回购注销原因及规模

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”）于2025年10月20日发布公告称，因2022年限制性股票激励计划相关事项，公司将回购注销120.54万股限制性股票，涉及总金额1488.94万元（含利息），资金来源为公司自有资金。

公告显示，本次回购注销主要基于两方面原因：一是该激励计划中32名激励对象已离职，其持有的限制性股票按规定不得解除限售；二是首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达标，对应部分限制性股票亦需回购注销。上述两类情形涉及的限制性股票合计1,205,377股，占本次回购注销总量的100%，注销工作预计于2025年10月23日完成。

决策程序回顾

本次回购注销事项是老百姓大药房2022年限制性股票激励计划实施过程中的常规调整。回溯公告披露信息，该激励计划自2022年7月启动以来，已历经多轮决策程序：

2022年7月31日，公司第四届董事会第二十次会议及监事会第十七次会议审议通过激励计划草案；同年8月30日，2022年第三次临时股东大会审议通过相关议案并授权董事会办理后续事宜。此后，公司陆续完成首次授予、预留授予、多轮回购注销等操作，本次系因离职及业绩不达标导致的最新调整。

据公告，2025年8月25日，公司第五届董事会第十次会议及监事会第七次会议已审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》，本次回购注销事项已履行必要的内部决策程序。

股份结构变动影响

本次回购注销完成后，老百姓大药房股本结构将发生相应调整。具体变动情况如下：

数据显示，本次回购注销后，公司有限售条件流通股将全部清零，总股本由760,095,613股减少至758,890,236股，无限售条件流通股数量保持不变。公司表示，本次调整不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。

法律合规性说明

湖南启元律师事务所就本次回购注销事项出具法律意见书，认为该事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定；回购注销原因及资金来源合法合规。律师同时提示，公司后续需就本次回购注销导致的注册资本变更及《公司章程》修改履行法定手续，并及时履行信息披露义务。

公司董事会承诺，已核实本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实准确，已充分告知相关激励对象且未收到异议，如产生纠纷将自行承担法律责任。

本次回购注销完成后，老百姓大药房将进一步优化股权结构，推动激励计划规范实施。市场人士表示，此举体现了公司对股权激励计划的严格执行，有助于维护公司治理的严肃性。

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