2025年8月25日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”）发布公告称，因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销剩余限制性股票120.54万股，涉及金额约1398.8万元。湖南启元律师事务所已就此出具法律意见书，确认相关事项程序合规。

根据公告披露，本次回购注销主要基于两方面原因。一方面，公司2024年度业绩未达到激励计划设定的考核目标。老百姓大药房2022年限制性股票激励计划规定，首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期的业绩考核目标为“以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于65%”。但经安永华明会计师事务所审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为5.19亿元，未满足上述业绩要求，导致对应部分限制性股票不得解除限售，需由公司回购注销。

另一方面，激励对象个人情况发生变化也涉及部分股票回购。根据激励计划条款，激励对象因主动离职、公司裁员等原因离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，需按授予价格回购注销。不过本次公告中未具体披露因异动离职的激励对象人数及对应股票数量，主要回购原因为业绩未达标。

公告显示，本次回购注销的限制性股票数量共计120.54万股。回购价格方面，因公司2024年度权益分派方案已实施（每1股派息0.08元），根据激励计划规定，回购价格需进行相应调整。调整前回购价格为11.685元/股，扣除每股派息0.08元后，调整后的回购价格为11.605元/股。按此计算，本次回购注销涉及总金额约1398.8万元。

老百姓大药房表示，本次回购注销的资金来源于公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。法律程序方面，公司已于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事已发表独立意见，监事会进行了核实。

湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为，公司本次回购注销及价格调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，原因、价格调整及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定。后续公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应法定手续，并及时履行信息披露义务。

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