2025年10月23日，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”）发布公告，正式披露经修订的《回购股份内部控制制度》（2025年10月修订版）。该制度基于《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规，结合公司实际，对股份回购的适用情形、实施方式、资金来源、决策程序、信息披露及风险防范等作出系统性规范，旨在建立严密的内部控制机制，保障回购行为合法合规，维护公司及股东权益。

制度明确，公司回购股份需符合四大情形之一，具体包括：

一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。其中，第四种情形需满足以下条件之一：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%；或中国证监会规定的其他条件。

制度同时规定，公司实施回购需满足多项基本条件，包括股票上市已满六个月（因维护价值回购并减资的除外）、最近一年无重大违法行为、回购后具备持续经营及债务履行能力、股权分布符合上市条件等。

在回购方式上，江山欧派可采用集中竞价交易、要约方式或中国证监会认可的其他方式。其中，用于员工持股计划、转换可转债或维护公司价值的回购，仅限通过集中竞价或要约方式进行。若采用要约方式，需参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

资金来源方面，制度明确公司可使用的合法资金包括：

• 自有资金
• 发行优先股、债券募集的资金
• 发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金
• 金融机构借款
• 其他合法资金

此外，制度要求合理安排回购规模，明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍；若用于多种用途，需分别披露各用途对应的数量或资金总额。回购价格区间上限若高于董事会决议前三十个交易日股票交易均价的150%，需在方案中充分说明合理性。

为确保回购规范实施，制度对决策程序和信息披露作出详细规定。公司回购股份事务由董事长领导，财务负责人、董事会秘书具体负责，需履行严格的内部决策流程：

• 提议与审议：回购提议需明确原因、目的、种类、价格区间、数量、资金总额等，董事会收到提议后需尽快审议；因维护公司价值回购的提议，需在相关事实发生后十个交易日内提出。
• 决议要求：减少注册资本的回购需经股东会2/3以上表决权通过；用于员工持股计划、可转债转换或维护价值的回购，经董事会三分之二以上董事出席审议通过即可（若股东会已授权，按授权执行）。
• 信息披露：董事会审议通过后需及时披露方案、独立董事意见等；首次回购后次一交易日披露进展；回购比例每增1%、每月前三个交易日内均需披露进展；回购期限届满或实施完毕后两个交易日内披露结果暨股份变动公告，说明实际回购与方案的差异及影响。

制度特别强调，回购期间若公司生产经营、财务状况等发生重大变化，确需变更或终止方案的，需披露原因及合理性，且用于注销的回购不得变更为其他用途。

为防范利益输送和违规交易，制度明确禁止任何人利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法违规活动，并对相关主体行为作出约束：

• 董监高与股东约束：董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等在回购期间减持股份需符合规定；因维护公司价值回购的，相关主体自首次披露回购事项至结果公告期间不得减持。
• 内幕信息管理：公司需在披露回购方案时报送内幕信息知情人名单，包括董事、高管、控股股东、中介机构及相关人员配偶、父母、子女等，严禁内幕信息泄露。
• 责任机制：董事会需承诺回购不损害公司债务履行及持续经营能力；控股股东、实际控制人不得滥用权利，可为回购依法提供资金支持；全体董事需忠实勤勉履职，维护公司及股东、债权人权益。

制度还规定，以现金为对价的集中竞价或要约回购，当年已实施金额视同现金分红，纳入年度现金分红比例计算，进一步衔接监管要求与股东回报机制。

本次制度修订完善了江山欧派股份回购的内部控制体系，为公司未来规范、高效实施回购奠定基础，有助于维护公司价值及股东权益，提升治理水平。

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