杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，因部分激励对象离职或考核不达标，公司拟回购注销其已获授但不得解除限售的限制性股票合计26,816股，回购价格为6.64元/股加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
回购注销原因及具体情况
公告显示，本次回购注销涉及两类情形：一是1名原激励对象因2024年度个人考核结果为“不合格”且已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的18,620股限制性股票需由公司回购注销；二是8名激励对象2024年度个人考核结果为“良好”或“需改进”，根据激励计划规定，其不得解除限售部分的8,196股限制性股票将由公司回购注销。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象离职后，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期定期存款利息回购注销；个人考核结果为“良好”“需改进”等情形时，不得解除限售部分的股票同样由公司回购注销。本次回购注销事项符合上述规定。
回购价格确定及资金安排
本次回购价格的确定经历了两次权益分派调整。公司于2024年6月实施2023年度权益分派（每10股派3.50元），回购价格由初始授予价7.49元/股调整为7.14元/股；2025年5月实施2024年度权益分派（每10股派5.0元）后，回购价格进一步调整为6.64元/股。最终回购价格为6.64元/股加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
对公司股本结构的影响
本次回购注销完成后，公司总股本将从151,240,499股减少至151,213,683股，减少26,816股，总股本变动比例为0.0177%。具体股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前股份数量（股） | 本次变动前比例（%） | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后股份数量（股） | 本次变动后比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 23,829,603 | 15.76 | -26,816 | 23,802,787 | 15.74 |
| 高管锁定股 | 23,489,747 | 15.53 | 23,489,747 | 15.53 | |
| 股权激励限售股 | 339,856 | 0.22 | -26,816 | 313,040 | 0.21 |
| 二、无限售条件流通股 | 127,410,896 | 84.24 | 127,410,896 | 84.26 | |
| 三、总股本 | 151,240,499 | 100.00 | -26,816 | 151,213,683 | 100.00 |
注：股本结构变动以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准；表中总数与分项数值之和不符为四舍五入所致。
董事会及中介机构意见
公司董事会认为，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定，不会影响公司持续经营能力、财务状况和经营业绩，也不会影响管理团队勤勉尽责。监事会及董事会薪酬与考核委员会均对本次回购注销事项表示同意，认为程序合法合规，原因及数量确认准确。
上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书指出，本次回购注销已履行必要程序，原因、数量、价格及资金来源符合相关法律法规及激励计划规定，合法有效。
后续安排
根据公告，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。公司将按照相关规定办理后续回购注销及工商变更登记等手续。
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