10月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）披露，因1名激励对象离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.61万股，回购价格为2.96161元/股，涉及总金额22.52万元，资金来源为公司自有资金。北京市康达律师事务所就此出具法律意见书，认为本次回购注销事项符合相关法律法规及公司激励计划规定。
回购注销原因及数量
根据公告，本次回购注销源于激励对象个人情况发生变化。依据凌云股份《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关条款，激励对象辞职后，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次涉及的1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，因此公司需对其持有的第二、三个限售期尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
具体来看，本次回购注销的股份数量为76,050股（约7.61万股），占公司2022年限制性股票激励计划授予总量的0.25%。
回购价格调整过程及最终定价
本次回购价格并非初始授予价格，而是经过多次利润分配及资本公积转增后调整的结果。公告显示，该部分限制性股票的初始授予价格为4.74元/股，后续因公司实施利润分配（派息）及资本公积转增股本，回购价格逐步调整，最终确定为2.96161元/股。具体调整过程如下：
| 调整事项 | 调整前价格（元/股） | 调整公式 | 调整后价格（元/股） |
|---|---|---|---|
| 2022年度利润分配（派息0.10991元/股） | 4.74 | 4.74 - 0.10991 | 4.63009 |
| 2023年度利润分配（派息0.25元/股） | 4.63009 | 4.63009 - 0.25 | 4.38009 |
| 2024年半年度利润分配（派息0.10元/股） | 4.38009 | 4.38009 - 0.10 | 4.28009 |
| 2024年度利润分配（派息0.30元/股） | 4.28009 | 4.28009 - 0.30 | 3.98009 |
| 2024年度资本公积转增（每股转增0.3股） | 3.98009 | 3.98009 ÷ (1 + 0.3) | 3.06161 |
| 2025年半年度利润分配（派息0.10元/股） | 3.06161 | 3.06161 - 0.10 | 2.96161 |
经上述调整后，本次回购价格最终确定为2.96161元/股，按此计算，回购7.61万股限制性股票的总金额为225,230.44元（约22.52万元）。
回购资金来源及后续程序
公告明确，本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。在审批程序方面，凌云股份2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理激励计划相关事宜，因此本次回购注销及价格调整无需提交股东大会审议，仅需履行信息披露义务及通知债权人程序。
法律意见书同时指出，公司后续还需按照《公司法》《公司章程》规定，办理减少注册资本及股份注销登记等手续。整体来看，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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