导语

中达安股份有限公司（以下简称“中达安”）近期因限制性股票激励计划相关事项引发市场关注。10月28日，公司披露公告称，鉴于2名激励对象已离职，将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，涉及数量合计12万股。北京市康达律师事务所已就此出具法律意见书，认为相关事项符合法律法规及公司激励计划规定。

回购注销背景与原因

据公告，本次回购注销事项源于中达安2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的执行。2024年12月，公司完成该计划首次授予登记，向77名激励对象合计授予381.2万股限制性股票，上市日为2024年12月25日。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象离职后将不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。本次涉及的2名激励对象因离职，触发了上述条款，公司因此启动回购注销程序。

回购注销具体情况

本次回购注销涉及的核心要素如下：

审批程序与后续安排

公告显示，本次回购注销事项已履行必要的内部审批程序。2025年10月28日，中达安召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会已对此出具核查意见。

根据律师意见，本次回购注销事宜“符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形”。不过，由于回购注销将导致公司注册资本减少，后续需经公司股东大会审议批准，并履行减资程序，同时需向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理信息披露及登记手续。

律师合规性意见

北京市康达律师事务所在法律意见书中指出，截至意见书出具日，中达安本次回购注销已履行现阶段必要程序，回购原因、数量、资金来源等均符合相关法律法规及公司激励计划规定。后续公司需按要求完成股东大会审议、信息披露及工商变更等后续工作。

市场人士表示，上市公司对离职激励对象的限制性股票进行回购注销，是股权激励计划执行中的常规操作，有助于维护激励计划的严肃性和公司股权结构的稳定性。

（完）

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