导语

凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”，股票代码：600231）于2025年11月12日发布公告，宣布因部分激励对象离职或工作变动不再符合激励条件，公司将对2024年限制性股票激励计划中261万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，预计注销日期为2025年11月14日。本次回购注销完成后，公司该激励计划剩余限制性股票为3568万股。

回购注销背景：8名激励对象不再符合资格

公告显示，本次回购注销源于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中8名首次授予激励对象的“异动”。具体来看，1名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因组织安排调动至集团公司及集团内其他公司，根据《激励计划（草案）》相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的限制性股票需由公司回购注销。

根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”条款：
-离职人员：已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者”进行回购注销，涉及25万股；
-工作调动人员：尚未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和”进行回购注销，涉及236万股。

综上，本次回购注销的限制性股票合计261万股，涉及8名激励对象。

回购注销安排：11月14日完成注销

公告披露，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并提交了本次回购注销相关申请，预计于2025年11月14日完成注销。注销完成后，公司将依法办理工商变更登记手续。

从决策程序来看，本次回购注销事项已履行必要的内部审批流程。2025年8月12日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经过监事会核查及独立董事发表意见，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。

股本结构将发生调整

本次回购注销完成后，公司股本结构将出现如下变动（单位：股）：

公告指出，本次回购注销后，公司2024年限制性股票激励计划剩余限制性股票为3568万股，激励计划的实施不会对公司股本结构产生重大影响。

法律意见：程序合规、定价合理

北京市重光律师事务所作为本次激励计划的专项法律顾问，出具了结论性意见，认为本次回购注销的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序及信息披露合法合规，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司董事会亦承诺，已核实本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实准确，相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。

激励计划回顾

凌钢股份2024年限制性股票激励计划于2024年7月启动，首次授予及预留授予已分别于2024年10月、2025年11月完成登记。本次回购注销系计划实施过程中因激励对象异动导致的常规调整，旨在维护激励计划的严肃性和公平性。

市场分析认为，本次操作属于上市公司股权激励计划执行中的正常管理行为，不会对公司经营基本面产生实质影响。投资者可关注后续公司在激励计划剩余股份管理及业绩考核方面的进展。

（数据来源：凌钢股份《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》）

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