三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）于2025年12月发布修订后的《回购股份管理制度》，旨在规范公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法权益。该制度根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，对回购股份的适用情形、实施要求、程序及信息披露等作出全面规定。

制度明确，公司回购股份适用于四种情形，包括减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债，以及为维护公司价值及股东权益所必需。其中，“维护公司价值及股东权益”需满足以下条件之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内收盘价跌幅累计达20%；收盘价低于最近1年最高收盘价的50%；或中国证监会规定的其他条件。

回购方式与资金来源

公司回购股份可采用集中竞价交易、要约方式或中国证监会认可的其他方式。其中，用于员工持股计划、可转债转换或维护公司价值的回购，需通过集中竞价或要约方式进行。资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集的资金，以及超募资金、募投项目节余资金等已变更为永久补充流动资金的募集资金。

价格与规模限制

回购价格区间上限若高于董事会决议前30个交易日股票交易均价150%，需在方案中说明合理性。回购数量或资金规模需明确上下限，且上限不得超过下限一倍。若用于维护公司价值，回购方案需明确拟用于减资或出售的股份数量或资金总额，未明确用于出售的已回购股份不得出售。

决策与实施期限

制度规定，回购方案根据情形不同由股东会或董事会审议。用于减资的回购需经股东会决议，且应在回购后10日内注销；用于员工持股、可转债或维护价值的回购，由2/3以上董事出席的董事会决议，回购期限自审议通过之日起不超过12个月（维护价值情形为3个月）。

信息披露节点

回购期间，公司需在首次回购事实发生次日、回购股份占总股本比例每增加1%时（3个交易日内）、每月前3个交易日内披露进展，内容包括已回购数量、比例、最高价、最低价及总金额。回购期限届满或方案实施完毕后，需在2个交易日内披露结果暨股份变动公告，说明实际回购与方案的差异。

股份处理方式

回购股份若用于减资，需在回购后10日内注销；用于其他用途的，需在回购结果公告后3年内转让，未转让的应在3年届满前注销。因维护公司价值回购的股份，可在回购结果公告12个月后通过集中竞价出售，但需提前15个交易日披露出售计划，明确数量、价格区间及期限（不超过6个月）。

内幕信息管控

公司需在披露回购方案时报送内幕信息知情人名单，包括董事、高管、控股股东、证券服务机构及相关人员等。相关人员在回购期间不得利用内幕信息交易，若买卖公司股票需及时报告并由公司披露。

该制度经董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。制度强调，回购行为需符合债务履行能力和持续经营能力要求，不得损害股东及债权人权益，全体董事需承诺回购不影响公司偿债及持续经营能力。

三诺生物表示，修订后的回购股份管理制度将进一步规范公司回购行为，为维护公司价值及股东权益提供制度保障，同时严格遵守信息披露要求，确保市场公平透明。

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