2025年11月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）发布行政处罚决定书，对江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份（维权）”）财务总监项琴华内幕交易“南卫股份”的违法行为作出处罚：没收其违法所得10.17万元，并处以150万元罚款。经查，项琴华在知悉公司将因资金占用问题被出具否定意见内控审计报告这一内幕信息后，于敏感期内卖出公司股票，构成内幕交易。

公告显示，案涉内幕信息为南卫股份2022年度内部控制审计报告将被出具否定意见，该事项可能导致公司股票被实施其他风险警示并停牌，对股价有重大影响，在公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息。

江苏证监局查明，内幕信息的形成与公开过程具有明确时间线：2023年3月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）审计项目组已基本确认南卫股份存在资金占用问题，并提示该事项将影响审计意见类型；3月2日，审计人员明确拟对公司2022年度内控审计报告出具否定意见，并将该结论告知项琴华等公司高管；直至4月28日，南卫股份才正式披露相关年度报告及审计报告，内幕信息敏感期因此被认定为2023年3月1日至4月28日。

作为公司财务总监，项琴华属于法定内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间为2023年3月2日——当日，天衡所审计人员孙某薇明确告知其“资金占用事项会影响审计结论”，并要求公司尽快梳理解决相关问题。

在2023年3月1日至4月28日的内幕信息敏感期内，项琴华控制其国泰君安证券账户（沪市股东账户A8**46）进行了“南卫股份”的交易。

2023年3月21日至22日期间，该账户通过集中竞价方式合计卖出“南卫股份”5.4万股，成交金额34.05万元。经监管测算，上述交易实际避损10.17万元。

江苏证监局指出，该账户由项琴华本人于2021年5月21日开立，内幕信息敏感期内的交易决策及操作均由其本人控制完成。

对于上述违法事实，项琴华在行政处罚事先告知后提出书面陈述申辩意见，核心包括三点：一是认为内幕信息形成时间应为2023年3月31日而非3月1日；二是主张交易系按事先披露的减持计划进行，资金用于偿还房贷，具有“合理理由”；三是认为违法所得计算有误、处罚过重，要求扣除个税及市场风险因素影响。

经复核，江苏证监局逐一反驳：
-关于内幕信息形成时间：2023年3月1日天衡所已基本确认资金占用事项并提示审计意见风险，符合《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易刑事案件司法解释》中“内幕信息形成时间”的认定标准，认定3月1日为形成时点准确。
-关于交易合理性：项琴华此前披露的减持计划要素不明确，其作为内幕信息知情人，在信息公开前卖出股票本身即构成内幕交易，“偿还房贷”等理由不能排除违法性。
-关于违法所得与处罚：违法所得计算符合执法惯例，个税不属于交易成本不应扣除，市场风险因素亦非法定扣减理由；综合违法行为性质、情节，150万元罚款“量罚适当”。

依据《证券法》第一百九十一条第一款“内幕信息知情人在内幕信息公开前买卖证券”的处罚规定，江苏证监局最终决定：对项琴华没收违法所得10.167547万元，并处以150万元罚款。

项琴华需在收到处罚决定书之日起15日内将罚款缴入国库，逾期不履行的，江苏证监局将依法申请人民法院强制执行。当事人如对处罚决定不服，可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼，但复议与诉讼期间不停止处罚决定的执行。

此次处罚再次凸显了监管部门对内幕交易行为的“零容忍”态度，尤其针对上市公司高管等“关键少数”的监管力度持续强化。

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