深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2024〕1号）

　　申请人：中国中期投资股份有限公司，住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层8号。

　　申请人中国中期投资股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号），提出复核申请。本所按照规定受理后，根据《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》的规定，组织上诉复核委员会召开了复核会议。现该复核事项已审议终结。

　　一、本所作出的股票终止上市决定

　　本所《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号）认定，2023年5月5日，因公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。

　　2024年4月30日，公司披露的2023年年度报告显示，公司2023年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第三项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。

　　二、申请人申请复核的诉求及理由

　　申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号）。其主要理由如下：

　　一是审计机构违反会计准则出具的审计报告错误，深交所据此作出的股票终止上市决定事实不清、证据不足。申请人年审机构北京亚泰国际会计师事务所（以下简称亚泰所）以未取得被投资单位的审计报告为由而对公司2023年财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，未采纳财务报表反映的长期股权投资收益的数据，也未就参股子公司财务报表反映的净利润进行任何形式的核查或专业判断，违反会计准则的相关规定。申请人及其参股子公司国际期货股份有限公司均已重新聘请审计机构，并出具了无保留意见的审计报告。深交所依据亚泰所出具的错误的审计报告作出终止上市决定事实不清，证据不足。

　　二是申请人不认可亚泰所的审计报告，股东大会否决了该审计报告，也已向法院和审计机构主管部门申请撤销该审计报告。根据申请人2024年7月2日披露的《2023年年度股东大会决议公告》，公司股东大会于2024年6月28日投票否决了公司《2023年年度报告》，原因是不认可亚泰所出具的审计报告。申请人不认可审计结论，已向法院提起诉讼，请求法院判决撤销上述不实审计报告，并向北京注册会计师协会提交对亚泰所的投诉书。

　　三是审计机构无法表示意见的基础事实不存在，申请人委托审计机构对错误审计报告予以纠正。申请人的长期股权投资及收益可以确认，亚泰所出具无法表示意见审计报告的基础事实不存在。鉴于亚泰所拒绝撤销其错误的审计报告，也拒绝出具专项鉴证，申请人已经聘请新的审计机构为2023年度财务报表出具新的无保留意见的审计报告，对亚泰所的审计报告进行纠正。

　　三、上诉复核委员会的审议情况及审议意见

　　上诉复核委员会审议了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

　　一是关于申请人提出的“审计机构违反会计准则而出具的审计报告错误，深交所据此作出终止上市决定事实不清，证据不足”的问题。

　　深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第三项明确规定，上市公司触及财务类强制退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告的，深交所决定终止其股票上市交易。申请人2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，其股票交易自2023年5月5日起被实施财务类强制退市风险警示。2024年4月30日，申请人披露的2023年年度报告显示，其2023年财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，触及了深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条明确规定的退市情形。申请人触及退市情形的客观事实清楚，规则依据充分。

　　二是关于申请人提出的“不认可亚泰所的审计报告，股东大会否决了该审计报告，也已向法院和审计机构主管部门申请撤销该审计报告”的问题。

　　《中华人民共和国注册会计师法》第十四条第二款明确规定，注册会计师依法执行审计业务出具的审计报告，具有证明效力。亚泰所依法执行审计工作，并在法定期限内出具了审计报告，该审计报告已经亚泰所盖章、注册会计师签字确认，具备证明力。申请人2024年4月30日披露，公司董事会审议通过了载有无法表示意见审计结论的《2023年年度报告》。且全体董事、监事、高管对该《2023年年度报告》签字保证真实、准确、完整。深交所据此作出终止上市决定并无不当。申请人提出的股东大会在2024年7月事后不认可审计报告、提起诉讼、投诉、重新出具审计报告等情况，不是否定案涉亚泰所出具的《2023年审计报告》法律效力的法定理由。

　　三是关于申请人提出的“审计机构无法表示意见的基础事实不存在，申请人委托审计机构对错误审计报告予以纠正”的问题。

　　《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》明确要求，上市公司应当在会计年度结束之日起四个月内披露经审计的年度报告，申请人重新聘审计机构出具审计报告已经超出了前述法定期间。且如前所述，新出具的审计报告也并非亚泰所出具的《2023年审计报告》无效的法定理由，不影响深交所据此作出终止上市决定。

　　综上，上诉复核委员会认为，深交所对申请人作出股票终止上市的决定，事实清楚，依据充分，应予维持。

　　四、复核决定

　　根据本所《理事会上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》第二条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号）对中国中期投资股份有限公司作出的股票终止上市决定。

　　本决定为终局决定。

　　深圳证券交易所

　　2024年8月2日

　　*ST中期:亚泰国际专审字(2024)第0052号-中国中期投资股份有限公司2023年审-非标标准审计意见的专项说明

　　二?二四年四月二十九日

　　关于中国中期投资股份有限公司

　　2023 年度财务报告非标准审计意见的专项说明

　　亚泰国际专审字(2024)第 0052 号

　　深圳证券交易所：

　　我们接受委托，对中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”）2023 年度财务报

　　表进行了审计，并于 2024 年 4 月 29 日出具了带与持续经营相关的重大不确定段落的无法表示意

　　见的审计报告（报告编号：亚泰国际会审字(2024)第 0177 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、非标准意见涉及的主要内容

　　（一）形成无法表示意见的基础

　　如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：

　　如财务报告附注六、7 长期股权投资、附注六、35 投资收益所述，截至 2023 年 12 月 31 日中国中期对中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）长期股权投资账面价值为618,734,365.05 元，持股比例 25.3494%。中国中期对国际期货采用权益法核算，2023 年度确认投资收益 15,502,572.60 元。2023 年度审计过程中，我们仅取得了国际期货未经审计的财务报表，但我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项投资的账面价值以及确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　（二）与持续经营相关的重大不确定性

　　如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”所述：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2、持续经营所述，中国中期 2021 年至

　　2023 年营业收入分别为 49,481,986.11 元、31,615,491.93 元、11,069,212.79 元，近三年收入大幅度萎缩，表明存在可能导致中国中期持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、发表带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的理由和依据

　　（一）重要性

　　我们在对中国中期公司2023年度的财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221号――计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 8号――重要性及评价错报》，确定中国中期 2023 年财务报表审计重要性水平。基于中国中期的具体情况确定选取的基准为“合并财务报表近三年平均税前利润/亏损（绝对值）”，根据职业判断为该基准确定的百分比为 5%。

　　（二）无法表示意见涉及事项对报告期内中国中期财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及对中国中期报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　（三）带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见涉及事项的具体情况

　　1、与持续经营相关的重大不确定性

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号――持续经营》第二十一条规定：“如果运用持

　　续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项不影响发表的审计意见。”

　　如上所述，中国中期持续经营能力存在重大不确定性可能对公司持续经营能力产生不利影响，因此，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”段落，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中的相关披露。

　　2、形成无法表示意见的基础

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》第七条:“当存在

　　无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”、第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大和具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”、第二十六条规定“当由于无法获取充分、适当的审计证据而发表无法表示意见时，注册会计师应当：（一）说明注册会计师不对后附的财务报表发表审计意见；（二）说明由于形成无法表示意见的基础部分所述事项的重要性，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础”。

　　如上所述，我们仅取得了国际期货未经审计的财务报表，但我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项投资的账面价值以及确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，而国际期货的投资收益的确认直接影响财务报表盈亏性质变动。我们认为，审计报告中无法表示意见所涉及事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具了无法表示意见的审计报告。

　　（四）持续经营重大不确定性涉及事项不影响我们发表审计意见的依据

　　中国中期 2021 年至 2023 年营业收入分别为 49,481,986.11 元、31,615,491.93 元、11,069,212.79元，近三年收入大幅度萎缩，表明存在可能导致中国中期持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　结合重要性水平及广泛性影响，持续经营重大不确定性是按照审计准则的要求编写的，相关准则明示这些段落并不影响已发表的审计意见。同时，这些段落中涉及事项也不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　三、无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形依据我们已经获得的审计证据，我们无法确定中国中期 2023 年度财务报表是否存在重大错报。

　　四、上期非标准审计意见事项在本期的情况

　　中国中期 2022 年度（以下简称“上期”）财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字(2023)第 217193 号带与持续经营相关的重大不确定性段落的标准无保留意见的审计报告。

　　如本专项说明二所述，上述审计报告所涉及主要事项的影响在 2023 年度仍然未消除，详见“一、（二）与持续经营相关的重大不确定性”。

　　五、其他事项说明

　　上述专项说明仅供中国中期按照相关规定在深圳证券交易所与 2023 年年度报告同时披露之用，不得作其他用途使用。