内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称：内蒙华电）公告称，公司于8月4日收到了上海证券交易所出具的《关于受理内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕59号），上海证券交易所依据相关规定对本次交易的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

据申报稿，内蒙华电拟购买控股股东北方联合电力有限责任公司（下称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（下称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（下称“北方多伦”）75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

此次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式进行，交易价格（不含募集配套资金金额）达571,682.72万元。

图源：内蒙华电公告

标的公司均从事风力发电投资开发和运营管理，共涉及风电项目160万千瓦。

其中，正蓝旗风电公司风电装机110万千瓦，北方多伦公司风电装机50万千瓦。2024年，正蓝旗风电和北方多伦的平均利用小时数分别为3000小时及3183小时，远高于内蒙古自治区风电平均利用小时数2274小时。

报告期内，标的公司的装机容量、上网电量、售电均价、发电收入等情况如下表所示：

图源：内蒙华电公告

近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。

通过收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权等一系列举措，内蒙华电新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至2024年末，其新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。

基于此，内蒙华电认为，本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿色转型和可持续发展奠定坚实基础，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。同时，新能源装机规模的提升，也有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。

披露信息显示，本次交易拟募集配套资金不超过28.5亿元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。

图源：内蒙华电公告

本次交易前，内蒙华电的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本次交易完成后，内蒙华电的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

 本次重组前后其股权结构变化情况如下：

图源：内蒙华电公告

此外，本次交易还涉及业绩承诺和补偿安排（所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）。

如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

图源：内蒙华电公告

根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

图源：内蒙华电公告

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