倒反天罡，财务造假上市公司屡屡起诉中介机构！

在资本市场的生态链中，上市公司与中介机构本应是“监督与被监督”的制衡关系——中介机构作为“看门人”，需通过专业服务核验上市公司信息真实性，而上市公司则需配合提供合规资料。然而，近年来多起案例却呈现出反常图景：曾因财务造假付出沉重代价的上市公司，反向将中介机构推上被告席，索要已支付的投资者赔偿款。康美药业起诉广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）一案，便是这一“倒反天罡”现象的典型代表，其背后折射出资本市场责任追偿机制的复杂博弈，更引发对“造假者反追责”合理性的深度思考。

一、康美诉正中珠江：3.4亿追偿背后的“先罚后追”

作为A股史上最大财务造假案的主角，康美药业的追责路径颇具戏剧性。2021年11月，广州中院一审判决康美药业向52037名投资者赔偿24.59亿元，时任董事长马兴田等高管及审计机构正中珠江承担100%连带清偿责任。随后，康美药业在破产重整程序中完成赔偿，并于2022年4月正式向法院提交立案资料，以“已承担赔偿责任”为由，向正中珠江追偿3.41亿元，涵盖赔付款、利息、诉讼费及律师费等。

该案的审理进程充满波折，更因“新类型案件”的属性凸显特殊性。2023年10月，广州市越秀区人民法院正式受理此案；2024年6月首次开庭后，广州中院于2025年裁定提级管辖，理由是“案情复杂且具有法律适用指导意义”。截至2025年10月，案件已完成开庭审理，但尚未作出判决。值得注意的是，此时的正中珠江早已因康美造假案“身败名裂”——2021年被证监会罚没5700万元，2022年7月执业证书被广东省财政厅注销，2024年因无财产可供执行，北京金融法院对其5130万元罚没款强制执行程序予以终结。康美药业向一家“已无履职能力”的中介机构追偿，其背后既有维护上市公司股东权益的考量，也暗含资本市场责任转嫁与风险分摊的深层逻辑。

回溯案件根源，正中珠江的责任并非空穴来风。证监会调查显示，2016年至2018年审计期间，正中珠江对康美药业的审计存在系统性缺陷：明知捷科SCM3.0供应链系统与金蝶EAS账务系统存在数据差异，却未实施追溯核查程序；针对货币资金“存贷双高”的舞弊风险，未直接从银行获取对账单，反而使用康美药业提供的虚假材料；函证过程中，未有效控制流程，导致审计项目经理配合康美人员替换询证函确认页，伪造银行回复记录。这些行为直接导致康美药业2016年至2018年累计虚增货币资金886亿元的造假行为未被及时发现，审计报告存在重大虚假记载。从法律层面看，康美药业在承担赔偿责任后向过错中介机构追偿，符合《民法典》中“代位求偿”的基本法理，但结合其造假主体的身份，这一行为仍引发市场对“责任边界”的争议——造假者是否应优先承担自身过错，而非将主要赔偿压力转移给中介机构？

二、同类案件涌现：造假上市公司追责中介的共性与争议

康美药业的案例并非孤例，近年来资本市场已出现多起“造假上市公司起诉中介机构”的案例，这些案件呈现出相似的逻辑链条，也暴露出共性争议点。

以宁夏监管局披露的“中某某股份公司证券虚假陈述案”为例，中某某股份公司在2014年重大资产重组中，通过虚增标的公司收入、隐瞒项目未中标事实等方式，导致置入资产评估值严重虚增。2019年证监会作出行政处罚后，投资者提起集体诉讼，法院判决中某某股份公司赔偿损失，同时认定独立财务顾问招某证券公司、审计机构瑞某会计师事务所未勤勉尽责，分别在25%和15%的范围内承担连带赔偿责任。此后，中某某股份公司以“已支付投资者赔偿款”为由，向招某证券、瑞某会计师事务所提起追偿诉讼，要求二者按责任比例返还相应款项。该案与康美案的共性在于：上市公司均为财务造假的直接责任主体，在被判决向投资者赔偿后，转而向存在过错的中介机构追偿，试图通过法律手段分摊自身应承担的责任。

这类案件的争议焦点主要集中在两点：一是“过错比例划分”的合理性。以上述中某某案为例，法院认定中介机构承担部分连带责任，核心依据是其“未充分履行核查义务”，但上市公司作为造假行为的发起者和主导者，是否应承担主要责任？实践中，部分案件存在“中介机构责任被放大”的倾向，甚至出现上市公司以“中介机构未把关”为由，推脱自身核心过错的情况。二是“追偿时机与动机”的正当性。部分上市公司在自身财务状况恶化、面临退市压力的背景下，选择起诉中介机构，既有“转移舆论焦点”的意图，也存在通过诉讼获取赔偿款、缓解资金压力的现实考量。这种“以追偿为名、行自救之实”的行为，可能偏离资本市场追责机制的初衷，导致责任追究沦为“财务自救工具”。

从监管导向看，此类案件的增多也反映出资本市场“全链条追责”机制的深化。2020年新《证券法》实施后，证券服务机构的“看门人”责任被进一步强化，不仅面临行政处罚，还需承担民事连带赔偿责任，且赔偿比例不再局限于“补充责任”，而是根据过错程度确定。这一制度设计的初衷是督促中介机构勤勉尽责，但客观上也为上市公司“追偿中介”提供了法律依据。然而，制度执行过程中若缺乏对“造假主体首要责任”的明确界定，可能导致责任转嫁风险——上市公司因造假付出的成本被大幅降低，反而更易滋生“造假-赔偿-追偿中介”的不良循环，削弱对财务造假的根本震慑力。

三、深层反思：如何平衡“追偿权”与“首要责任”？

上市公司起诉中介机构的现象，本质上是资本市场责任体系完善过程中的“阵痛”，既体现了法律对投资者权益的保护，也暴露出当前责任划分机制的待优化之处。要避免“倒反天罡”的现象沦为“造假者免责工具”，需从制度设计、司法实践、监管协同三个层面构建平衡机制。

首先，应明确“造假主体首要责任”原则，避免中介机构成为“主要背锅者”。从法理上讲，上市公司是财务信息的编制主体，对信息真实性负有法定的首要责任，中介机构的审计、保荐责任属于“监督补充责任”，二者不可本末倒置。司法实践中，应在判决书中明确上市公司与中介机构的过错比例，例如对上市公司因故意造假导致的损失，其自身承担比例不应低于70%，中介机构仅对“未发现的过错部分”承担相应责任。同时，应限制“造假上市公司追偿权”的范围，对于上市公司故意隐瞒、伪造关键证据导致中介机构审计失败的，应剥夺其向中介机构追偿的权利，从根本上杜绝“造假者获利”的畸形逻辑。

其次，需强化中介机构“勤勉尽责”的认定标准，避免责任认定的随意性。当前部分案件中，中介机构的责任边界模糊，存在“只要上市公司造假，中介机构就需担责”的简单化倾向。应结合《中国注册会计师审计准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，细化“勤勉尽责”的具体标准：例如审计机构是否实施了必要的函证、监盘程序，是否对异常交易保持职业怀疑；保荐机构是否对标的公司进行穿透式核查，是否核实了重大合同的真实性。对于中介机构已按准则履行基本程序，但因上市公司故意舞弊导致审计失败的，应适当减轻其责任，避免“一刀切”式追责挫伤中介机构的执业积极性。

最后，监管部门需建立“全链条追责信息披露”机制，提升市场透明度。目前，上市公司起诉中介机构的案件信息多分散在定期报告或法院公告中，投资者难以全面了解案件背景、过错划分及进展。建议监管部门要求上市公司在起诉中介机构时，同步披露“自身造假行为的具体细节”“已承担的赔偿金额及比例”“向中介机构追偿的法律依据及计算逻辑”，并由交易所对披露内容的真实性、完整性进行监管问询。同时，将上市公司“追偿中介机构”的行为纳入诚信档案，若发现存在虚假陈述、滥用追偿权的情况，依法予以处罚，确保追责机制始终围绕“保护投资者、维护市场秩序”的核心目标展开。

四、结语：追责不是“甩锅”，秩序需要共同维护

资本市场的健康运行，依赖于上市公司、中介机构、监管部门、投资者等各方主体的共同努力。上市公司作为信息披露的第一责任人，必须清醒认识到：财务造假的代价不应通过“起诉中介机构”来转嫁，自身的过错必须承担首要责任；中介机构作为“看门人”，需切实履行核查义务，避免因侥幸心理或利益输送沦为造假“帮凶”；司法与监管部门则需在责任划分中坚守“公平正义”的底线，既不让中介机构逃脱应有的惩罚，也不让造假上市公司借“追偿”之名逃避核心责任。

康美药业起诉正中珠江案的最终判决结果，或将成为资本市场责任追偿机制的重要风向标。无论判决如何，这一案件都已敲响警钟：追责机制的本质是“惩恶扬善”，而非“责任甩锅”。只有明确各方主体的责任边界，强化对造假行为的源头震慑，才能真正筑牢资本市场的诚信基石，让“倒反天罡”的反常现象不再出现，让市场在公平、透明的环境中实现健康发展。