作者 | 谌食其

11月28日，$和顺石油(603353)又涨停了。从11月14日开始，短短11个交易日，涨停了5次。

涨停的发动机是一宗跨界收购。11月17日，和顺石油披露公告，拟以“不超5.4亿元”现金，拿下奎芯科技34%股权外加17%的表决权委托，以实现对这家半导体IP公司的控制。

跨界并购的动因，源自和顺石油每况愈下的盈利能力。由于新能源汽车渗透加速、环保与流通管理日趋严格，加油站行业已成为部分专家口中的夕阳产业。

顶着“民营加油站第一股”名号，和顺石油上市即巅峰：2020年净利润创下1.71亿元高峰后，很快步入阶梯式下滑。

2021-2024年公司净利润分别为9146万元、1.04亿元、5223万元和2927万元。最新的三季报显示，公司净利润2181万元，同比降49.44%。

传统行业跨界半导体，未尝不是好事一桩。但这份意向协议甫一披露，外界就读出了三大争议：

首先，交易公布前后公司股价翻倍，难免令市场猜测是否存在内幕交易。

其次，意向协议设计精巧，上市公司掏出5.4亿收购款，最终将有2.37亿回流至实控人赵忠家族。凭借一己之力，和顺石油为资本市场贡献了变相减持的新思路。

第三，标的公司奎芯科技100%股权价值不高于15.88亿元，相较净资产溢价接近20倍，令公众投资者对收购前景产生担忧。

股价抢跑，一个月轻松翻倍

10月27日，和顺石油的收盘价仅为17.62元，28日开始股价进入无故上涨模式。到11月20日，股价最高35.88元，翻倍目标轻松达成。

在此之前，和顺石油股价横盘4个月之久，期间公布的中报、三季报净利均同比下滑近五成。如此不给力的基本面和其所处的传统成品油零售连锁行业，均不支持股价大幅上涨。

惟一合理的猜测是，有不明来路的市场资金基于跨界收购的预期，在横盘期间提前布局，消息公布前后拉高兑现。

巧的是，类似的翻倍行情2023年同样发生过一次。当年10月中旬至11月底，和顺石油股价暴涨，从19元到38元快速翻倍。

当年的第一个涨停始于10月16日，17、18日又连续涨停。10月18日-20日，和顺石油连续三天发布股价异动公告，总结起来就是：我没事，我没买，别乱说。

当时间来到11月23日，公司官方微信罕见发布推送：《和顺石油与华为达成战略合作，布局超充网络》。

说罕见是因为，这个公众号日常发布内容一般为加油优惠及福利，极少发布公司经营动态。

官微发布第二天，和顺石油股价最高冲至36元。到11月29日，股价见顶38.31元。这也是自2021年5月31日至今，股价最高的一天。

股价翻倍当然不能被辜负。在此期间，公司时任高管龙小珍通过二级市场减持了23.26万股，减持价格区间为28.93－36.61元。

换股骚操作，赵忠家族变相减持

股价上涨固然精彩，设计精巧的收购方案更加令人拍案叫绝。

公告显示，和顺石油拟以现金收购的方式，通过收购股权及增资购买的形式，拿下上海奎芯集成电路设计有限公司34%股权，并通过表决权委托，取得标的公司的控制权。其中，奎芯科技100%股权估值为不超15.88亿元，34%股权的交易金额不超5.4亿元。

不难发现，本次交易为现金收购，且不触发重大资产重组。由于该方案不涉及并购中常见的换股及配套募资行为，预计将大大降低审核难度，显著提高并购效率。

也不是完全没有换股设计。相比常见的增发换股收购，和顺石油反其道而行，通过“减持”实现换股。

公告显示，和顺石油实控人家族与奎芯科技实控人陈琬宜签下了《股权转让协议》。该协议约定，陈琬宜将以2.37亿元总价款，分别收购晏喜明、赵尊铭和赵雄持有的和顺石油股份。

上述三人，分别是公司董事长赵忠的妻子、儿子与兄弟。

交易完成后，陈琬宜将拿下和顺石油6%的股权，对应公司实控人赵忠家族将实现“股权变现”，进账2.37亿元现金。

这一金额，相当于5.4亿并购款的43.88%。

按照协议约定，股份转让价款采取分期付款方式，陈琬宜支付第一笔价款的前提，是和顺石油已按照协议向奎芯科技支付第一笔股权转让款。后续几笔，依此类推。

也就是说，陈琬宜用于收购和顺石油股权的资金，直接来自和顺石油支付的收购款。

在这起三方交易中，上市公司是唯一的付款方，标的公司实控人陈琬宜得到现金+股份，和顺石油实控人赵忠家族则成功套现 2.37 亿元，实现变相减持。

溢价近20倍，奎芯科技凭什么

抛开高超的交易技巧，标的资产的合理定价及发展潜力，才是一宗并购成功与否的关键。

公告称，奎芯科技成立于2021年，专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案，主要覆盖AI、数据中心等多个行业，已构建了覆盖台积电、 三星等知名晶圆厂的战略合作网络。

2025年6月末，奎芯科技资产总额2.24亿元，净资产7789.90万元。按15.88亿元估值计算，市净率达20.39倍，即溢价高达1983.54%。

当前，申万二级半导体行业的市净率均值为6.55倍，显著低于此次收购估值。

不怕不识货，就怕货比货。A股市场恰好有一宗同领域的并购案可兹对比，即概伦电子（688206）并购锐成芯微。

据概伦电子公告，锐成芯微“已覆盖全球 30 多家晶圆厂”，是“中国大陆排名第二、全球排名第十的物理 IP 供应商”。

作为细分行业老二，锐成芯微的估值比奎芯科技“寒酸”得多。公告显示，锐成芯微净资产为8.29亿元，其100%股权估值为19亿元，增值率150.06%。

从经营角度上考察，奎芯科技与锐成芯微倒是“半斤八两”。

2024年奎芯科技营收1.93亿元，对比15.88亿元的估值其市销率为8.23倍。锐成芯微同期营收2.59亿元，对比19亿估值为7.34倍。

在业务上，奎芯科技自认有两大优势，其一，存储客户加 AI 芯片客户占比超 50%。不过，据和顺石油调研纪要披露，其客户主要采购的是ONFI IP即固态硬盘接口，并非直接对应正在AI需求风口上的高速内存领域。

另一个优势则是奎芯科技的新兴业务：基于互联IP 的 Chiplet 解决方案。和顺石油认为，Chiplet 潜在市场空间规模约为 IP 市场的 10 倍。或许，这也是公司愿意付出近20倍溢价的关键。

然而，若论芯片设计服务，概伦电子和锐成芯微能够形成EDA+IP的产业联动，构建协同竞争优势。

和顺石油作为传统燃油销售企业，实在难以在技术和产业方面给予奎芯科技多少帮助，并购标的的未来，系于陈琬宜一身。

按照交易对手方的承诺，2025年至2028年，奎芯科技归母净利润均为正，营收分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元。

若此次并购顺利推进，奎芯科技也将迎来业绩大考。2025年上半年，奎芯科技营收1.1亿元。这意味着，这家成立仅4年的公司下半年必须进账1.9亿元，接近2024年全年收入水平。