案例3：内蒙华电（600863.SH）

响应政策，购建并举加快向新能源转型

一、交易特色

关键词：优化国资布局、新能源/清洁能源、超长锁定期

本次交易体现了典型的国企特色，相比案例2日播时尚跨界收购来说，更加稳健：

1、国企内部资产整合，同一控制下关联交易

交易双方（内蒙华电和北方公司）最终的实际控制人都是中国华能，符合国资委提出的推动优质资产注入上市公司、提高央企控股上市公司质量的政策方向。

2、资产评估增值率高，严苛的业绩承诺与超长锁定期

标的资产评估增值率较高（如正蓝旗风电增值106.18%），采用收益法评估，这是能源行业项目收购的常见做法。

出售资产的大股东（北方公司）对其注入资产的未来盈利做出了三年业绩承诺。通过本次交易获得的新股票，锁定期长达60个月（5年），表明控股股东对公司长期发展充满信心。

二、时间线

2025年2月11日，停牌；

2025年2月21日，交易预案；

2025年7月10日，披露重组草案；

2025年8月4日，上交所受理；紧接着多轮审核问询及回复；

2025年12月11日，上交所并购重组委审核通过；

2025年12月31日，获得证监会批复；

2025年12月31日，资产过户完成。

三、产业与商业逻辑：为什么并购？

核心逻辑：响应政策转型、补强新能源业务、优化盈利结构

一句话总结：本次并购是控股股东将风电资产注入上市公司，加快推进能源结构转型，最终实现资产质量与资本市场价值的双重提升。

根据公告，内蒙华电新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至2024 年末，公司新能源装机容量 187.62 万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿色转型和可持续发展奠定坚实基础。

四、交易概述

1、上市公司，煤电协同，一家区域大型综合性能源公司

公司主要经营以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。截至2024年末，公司已经投入运行的发电厂共计19家，装机容量1,327.62万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1,140万千瓦，占比85.87%；新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%。

2、标的资产

标的资产①：北方上都正蓝旗新能源有限责任公司，主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力。风力发电装机容量110万千瓦。该项目是全国首个自建220千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部应用4.5兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。

标的资产②：北方多伦新能源有限责任公司，主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力。风力发电装机容量50万千瓦。

3、交易方案

内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易对价合计53.36亿元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过26.5亿元。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华能。

a. 发行股份及支付现金购买资产

锁定期：北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

业绩承诺：北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润。

b. 向不超过35名（含35名）特定投资者，募集不超过26.5亿元。

募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费。

五、上会关注问题

结合上市公司近年来加速推进新能源转型并投资新能源项目背景、控股股东承诺内容及履行、标的公司规划建设过程等情况，说明本次交易方案设计的合理性。

结合本次评估使用的弃风率、结算电量、结算电价、折现率等指标的选取和相关指标预测期变化，基准日后实际数据和同行业可比案例等情况，说明标的资产评估是否审慎合理。

六、二级走势及免责

过去一年，内蒙华电二级市场走势如下：

在翻看上市公司公告的时候，我们注意到2024年报中这样一段话——

“公司始终重视投资者合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。自2016 年起，本着对股东认真负责的态度，秉承股东权益最大化的宗旨，公司按照每三年一个周期制定股东回报规划，到 2024 年已历时 9 年，充分展示了公司合理、稳定、持续的利润分配政策，得到资本市场充分认可。2024 年，公司按照每 10 股 1.85 元（含税）进行派息，现金分红 12.07 亿元，并在年度股东大会批准后按时足额完成了相关利润分配工作。

近期，公司为进一步建立公司与长期股东、耐心股东的紧密联系，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，延续了公司高比例分红承诺，有助于吸引长期资本、耐心资本，维护股东合法权益，推动公司投资价值充分实现，从而保障公司和股东整体利益的可持续发展。”

再截取一下Wind中上市公司分红派息的历史数据，仅供参考，不作为投资建议。

再次提醒注意，本文不构成任何投资建议！！！