咣！

昨天，安徽黄山国资入主的锐新科技（SZ：300828）刚宣布收购黄山国资布局的产业德恒汽车装备，推进本地产业整合和资产证券化；

今天，新疆乌鲁木齐头屯河区国资入主的天汽模（SZ:002510）就宣布收购交易对方德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）的资产。

打开德盛六十号合伙企业盲盒一看，这是东风实业管理层和员工的持股平台，旗下只有一个资产，即东实汽车科技集团股份有限公司（简称东实股份）。

东实股份，是一家深主板IPO撤稿的企业，从事汽车零部件研发、制造与销售，2023年IPO申报发行估值71.9亿元，当时营收规模30多亿、净利3亿上下，这时，并购市场估值在30亿元之内，较为公允。这家企业也是天汽模投资持股25%、与十堰东风实业、东风实业员工持股平台和十堰国资合资的下游客户型企业，分析其目的是向东风车系供货。简单粗糙地说，这家公司的投资和股权结构是为天汽模打开东风实业的销售渠道而合资设立的产业公司。如今IPO未果、天汽模“回购”。

到此，我们可以发现，天汽模（SZ:002510）是带着丰厚的嫁妆“嫁到”新疆乌鲁木齐头屯河区国资“婆家”的。

我们把它简称为，带资出控。

这与带资买控有较大区别，这次国资收购的上市公司本身自带汽车零部件资产，这与地方国资买控的目的直接匹配，即以上市公司为平台进行产业组织和整合，跳出本区本省国资体系在更大范围内整合产业资源，这也契合新疆国资的汽车产业资源现实，即新疆地方国资要进行汽车产业整合，产业资源主要在行政辖区外。

之前，天汽模在市场上飘了这么多年，只因没有遇到合适的“婆家”。

天汽模公司股票即日起停牌，预计在不超过10个交易日内披露本次交易方案，即在 2026年3月2日前，公告披露相关信息，并复牌交易。我们预祝此次整合顺利。

安徽国资收控加速整合产业也好、新疆国资收购加速产业整合也好，都速度较快，整合窗口也许就那么一段时间，也许更长，早整合早落袋。从这两家国资整合的资产来看，上市公司资产和营收体量肯定是做大了，但上市公司高质量发展，依然需要后续更多的努力。

加油。

目 录

I.交易方案

II.东实股份

III.天汽模

IV.协同价值与交易影响

I.交易方案

1.交易简案：天气模（SZ:002510）拟通过发行股份和支付现金与交易对方德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）；

2.目标公司：东实股份暨东实汽车科技集团股份有限公司；

3.标的：尚待确定和披露

4.交易对方

——出让方：德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）等

——受让方：天汽模

5.交易性质：预计重大资产重组、但不构成重组上市；

II.东实股份

1.公司简介：东实股份，全称东实汽车科技集团股份有限公司，成立于2001年，2023年曾经申报IPO，并获得深交所主板受理，拟募资17.98亿元扩产汽车安全系统项目；

2.公司治理：德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）持股60%；天汽模（SZ：002510）持股25%；十堰产业投资集团有限公司持股10.30%、东风（十堰）实业公司持股4.70%；

这就是说，这次天汽模收购的是自己投资且未能通过IPO退出的企业；

3.主营业务：汽车零部件专业生产厂商，在汽车零部件轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显技术优势；

4.主营产品：围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系，并拥有一批专精特新的汽车零部件产品，为整车厂商提供汽车座椅、发动机后处理系统等产品；

5.应用领域：商用车和乘用车；

6.市场地位：具有较高的知名度和市场占有率；公司与全球知名的汽车零部件企业成立东风李尔、东风康明斯排放处理系统等合营公司，为整车厂商提供汽车座椅、发动机后处理系统等产品，具有较高的知名度和市场占有率。公司拥有十堰、武汉、天津、广州、成都、苏州等多个生产阵地，持续为东风汽车集团、中国重汽、一汽集团、陕汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等客户提供优质产品和服务；

7.竞争壁垒：股东之间的关联性交易，公司的上下游通过投资关系构建起公司的市场竞争壁垒；

8.财务概要

2020年-2023年1-6月营收为：21.2953亿元、39.2893亿元、32.1786亿元、17.4591亿元；净利润分别为2.8218亿元、2.9280亿元、2.1767亿元、1.3477亿元；

2023年6月底，总资产41.2055亿元，净资产20.4705亿元，资产负债率50.31%；

9.IPO终止

2023年申报深交所主板IPO，2023年5月25日获得受理，经过两轮问询后，撤稿，终止了IPO审核；

IPO申报发行估值71.9亿元，拟募资17.98亿元，用于安全系统项目建设；

但下属因素可能影响了其IPO成功：

（1）高负债、高分红：2020年、2021年、2022年、2023年1-6月期间（简称报告期），东实股份一边高负债、另一边却频频、大额现金分红，三年半累计现金分红将近6亿元；而期间平均资产负债率却高达70%，远远超出同行的资产负债率平均值；招股书显示，报告期内，可比同行的资产负债率平均值分别为：43.55%、41.40%、42.90%、37.68%；而东实股份解释称，公司当时的负债主要为日常经营过程中形成的应付账款、应付票据、应付职工薪酬等经营性负债；即便是如解释所称，前高负债高分红，对债权人和其它小投资人是不太讲武德的；

（2）东实股份过去存在营收和利润持续下滑的事实，令其未来业绩是否能持续增长前景充满疑问；

（3）东风公司为东实股份第一大客户，2020 年 -2023 年上半年，来自东风公司的收入占当期主营业务收入的比例分别为65.24%、58.55%、47.14%、50.72%，单一客户依赖很大，独立性存在挑战；

（4）公司主营产品已经不是交易所支持和鼓励的对象了，较为传统，在2023年下半年IPO门槛提高的情况下，基本不太可能了；

当然，上市因素只是分析其可能性；最新财务和业务信息尚待披露；

10.估值:最新经审计财务数据尚未披露，按照历史业绩，预计估值不会超过30亿元，或许在25亿上下20-25亿之间较为公允，这还要看业绩发展能沿袭历史业绩趋势才行。

III.天汽模

1.公司简介：天汽模，是汽车模具领先企业，主营汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售，创建于1996年，2010年深交所上市，2025年10月新疆国资宣布收购天汽模控制权当日市值75亿，涨幅9.97%；本次交易宣布前市值76.44亿元；

2.治理结构：新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业(有限合伙) 持股15.94%；穿透后其主要出资方为新疆乌鲁木齐市头屯河区国资委，2025年10月从天汽模原来自然人实控人手中收控而来；

3.主营业务：汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售；

4.主营产品：括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具，公司汽车模具产能为4500标准套；

5.应用领域：汽车制造；

6.市场地位：是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，客户覆盖了国内 绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业；

7.竞争壁垒：品牌优势、客户优势、规模优势-全球生产规模最大、一体化优势。在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、 奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、保时捷、OPEL、塔塔、特斯拉等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务；

8.财务概要：2024年营收27.4571亿元、毛利润率16.46%、净利8339万元，净利润率3.04%；营收CAGR2019-2024年4.83%、净利润CAGR2019-2024年为0.31%，低于中国GDP CAGR2019-2024年6.05%的增速；

9.发展规划

将公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业集团，做引领世界汽车模具行业发展的“旗舰”企业；

IV.协同价值与交易影响

1.战略:东实股份投资人要实现退出，而天汽模新实控人即头屯河区国资有借到并购发展进行产业组织和产业整合的需求；天汽模要打造完整的汽车模具产业集团，把下游的东实股份收入囊中，有利于向下延伸产业链、价值链，助力天汽模打造完整世界汽车模具产业集团的战略实施；

2.治理:本次收购采取发行股份和支付现金方式，不会导致上市公司实控人发生变更；

3.业务:产业链上下游整合，把下游内部化，延伸产业链和价值链；

4.财务:本次交易预计构成重大重组，东实股份营收在30亿元上下、净利在3亿上下、总资产和净资产在40亿、20亿上下，并表后公司总资产、净资产、营收和净利都大幅甚至翻倍；每股收益也将增加；但这只是一种可能性的分析，请注意识别风险；

5.市值:由于合并报表后的净资产、净利润的规模分别倍增和达到增加三倍上下，市值将会出现较大幅度的增长，但同幅度增长的概率不大；

6.国资产业组织与整合：之前以为天汽模只能在新疆地域内开展产业整合，把国资地头上的资产装入实现证券化和投资退出，实现资金循环；现在看来其产业整合的范围和力度比之前预期来得更大。

我们预计，国资收购上市公司控制权后要进行产业整合，也要趁早，越往后可能会有明确的高质量发展要求出来，也就是说要把握好机会窗口。