昨夜晚间，中微半导体（深圳）股份有限公司发布了关于公司签订对外投资意向协议的公告。

公告指出，基于战略规划考虑与公司加速存储芯片业务发展需要，公司拟使用自有资金16,000.00万元向珠海博雅进行增资，认购珠海博雅12,500,000.00元的新增注册资本，其余147,500,000.00元计入资本公积。本次交易完成后公司持有珠海博雅 20.00% 的股份，珠海博雅将成为公司的参股公司。

据介绍，珠海博雅是一家由海归博士参与创建成立的芯片设计公司，成立于2014年，是专注于NOR Flash 等存储芯片研发设计的国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业、广东省博士工作站、广东省工程中心、广东省工业设计中心。

创始人DI LI ，美国国籍，拥有中国永久居留权，北京大学物理系学士，美国德克萨斯大学电子工程专业博士。DI LI 博士为“国家重大人才工程入选者”、“广东省重大人才工程入选者”、“珠海市一类高层次人才”、“珠海市创新创业团队带头人”，历任 Micron Technology, Inc.（美国美光公司）器件工程师、高级工程师、闪型存储器仿真项目主管，Spansion（美国飞索半导体）高级研究员，广东博观董事长、总经理。2014 年12 月创办珠海博雅，任董事长、实控人、核心技术人员至今，系闪存技术资深专家。

除DI LI 博士以外，珠海博雅核心技术人员还包括董事、副总经理张登军（同济大学硕士，高级工程师）、副总经理余作欢（浙江大学学士）、资深科学家刘大海（北京大学物理系学士，美国威斯康星大学电子工程专业硕士）、研发总监安友伟（重庆邮电大学电路与系统硕士）等，均拥有10年以上闪存芯片设计、量产、推广经历。公司目前拥有员工118人，其中研发人员75人，占比63.56%。

珠海博雅同时在ETOX、SONOS两种不同的NOR Flash工艺结构上进行研发、设计，产品在65、55、50、40纳米制程量产，覆盖512Kb-2Gb全容量、多品类，具有高速、低功耗、高可靠，宽温/宽电压，完全兼容国际品牌，性价比突出的优势，广泛应用于消费电子、工业控制、通信设备、汽车电子等领域，主要用于存储启动代码和固件，其代表客户有瑞萨、涂鸦、力合微等。

2023-2025年，珠海博雅的产品出货量分别是6.92亿颗、6.02亿颗、4.34亿颗，对应营业收入分别为1.80亿元、1.70亿元、1.97亿元，毛利率分别是-14.24%、4.10%、12.39%，处于持续亏损之中；公司经营性现金流分别为-6,493万元、-4,678万元、-3,097万元，筹资活动现金流分别为1,662万元、5,219万元、2,025万元，主要靠融资维持经营；公司现金储备持续下滑，营运压力较大。不过，公司产品结构持续改善，成熟制程占比下降、先进制程占比提升，55nm/65nm产品占比从93.7%下降至58.7%，50nm产品占比从6.3%提升至35.9%，40nm产品2025年开始出货，产品结构向高端迁移；大容量产品突破，1Gb大容量产品成功导入市场，单价和毛利率更高；库存结构得到改善，高价库存逐步出清，毛利率逐年从-14.24%、4.10%，提升至12.39%。

2026年，随着存储芯片市场的回暖，截至本公告之日，公司营收大幅增长，毛利率快速提升。预计公司获得足够营运资金后，将进入快速增长期，出货数量、营收规模、毛利率有望继续攀升，实现扭亏为盈。

按照中微半导体在公告中所说，本次交易的定价方法和结果经目标公司与本轮增资方协商，结合当前半导体一级市场投资情况，并在考虑了目标公司上一轮融资估值（上一轮融资投前估值20亿元）的基础上，综合考虑目标公司2023-2025连续三年营收、毛利率、利润情况以及2026年的营收、毛利率、利润预测和产品研发情况，充分考虑公司与目标公司协同效益，确定投前估值为 6.4 亿元，增资1.6亿元，投后取得目标公司20%的股份。本次交易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

按照中微所说，中微半导是一家以MCU为核心的芯片设计公司，力求为智能控制提供一站式整体解决方案。年初，中微半导发布了首款SPI NOR Flash，进军存储产品市场；本次投资珠海博雅是公司进一步完善和提升产业布局的举措，符合公司整体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。珠海博雅是一家由海归博士参与创建成立的芯片设计公司，聚焦于闪型存储芯片（NOR Flash）的研发、设计、推广和销售，采用Fabless轻资产运营模式，已经成功推出基于ETOX和SONOS不同工艺结构65纳米-40纳米制程的NORFlash产品，覆盖512K-2Gb全容量、多品类，广泛应用于消费电子、工业控制、通信设备、汽车电子等领域。

公司与目标公司的业务具有较强的协同性和互补性。公司的核心产品MCU是智能控制所需的主控芯片，随着自动智能化等对算力需求的增加，控制器及MCU均需要更大存储空间，MCU往往与存储芯片搭配使用，故公司将存储芯片研发、设计与销售作为公司实施“MCU+战略”的战略性布局，但公司介入存储芯片领域时间不长、技术积累尚浅、量产经验不足；而目标公司在存储芯片设计、研发和销售领域营运10余年，团队具有ETOX和SONOS架构不同工艺结构从65纳米40纳米的产品开发、设计、量产和市场推广、销售经验，与多家晶圆厂实现量产合作，且在存储芯片市场销售领域拥有一定的客户基础。MCU与存储有共同的客户基础。

本次对外投资以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

在对外投资的风险分析环节，中微表示，包括以下几个方面：

1、研发迭代及市场开拓风险

目标公司主要从事 NOR Flash 产品的研发、设计和销售，虽然在该领域持续研发经营10余年，但在营收规模和市场份额等方面，与华邦、兆易创新、旺宏等行业龙头企业相比，仍有较大差距。目标公司采取Fabless模式经营，对晶圆代工厂存在严重依赖性，存在产能无法保证的风险。新产品的研发需要持续进行研发攻关、产品迭代升级、下游验证及市场拓展等一系列工作，技术更新较快、研发投入较大、研发周期较长，因此存在一定不确定性。另外，随着行业竞争加剧和下游需求变化，如目标公司不能持续推出契合市场需求且具备竞争力的产品，并不断扩大市场份额，可能导致目标公司竞争力下降，影响目标公司后续发展，存在公司本次投资收益不及预期的风险。

2、持续经营风险

芯片设计行业具有较强的人才密集、技术密集和资金密集特征，产品研发、工艺优化、市场开拓及业务拓展均需要持续的资金投入。目标公司2023—2025年三年营收仅为1.80亿元、1.70亿元、1.97亿元，毛利率分别是-14.24%、4.10%、12.39%，营收规模较小，毛利率低于行业平均水平，且连续三年处于亏损状态，后续如不能通过自身经营发展或外部融资持续获取资金支持，可能面临持续经营的风险。

3、业务协同效应不达预期的风险

目标公司与公司产品、技术、市场具有一定的协同性。但合作过程中，可能因双方在企业文化、管理风格、利益关注点或决策机制等方面的差异，导致协同进度滞后或效果打折。此外，市场环境变化、行业竞争加剧或公司在目标公司持股比例较低、具体合作项目执行不及预期等因素，也可能对协同目标构成挑战。

4、投资不达预期的风险

若未来因行业环境变化、技术创新及产品迭代无法满足市场需求等因素，导致目标公司经营状况严重恶化，根据相关会计准则，公司需对本次投资计提公允价值变动损失，直接侵蚀当期利润。

（来源：内容来自半导体行业观察综合）