四川英杰电气股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川英杰电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议 通知于2026 年4 月16 日通过电子通信方式送达各位董事。会议于2026 年4 月26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9 人,实际 出席董事9 人,会议由董事长王军先生召集并主持,公司高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议合 法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论,审议通过如下议案:
1、审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议,一致同意通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。
2、审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议,一致同意通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》。 公司现任独立董事杨耕先生、冯渊女士、许建平先生及离任独立董事吴赞先生分别 向董事会递交了《独立董事2025 年度述职报告》,现任独立董事将在公司2025 年 年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事提交的独立性自查情况报告,出具了 《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的
《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》及《董事会对独立董 事独立性自查情况的专项报告》。
3、审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议,一致认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司2025年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《2025年年度报告》第八节“财务报告”部分相关内容。
4、审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议,一致认为公司《2025年年度报告》及其摘要的内容符合法律、 行政法规的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议,一致认为公司《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真 实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过;信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了内部控制审计报告,国泰海通证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的
《2025年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告> 的议案》
经与会董事审议,一致认为公司募集资金的存放、管理与使用符合《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,也不存在损害股东 利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了鉴证报告,国泰海通证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
公司2025 年度利润分配预案为:以2025 年年度权益分派实施公告中确定的股 权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基 数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币4.00 元(含税),本次利润分配不进 行资本公积转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
以截至2026 年3 月31 日扣减公司回购专用证券账户中已回购股份1,394,000 股后的总股本220,859,008 股为基数进行计算,预计现金分红总额为 88,343,603.20 元(含税);在利润分配预案披露日至实施权益分配股权登记日期 间,因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项导致公 司股本发生变动的,公司将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调 整,最终分红总额以实际分红结果为准。
经与会董事审议,一致认为公司拟定的2025 年度利润分配预案综合考虑了公 司当前经营业绩、财务状况及未来发展规划,符合《公司法》《中华人民共和国证 券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定,同意本次利润分配预案,同时 提请公司2025 年年度股东会审议并授权公司董事会办理因实施2025 年度利润分配 预案涉及的相关事项。
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于2025年度利润分配预案的公告》。
8、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
经与会董事审议,一致认为公司为子公司提供担保,有利于子公司生产经营活 动的正常开展,能促进其业务发展,符合公司整体利益。本次被担保对象为公司全 资子公司及控股子公司,公司能够对其经营进行有效管控,公司为其提供担保的财 务风险处于可控范围内,不会对公司正常经营产生不利影响。董事会同意此次担保 额度预计事项。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
9、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议,一致同意公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申 请不超过人民币10 亿元(或等值外币)的综合授信额度,额度循环滚动使用。本 次申请综合授信额度事项的有效期自公司本次董事会召开日至2026 年年度董事会 召开日止。为提高工作效率,保证业务办理的及时性,同意授权公司董事长或其指 定的授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等事 宜,授权有效期与上述额度有效期一致。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议,一致同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司2026 年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过《关于2025 年度计提减值准备的议案》
经与会董事审议,一致认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的相 关规定及公司资产实际情况,体现了会计谨慎性原则,能够更加公允地反映公司的 资产状况和经营成果,有助于提供更加真实、可靠的会计信息,同意本次计提减值 准备事项。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于2025年度计提减值准备的公告》。
12、审议通过《关于<2025 年可持续发展报告>的议案》
经与会董事审议,一致同意通过公司《2025 年可持续发展报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《2025 年可持续发展报告》。
13、审议通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购 价格的议案》
董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、 《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激 励计划”)的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划第 一类限制性股票的回购价格进行调整。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师(成都)事务所 对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的公告》。
董事陈金杰先生、吴施鹰先生为本激励计划的激励对象,系关联董事,回避本 议案的表决。
14、审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划(草案)》《2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等的相关规定,鉴于本激励计划第三期 解除限售条件未成就,所涉4 名激励对象已获授但尚未解除限售的48,870 股第一 类限制性股票应由公司回购注销,约占公司总股本的0.0220%,回购价格为31.67 元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后,公司股份总数将由 222,253,008 股变更为222,204,138 股(最终以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为准),公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师(成都)事务所 对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于回购注销部分第一类限制性股票的公告》。
董事陈金杰先生、吴施鹰先生为本激励计划的激励对象,系关联董事,回避本 议案的表决。
15、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划(草案)》《考核管理办法》等的相关规定,由于 首次授予获授第二类限制性股票的6 名激励对象与预留授予获授第二类限制性股 票的2 名激励对象因离职已不符合激励资格,其已获授但尚未归属的全部12,690 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时,鉴于本激励计划首次授予第二 类限制性股票第三期及预留授予第二类限制性股票第二期公司层面业绩条件未成 就,首次授予获授第二类限制性股票的其余329 名激励对象所涉598,560 股第二类 限制性股票与预留授予获授第二类限制性股票的其余24 名激励对象所涉49,950
股第二类限制性股票不得归属并应由公司作废处理。综上,本次合计作废661,200 股第二类限制性股票,约占公司总股本的0.2975%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师(成都)事务所 对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
董事陈金杰先生、吴施鹰先生为本激励计划的激励对象,系关联董事,回避本 议案的表决。
16、审议《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司2026 年度董事薪酬方案详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.co m.cn)上同日发布的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。
基于谨慎性原则,所有董事对本议案回避表决,本议案直接提交公司2025 年 年度股东会审议。
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。
17、审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2026 年度高级管理人员薪酬方案详见公司于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《关于董事、高级管理人员薪酬方案 的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过,委员周英怀先生回避表决。
董事周英怀先生、陈金杰先生为关联董事,回避本议案的表决。
18、审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事及高级管理人员充分行使权利 和履行职责,降低公司运营风险,保障广大投资者的利益,根据《上市公司治理准 则》的相关规定,公司拟为公司(含子公司)及全体董事、高级管理人员以及相关 责任人员购买责任保险。为提高决策效率,公司董事会拟提请股东会在上述权限内 授权公司管理层办理购买公司(含子公司)及全体董事、高级管理人员以及相关责 任人员责任险的相关事宜(包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定 保险金额、确定保险费及其他保险条款,选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构, 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后责任险保险合同 期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜,续保或者重新投保在上述保险方 案范围内无需另行审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。
基于谨慎性原则,所有董事对本议案回避表决,本议案直接提交公司2025 年 年度股东会审议。
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。
19、审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议,一致认为公司《2026年第一季度报告》的内容符合法律、行 政法规的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《2026年第一季度报告》。
20、审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
经与会董事审议,一致同意于2026 年5 月20 日(星期三)14:30 在公司(地 址:四川省德阳市金沙江西路686 号)召开2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的 《关于召开2025年年度股东会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议;
2、公司第五届董事会第六次独立董事专门会议决议;
3、公司第五届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
4、公司第五届董事会战略与ESG 委员会2026 年第一次会议决议;
5、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议;
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日