宁波博汇化工科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波博汇化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会 议于2026 年4 月22 日以现场及通讯方式在公司会议室召开,公司于2026 年4 月12 日通过电子通讯的方式通知了全体董事。会议应出席董事7 名,实际出席 董事7 名。会议由董事长金碧华先生召集主持,公司高级管理人员列席了本次会 议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等 相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决,形成决议如下:
(一)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
公司独立董事同时提交了2025 年度述职报告,并将在2025 年度股东会上进 行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相 关公告。
(二)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
(三)审议通过《2025 年年度报告及摘要》
(四)审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制,并且严格遵守执行,能 够适应公司管理和发展的需要,对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经 营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。2025 年度未发现公司存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已提前经第五届审计委员会第二次会议审议通过;立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。
(五)审议通过《2026 年第一季度报告》
本议案已提前经第五届审计委员会第二次会议审议通过。
(六)审议通过《关于2025 年度拟不进行利润分配的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年度实现归属于上市公 司股东的净利润-58,646,106.31 元,母公司实现净利润-99,786,660.63元。截至2025 年12 月31 日,公司合并资产负债表中未分配利润为-193,189,219.29 元,母公司 资产负债表中未分配利润为-244,131,990.80 元。公司2025 年度整体未实现盈利, 且未分配利润为负。
为保障公司正常生产经营和未来发展,依据《公司法》《公司章程》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关规定,公司拟定2025 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不 以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(七)审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,本项议案获得通过。
本议案已提前经第五届审计委员会第二次会议审议通过;立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了鉴证报告;国联民生证券承销保荐有限公司出具了专项 核查意见。
(八)审议通过《截至2025 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告》
本议案已提前经五届审计委员会第二次会议审议通过;立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了鉴证报告;本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(九)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,增加公司资金收益,为公司和股东获得较好的投资回 报,同时在确保公司日常运营和资金安全的前提下,董事会同意公司(含全资及 控股子公司)使用不超过人民币3 亿元的闲置自有资金进行现金管理,在审批期 限内可循环滚动使用,上述额度及授权期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。如单笔产品存续期超过前述有效期,则有效期自动顺延至该笔交易期满之 日。董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件,由相关部门负责组织实施。
(十)审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司2026 年度生产经营活动中的资金需求,确保各项生产经营活动 稳步有序推进,保证年度经营目标的实现,公司(含全资及控股子公司)拟向银 行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币30 亿元,上述授信额度最终以银 行实际审批的授信额度为准,授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额 将视公司运营资金的实际需求来合理确定。提请股东会授权管理层在上述授信额 度内全权办理相关手续,包括但不限于签署一切与授信有关的合同、协议、凭证 等法律文件。额度及授权期限为自股东会审议通过之日起不超过12 个月。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(十一)审议通过《关于开展商品套期保值业务的议案》
为有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险,公司(含 全资及控股子公司)拟使用自有资金开展商品套期保值业务动用的保证金和权利 金额度在任意时点不超过5,000 万美元,任意时点合约金额不超过17,000 万美元, 在审批期限可循环滚动使用。提请股东会授权公司管理层在额度范围内行使该项 决策并签署相关合同文件。上述额度及授权期限为自股东会审议通过之日起不超 过12 个月。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(十二)审议通过《关于开展外汇金融衍生品业务的议案》
为了降低公司生产经营过程中销售商品和采购原材料汇率波动对公司经营 的影响,规避业务风险,公司(含全资及控股子公司)拟使用自有资金开展最高 额度不超过8,000 万美元的外汇金融衍生品业务,在审批期限内可循环滚动使用。 提请股东会授权公司管理层负责外汇金融衍生品交易业务的运作和管理,并负责 签署相关协议及文件。上述额度及授权期限为自股东会审议通过之日起不超过 12 个月。如单笔交易的存续期超过了前述有效期,则有效期自动顺延至该笔交
易终止时止。
(十三)审议通过《关于2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》
公司2025 年度未进行证券投资。开展商品期货套期保值业务、外汇金融衍 生品业务的金额未超过股东会审批的额度,资金来源为公司自有资金,未影响公 司主营业务的发展,符合公司实际经营的需要,不存在损害公司股东利益的情形。
本议案已提前经第五届审计委员会第二次会议审议通过。
(十四)审议通过《关于担保额度预计的议案》
2026 年度公司拟为全资及控股子公司(含资产负债率超过70%的子公司) 提供担保额度预计不超过人民币215,000 万元,在该额度内可循环使用。公司 2025 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入上述2026 年度 担保预计额度范围内。董事会提请股东会授权公司管理层在担保额度范围内签署 与本次担保事项相关的协议及其他法律文件。上述额度及授权期限为自股东会审 议通过之日起不超过12 个月。
(十五)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度> 的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立有效的激励与约束
机制,不断优化公司薪酬管理体制,提高企业经营管理水平,根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》等有关规定,公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》。
本议案已提前经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,尚需提交公 司2025 年度股东会审议。
(十六)审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,为保障独立 董事投入更多的时间和精力参与上市公司治理,更好地发挥独立董事科学决策、 监督制衡、专业咨询作用,提升公司的治理水平,维护公司及股东的利益,参照 公司所处的地域和同行业的薪酬津贴水平,结合公司经营和独立董事履职情况, 公司拟将独立董事津贴标准从10 万元/年调整至15 万元/年,该薪酬标准为税前 金额,由公司统一代扣代缴个人所得税。调整后的独立董事津贴标准自公司股东 会审议通过当月开始执行。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事董向阳先生、富新女 士、刘红灿女士回避表决。
本议案已提前经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,尚需提交公 司2025 年度股东会审议。
(十七)审议《关于董事薪酬方案的议案》
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权。
全体董事回避表决,本议案直接提交公司2025 年度股东会审议。
本议案已提前经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议。
(十八)审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得通过。
关联董事王律先生回避表决。
本议案已提前经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
(十九)审议通过《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》
根据《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》的有关规定,首次授予部分的4 名激励对象因离职已不具备激励对 象资格,同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.11 万股;同时因公 司层面2025 年业绩考核未达标,归属条件未成就,同意对首次授予的限制性股 票第三个归属期已获授但尚未归属的40.80 万股股票进行作废处理。综上所述, 公司2023 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性 股票数量为43.91 万股。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得通过。
关联董事王律先生回避表决。
本议案已提前经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,上海市锦天 城律师事务所出具了法律意见书。
(二十)审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本、修订<公司章程> 的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》以及公司第一次回购股份方案的 相关规定,本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,公司如未能在股份回 购实施完成之后36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法 予以注销。根据公司第二次回购股份方案的相关规定,本次回购股份的用途用于 维护公司价值及股东权益,回购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资 本。综合考虑公司实际情况,为切实维护广大投资者利益,提高公司长期投资价
值,公司计划在36 个月期限届满前,将存放于回购专用证券账户中的回购股份 共计6,829,634 股全部予以注销。
本次回购股份注销完成后,公司总股本将由294,963,575 股变更为 288,133,941 股,公司注册资本将由294,963,575 元变更为288,133,941 元。公司 将根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定,对《公 司章程》相关条款进行修订。
本议案已提前经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,尚需提交公 司2025 年度股东会审议。
(二十一)审议通过《关于续聘公司2026 年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构, 聘期一年,自股东会审议通过之日起生效。
本议案已提前经第五届审计委员会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东 会审议。
(二十二)审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》
公司拟于2026 年5 月13 日14:30 召开2025 年度股东会,本次会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式。
三、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》;
2、《第五届审计委员会第二次会议决议》;
3、《第五届薪酬与考核委员会第一次会议决议》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2026 年4 月23 日