2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人GUOZHENYU（郭振宇）先生、主管会计工作负责人王龙先生以及会计机构负责人（会计主管人员）刘兆丰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告所涉及的公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本423,600,000股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份2,307,118股，即以421,292,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股

股（含税），以资本公积金向全体股东每

股转增

股。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节管理层讨论与分析 ...... 12第四节公司治理、环境和社会 ...... 51

第五节重要事项 ...... 70

第六节股份变动及股东情况 ...... 92

第七节债券相关情况 ...... 97第八节财务报告 ...... 98

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人GUOZHENYU（郭振宇）先生签字的《2025年年度报告》原件。

（二）载有公司法定代表人GUOZHENYU（郭振宇）先生、主管会计工作负责人王龙先生以及会计机构负责人（会计主管人员）刘兆丰先生签名并盖章的财务报表。

（三）载有天衡会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（四）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

注：公司聘请的保荐机构持续督导期间为2021年03月25日至2024年12月31日。因公司募集资金尚未使用完毕，报告期内，保荐机构继续对公司募集资金履行监管职责。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务及产品

公司是以“薇诺娜（Winona）”品牌为核心，“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”“瑷科缦（AOXMED）”“贝芙汀（Beforteen）”“姬芮（Za）”“泊美（PURE＆MILD）”以及“初普（TriPollar）”

等多品牌共同发展。公司专注于应用纯天然的植物活性成分提供专业、有效的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，是在产品销售渠道上与互联网深度融合的专业化妆品生产企业。公司以“打造中国皮肤健康生态”为使命，深入洞察消费者需求，以皮肤学理论为基础，结合生物学、植物学等多学科技术，持续进行产品研发和技术创新，不断向消费者提供符合不同皮肤特性需求的专业型护肤品、医疗器械以及彩妆产品等。

公司通过线下医药渠道打基础、线上全网覆盖的渠道策略，借助互联网和人工智能新技术，打造了新零售全触点系统，成功实现“OMO”跨界营销，实现了线下与线上的相互渗透、对消费群体的深度覆盖，成为中国大健康产业互联网+的领先企业。同时公司充分利用了互联网的高效性、主流电商平台汇集的巨大用户流量、灵活的新媒体营销手段，发挥公司在线上运营上的优势，凭借良好的产品质量，在国货热潮的带动下，成功把握住化妆品行业快速增长的发展机遇。

公司的产品主要包括面霜、护肤水、面膜、精华以及乳液等护肤品类产品和隔离霜、粉饼、BB霜以及卸妆水等彩妆类产品。除护肤品和彩妆外，公司还从事皮肤护理相关医疗器械产品和电子美容仪器产品的研发、生产以及销售业务，主要包括透明质酸修护生物膜、透明质酸修护贴敷料等专业用于微创术后屏障受损皮肤的保护和护理的医疗器械以及家用电子射频美容仪产品等。

2、公司的主要品牌矩阵

薇诺娜（Winona）

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—行业信息披露》中的“零售业”和“化工行业相关业务”的披露要求；遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板行业信息披露》中的“电子商务业务”的披露要求。

“初普（TriPollar）”品牌限于中国大陆地区，本报告下同。

以专业实力守护敏感肌肤，立足专业皮肤学，研究云南特色植物，科技赋能实证加持，提供专业、精准、安全的功

效护肤解决方案的皮肤学级护肤品牌薇诺娜宝贝（WinonaBaby）

继承母品牌“薇诺娜”基因，携手儿童皮肤科专家联合研制，专研婴童功效性护肤，聚焦婴童湿疹赛道。基于皮肤学

专业、临床经验，提供成分精简、拥有独家专利植萃配方的专业婴幼儿肌肤护理品牌

瑷科缦（AOXMED）

为专业美容而生，专注皮肤年轻化，串联医美与家美，提供高效安全的院内械妆联合护理与居家医美级序贯护肤，

同时颂扬正念年轻，倡导以正确理念抵御皮肤老化，实现身心内外年轻的全程抗衰品牌贝芙汀（Beforteen）

联合皮肤学级专家团队，对超过百万份病例进行案例研究，结合AI问诊环节，根据用户不同痘痘类型，为用户提供个性

化的“食+药+妆”一整套独创整合性的精准治痘解决方案的专业祛痘品牌

姬芮（Za）

聚焦亚洲女性肌肤特质，为消费者提供多效合一且轻松使用的高性价比彩妆解决方案，定位为让用户轻松享受美丽日常的国际多效轻妆品牌。“姬芮（Za）”品牌的核心产品为四色隔离霜、有色面霜、粉饼以及卸妆油等产品，其明星单品隔

离霜畅销国际超

年泊美（PURE＆MILD）

作为专为中国女性设计的品牌，严选全球珍稀植物，并结合尖端护肤科技及功效成分，为消费者提供温和且能长效获益的植萃护肤方案，给肌肤带来年轻鲜活的改变。品牌核心专研水乳、面霜等护肤产品，迄今已有

年运营历史。

初普（TriPollar）

专注院线抗衰家用化，立足科医人50+年院线医美科技，深度融合贝泰妮皮肤科学优势基因，以专业能量医学技术为核心，打造「院线能量+光电专属护肤」协同增效式家用修护抗衰解决方案，为用户提供安全、高效的居家抗衰体验的皮

肤学级院线抗衰家用化品牌

3、报告期内公司经营模式

（一）主营业务销售模式报告期内，公司坚持以线下渠道为基础，以线上渠道为主导，通过“OMO”的深度私域运营成功带动串联线上线下融合的全渠道销售模式。

（二）采购模式

公司建立了完整的供应链体系，从供应商选择、供应商管理等各个方面做出严格规定，制定了一系列制度以保证采购生产资料的质量符合公司需求。报告期内，公司主要生产资料采购的供应商均为非关联方。

（1）主要原材料的采购模式

单位：万元/吨

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因：报告期内，公司主要原材料采购额占公司采购总额比例约为21.96%，占原材料采购总额比例约为80.56%，公司主要原材料采购占比较去年同期保持稳定。报告期下半年，公司根据库存状况和生产计划，部分单价较低的皮肤保护剂原料采购较多，致使皮肤保护剂类别原材料在报告期下半年的平均采购价格有所下降。除此以外，报告期内公司其他各项生产资料的采购比例、采购平均单价较去年同期均无重大变化。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用?不适用主要能源类型发生重大变化的原因

□适用?不适用

（三）生产模式

贝泰妮是公司主要对外销售商品的注册人或备案人，公司对注册或备案的化妆品履行产品注册、备案义务，以公司名义将产品投放市场，对产品全生命周期质量、安全以及功效宣称负责，对注册或备案的化妆品自研发、生产以及经营全过程的质量执行全面安全管理。公司根据生产经营实际需要，对外销售的公司注册或备案产品，公司采用自主生产、委托加工以及成品采购相结合的方式安排生产入库；公司对外销售的非本公司注册或备案产品，采用成品采购模式从外采购入库。

报告期内，公司护肤品产品生产采用自主生产、委托加工模式生产以及成品采购模式相结合。其中，报告期内由公司注册或备案的护肤品产品生产入库比例约为84.94%，非公司注册或备案的护肤品产品采购入库比例约为2.85%。

报告期内，公司医疗器械类产品生产采用自主生产和成品采购模式相结合。其中，报告期内由公司注册或备案的医疗器械产品生产入库比例约为5.07%，非公司注册或备案的医疗器械产品采购入库比例约为1.48%。

报告期内，公司彩妆类产品生产采用自主生产、委托加工模式生产以及成品采购模式相结合。其中，报告期内由公司注册或备案的彩妆产品生产入库比例约为0.75%，非公司注册或备案的彩妆产品采购入库比例约为3.63%。

报告期内，公司其他类产品生产采用委托加工模式生产和成品采购模式相结合。报告期内非公司注册或备案的其他类产品采购入库比例约为1.28%。

（1）主要产品生产技术情况

（

）主要产品的产能情况

注：报告期内公司的标准产能按250工作日/年，10小时/工作日计。主要化工园区的产品种类情况

□适用?不适用报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用?不适用报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用?不适用相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用□不适用

具体可参见本报告第三节“一、报告期内公司从事的主要业务”之“3、报告期内公司经营模式”之“（四）研发模式”。从事石油加工、石油贸易行业

□是?否从事化肥行业

□是?否

从事农药行业

□是?否从事氯碱、纯碱行业

□是?否

（四）研发模式

报告期内，公司坚定走自主研发之路，秉持“小切口、深研究、真管用”的研发理念，致力于打造独特的科研优势，构筑贝泰妮科研壁垒。公司精准定位敏感性皮肤市场，深入挖掘皮肤学靶点和机理，充分利用云南丰富的植物资源，开发针对性强、效果显著的定制化配方。同时，公司重视安全性和功效性验证，采用国际领先的技术手段，并辅以临床功效验证，建立严谨、完善、高效的科研创新体系，确保卓越的产品品质。

报告期内，公司充分发挥贝泰妮研究院的引领作用，依托云南特色植物提取实验室，以自主研发为主导，产学研相结合的研发模式，通过与法国和日本的前沿实验室紧密合作，共同开展皮肤学靶点与机理的深入研究。公司积极整合全球科学研究资源，与国内外知名大学、研究院所及专家学者开展深度合作与交流，不断拓宽研究视野，提升科研水平。

报告期内，公司在科研创新方面取得了丰硕成果，充分展示了公司在敏感性皮肤领域的专业实力和创新能力。报告期末，公司累计发表学术论文653篇，充分证明公司在基础科研、皮肤科学以及化妆品技术创新等多方面的研究成果。报告期内，公司论文录用数量160篇，其中SCI收录115篇，发表于核心期刊45篇。同时，公司积极参与国内外学术交流活动，与同行分享研究成果，提升公司市场知名度和影响力，报告期末，公司累计获得植物新原料备案17项并将陆续转化应用，累计立项研发国家标准样品5个，参与制定国家标准10项、团体标准78项。报告期末，公司持有有效的专利、商标权、作品著作权以及软件著作权情况如下：

单位：项

报告期末，公司累计已获得普通化妆品备案凭证共424项，化妆品出口备案32项；累计已获得特殊化妆品注册证共61项；累计已获批二类医疗器械注册证27项。截至报告期末，以上许可、资质均在有效期内。

（五）仓储物流模式

报告期末，公司通过自有或租赁方式在云南省昆明市、上海市、浙江省湖州市、湖北省武汉市以及江苏省昆山市自建本地仓库。同时，为了更快响应消费者购物需求，力争以最短时间内将产品运达消费者，公司陆续在全国主要区域与物流企业合作设立区域第三方配送仓库，整合各方优势资源，加强供应链管理，提高客户体验。报告期内，公司商品货物的物流运输主要由与公司建立深度合作关系的第三方物流运输服务的供应商提供。

报告期内，公司仓储物流部门累计处理发出包裹约3,442.05万件，日均处理包裹约

9.43

万件，较去年同期增长约

6.49%。报告期内，公司严格执行关于存货出入库、报废销毁以及定期盘点等相关内控制度。

（六）网络、信息安全管理模式公司线上和“OMO”（线上）渠道销售占比较高，业务开展高度依赖电信运营商的网络基础设施，并依赖信息系统的完善。为保障信息系统的安全性和保护客户个人信息安全，公司严格遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律要求，并结合自身实际建立并发布了《信息安全管理制度》，此制度覆盖访问控制、数据安全、终端安全等关键领域，从多不同维度明确安全要求，切实保障公司信息资产的保密性、完整性和可用性。公司将根据信息安全管理需要，不断修订完善制度并予以施行和监督管理，从而保障网络和数据安全，同时保障个人信息保护、消费者权益保护。

为对公司提供信息安全管理组织保障，推动各项安全事项的开展，公司建立了信息安全组织。管理架构由决策机构（信息安全委员会）、管理机构（信息安全管理小组）以及执行机构（全体员工）组成。

在客户个人信息保护方面，公司建立覆盖数据收集、存储、使用、传输、销毁全生命周期的数据安全管理机制，对客户信息实行分级分类管理，严格遵循“最小必要”原则规范数据处理活动。公司严格管理从线上渠道获取的消费者和潜在消费者的个人信息，采取敏感数据加密、脱敏等措施进行存储和管理，并建立应急机制以应对数据泄露、损毁和丢失事件。

公司在积极引入人工智能技术赋能业务运营的同时，高度重视AI应用全流程安全风险管控，建立AI各环节的安全审查与风险监测机制，严格规范AI场景下客户信息的使用，防范数据泄露、算法滥用等安全隐患，确保人工智能应用在合规、安全以及可控的前提下赋能企业发展。

公司线上和“OMO”（线上）渠道销售系统已通过国家信息安全三级等保备案，并按照要求每年进行复测以持续确保系统的安全性。在技术保障方面，所使用系统有完善的防火墙、入侵检测等符合规定的安全措施，构建多层次技术防御体系。自公司线上渠道搭建运营以来，未发生重大信息安全风险事件。未来，公司将持续完善信息安全保障的管理制度与措施，加强信息安全投入，切实保障网络信息安全与消费者权益保护。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处的行业为日用化学产品制造行业，根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司归属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。

根据国家统计局数据显示，报告期内我国社会消费品零售总额约人民币50.12万亿元，同比上升约3.70%，其中限额以上化妆品类商品零售总额约为人民币4,652.90亿元，同比上升约5.10%。报告期内，限额以上化妆品类零售总额同比增速高于同期社会消费品零售总额增速，主要系报告期内国内化妆品类消费能力有所复苏，化妆品行业需求韧性有所释放。

与此同时，凭借我国化妆品消费市场拥有的巨大的消费基数，我国化妆品行业预期仍是全球持续增长潜力最为巨大的市场之一。根据全球调研机构Euromonitor的统计数据

显示，我国化妆品行业整体市场容量2020年至2025年期间年

资料来自欧睿咨询（上海）有限公司，美妆及个人护理2026版本资料（于2026年

月导出的预发布数据），以2025年终端零售额数据计算，品牌数据以全球品牌名（GBN）统计，未来预测增速含

均复合增长率约1.1%，2025年度，我国化妆品行业整体市场容量达到约人民币5,525.8亿元，我国化妆品行业已经进入平稳期。根据Euromonitor预测，我国化妆品行业整体市场容量2026年至2030年期间将保持年均复合增长率约3.4%稳定增长，2026年度我国化妆品行业整体市场容量预计将接近人民币5,712.4亿元，预计同比增长约3.4%。

而在皮肤学级护肤品的细分市场上，根据Euromonitor的统计数据显示，2025年度我国皮肤学级护肤品

市场规模约为人民币345.1亿元。同时，2025年度亚洲皮肤学级护肤品市场规模约为人民币588.9亿元（81.9亿美元，7.19汇率），人民币口径同比增长约6.5%（美元口径同比增长约6.6%），整体亚洲皮肤学级护肤品也进入到黄金发展期，各个皮肤学级品牌稳步发展，面临机遇和挑战。根据Euromonitor的统计数据显示，报告期内，公司旗下“薇诺娜（Winona）”品牌在中国市场护肤类产品市场排名第九，在国内皮肤学级护肤品赛道的市场份额达到约19.4%，其在亚洲皮肤学级护肤品赛道市场排名更是连续多年保持领先，头部效应十分显著。

根据Euromonitor的统计数据，公司不同类目的产品在其各自细分市场领域上持续保持强势、亮眼表现：“薇诺娜（Winona）”品牌在防晒护理类产品报告期内市场排名表现良好，排名第六，与去年同期保持一致；“薇诺娜（Winona）”品牌爽肤水类产品和面膜类产品持续表现良好，稳扎稳打，均排名第四，与去年同期保持一致；“薇诺娜（Winona）”品牌基础保湿类产品继续占据市场前十位置，报告期内排名第六。“薇诺娜（Winona）”品牌整体在高端护肤品市场表现良好，持续排名第四位，处于头部品牌行列，公司和“薇诺娜（Winona）”品牌在化妆品行业中具有明显的先发优势和领先地位。与此同时，公司的“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”品牌表现也可圈可点，报告期内“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”品牌持续发力，在婴童护肤品类赛道排名上升了三位。

三、核心竞争力分析

1、品牌矩阵优势

公司品牌定位清晰，具有优秀的品牌塑造能力。公司从创立之初致力专注于对敏感肌产品的开发，经过多年积累，已经拥有围绕“薇诺娜（Winona）”为核心的多个品牌，涵盖舒敏、防晒、美白、抗老、祛斑以及祛痘等多个领域。其中，“薇诺娜（Winona）”品牌专注于敏感肌肤护理和修饰，是公司长期聚焦和深度打造的主要品牌，该品牌旗下产品线齐全，涵盖护肤品类、医疗器械类以及彩妆类几个大类。除此之外，公司还拥有“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”“瑷科缦（AOXMED）”“贝芙汀（Beforteen）”“姬芮（Za）”“泊美（PURE＆MILD）”以及“初普（TriPollar）”等品牌，这些自有品牌具有不同的市场定位、能够覆盖不同的消费群体，公司品牌矩阵已基本形成，品牌梯队已构建，品牌优势已逐步建立。另外，公司通过专业的品牌形象建设与私域流量池的沉淀，打造高品牌忠诚度。凭借优秀的产品质量、精准化的营销策略、专业化品牌的口碑打造以及线下体验线上销售新模式的开拓，公司积累了一批品牌忠诚度较高的老客户。

2、销售渠道优势

公司坚持线上线下渠道相互渗透，协同发展的销售渠道策略。线上通过全网渠道覆盖，优化公域流量，建设私域流量。其中，公域流量以官方旗舰店（天猫）、官方旗舰店（抖音）、官方旗舰店（京东）以及薇诺娜网上商城等为代表的线上推广自营店铺；私域流量以腾讯生态下自建的OMO渠道的薇诺娜专柜服务平台为代表；公域流量和私域流量相结合以微信小程序为代表。此外，公司采用专业化的线下渠道覆盖，聚焦敏感性肌肤护理，专注品牌专业化形象。线下销售主要通过大型KA客户、OTC连锁客户、商业公司以及区域经销商对外销售。

通胀因素。

皮肤学级护肤品市场规模系Euromonitor统一定义下的大众及高端皮肤学级护肤品牌的销售额总和。该细分市场规模是基于收录品牌的销售额及市场份额建立的，历史规模可能因品牌覆盖范围的扩大而改变。

3、研发技术优势公司重视产品研发，坚持技术创新，拥有强大的研发团队和完整的研发体系，投资设立贝泰妮研究院，于云南省昆明市、上海市、日本以及法国等地投资建立研发中心和前沿联合实验室。报告期末，公司拥有综合研发人员超四百人，涵盖基础研究、产品和原料评估筛选、消费者调研、工艺技术研究、皮肤新药研发、包装开发、配方研发以及整合创新等多个学科研究部门。公司依托云南省特色植物提取实验室平台的资源和优势，围绕云南特色植物提取物有效成分制备与敏感肌肤护理领域研究的自主研发技术，拥有多项核心技术和专利，应用核心技术实现的销售收入占公司主营业务收入的比例持续高于95.00%，树立了行业标杆。

4、产品品质优势

产品质量安全保障是消费者建立品牌信任度、忠诚度的基础，是企业的生命线。报告期内公司建立并贯彻落实了覆盖产品研发注册、原材料采购、生产制造、质量检验、产品放行审核、销售、仓储管理及物流运输在内的全面质量管理，符合ISO22716：

2007化妆品良好生产规范（GMP），医疗器械GB/T42061-2022以及ISO13485：

2016质量管理体系、ISO9001：

2015质量管理体系等认证标准。

5、精准营销优势

公司以线上渠道销售为主，经过多年的内部培养和外部引援，公司已打造了一支经验丰富、业务水平较高的全域运营管理团队。经过多年实践，公司线上运营团队建立了成熟的运营模式，积累了丰富的营销经验。公司重视对消费者的教育，通过与具有公信力的KOL、KOC进行深度合作，以线上直播、短视频等形式密集输出专业护肤知识，传递正确的护肤理念，提高客户的护肤意识。公司运营团队具有敏锐的市场热点捕捉能力，通过聘请个人形象与品牌定位高度契合的明星进行品牌代言，培养与消费者沟通的焦点人物，实现品牌宣传与产品销售相结合的双向互动。公司通过信息的高效传播、营销链条的长线铺设、线上及线下的双向配合、时间与空间的双维匹配，借助自身树立的专业品牌形象，推出适销对路的营销推广方案，成功抓住消费者消费心理，激发市场消费欲望，实现销售收入的快速增长。

6、精细化信息系统管理能力

公司拥有优秀信息系统研发和应用实施能力。凭借“横+纵”架构信息化系统衔接了各事业部、各品牌以及各部门等的不同业务环节，确保各项业务的精细化管理，为消费者提供流畅、高效的体验。公司拥有行业领先的“OFS/OMS”（订单管理系统）和“WMS”（仓库管理系统），部署上线了“全渠道中台系统”和“供应链计划端到端一体化信息系统”，打通公司内部信息壁垒，形成一体化的管理体系，确保业务流程无缝衔接。集团“数据湖和BI（商业智能）”项目实现了数据采集与处理的精细化，确保数据准确、及时，为决策提供可靠依据，各级使用者能够实时查看和追踪相关业务数据及关键绩效指标。先进的信息化系统和精细化管理为公司销售、运营以及管理赋能。

7、经营管理团队优势

公司拥有一支专业能力强、经验丰富、运营效率高的经营管理团队，并在化妆品产品研发、生产和销售等领域积累了大量的实战管理经验。针对化妆品行业特点，公司建立了完善的供应链管理体系。从产品研发、原材料采购、组织生产到产品销售，公司致力于在业务的各个环节进行深耕细作，确保公司在快速更迭的行业市场环境中具备全方位的快速反应能力。

四、主营业务分析

1、概述

（1）2025年度主要工作回顾

报告期内，面对行业竞争加剧、线上流量成本攀升、渠道结构深度调整等多重挑战，公司坚守“构建皮肤健康生态”核心战略，以“一个中心两个基本点”（以品牌建设为中心，以会员运营及全域协同增长为基本点）为指引，在品牌升级、产品创新、渠道深耕、研发攻坚、数字化转型、供应链提质、组织变革等领域实现全面突破，整体经营保持稳健，多品牌矩阵协同发力，核心业务高质量发展态势持续巩固。

1）品牌及学术建设持续深化，筑牢皮肤医学领导地位

报告期内，公司构建了完整的营销矩阵，从追求“声量曝光”全面转向深耕“品牌资产沉淀”，通过统一品牌人格与语言，确保用户体验的一致性。报告期内，“薇诺娜（Winona）”品牌正式确立“专业的皮肤学专家+明媚的生活家”的品牌人格形象，明确了回归“因为健康，所以美丽”的初心。报告期内，“薇诺娜（Winona）”品牌核心大单品强势依旧：

“薇诺娜舒敏保湿特护霜”系列产品蝉联敏感肌面霜赛道销售榜首；“薇诺娜清透防晒乳”系列产品市场份额进一步提升，构建了覆盖日常通勤到户外活动的精细化场景矩阵；“薇诺娜修白瓶”系列产品稳步成长，其中“修白水乳”成为抖音水乳新品TOP1。此外，报告期内“薇诺娜（Winona）”品牌成功开辟敏感肌抗老新赛道，重磅推出“银核系列”抗老解决方案，上市即引发市场高度关注；全新升级的“屏障修护精华液（311次抛精华）”系列产品迅速跻身天猫次抛精华品类TOP10。

报告期内，公司持续强化“医学赋能品牌”的核心战略，在“第六届敏感性皮肤高峰论坛”重磅发布的《遵循NUTE

原则推进中国功效性护肤品高质量发展》白皮书，系统性构建和阐述了公司品牌和产品的科学理论体系，并完成两大核心知识库建设。报告期内，公司积极参与“中国医师协会皮肤科医师年会暨全国美容皮肤科学大会”，持续加大“5·25科学护肤周”和“9·19痤疮周”等公益项目投入，以专业站台、皮肤健康科普、专业义诊等形式发挥、传递公司品牌医学赋能能力。在国际舞台上，公司作为唯一受邀的中国品牌出席“第四届世界皮肤峰会”，积极参与全球首个可见光防护共识撰写，标志着公司在国际皮肤医学决策层面发出了响亮的“中国声音”。

2）品牌矩阵羽翼渐丰，差异化赛道实现协同增长报告期内，“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”品牌实现高质量增长，通过聚焦婴童湿疹解决方案，实现销售收入人民币23,472.53万元，同比增长约17.02%，其中线上抖音平台渠道大幅增长约109.56%。“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”品牌成功进驻线下山姆、屈臣氏等优质KA渠道，核心大单品“宝贝舒润霜”、“宝贝防晒乳”均实现稳健增长，新品“小冰吨”、“暖绒绒”面霜上市即成为爆款，稳居婴童功效护肤第一梯队。

报告期内，“瑷科缦（AOXMED）”品牌实现里程碑突破，销售收入同比增长超100.00%，线上渠道销售收入同比大幅增长约140.90%，成功实现“从零到亿”突破。报告期内，“瑷科缦（AOXMED）”品牌以“械妆联合，全程抗衰”为

NUTE科学原则作为功效性护肤品高质量发展的科学原则主要包括四个方面：

临床需求（Need）：从解决痛点难点需求入手；独特机制（Unique）：新机制·新靶点·新成果；科技赋能（Technology）：成分·配方·技术创新；证据可信（Evidence）：以临床观察，真实效果见证。

核心打法，覆盖全国超600家专业院线机构，高端抗老品牌形象深入人心。报告期内，“贝芙汀（Beforteen）”品牌持续以“AI精准、祛痘有效”为核心，加大小红书等平台种草力度，曝光量超3.2亿次，已初步建立“贝芙汀=分级祛痘”的用户心智。报告期内，“贝芙汀（Beforteen）”品牌通过“药+妆”方案与互联网医疗服务成功实现了复购率的提升。

报告期内，公司成功收购取得了“初普（Tripollar）”品牌，为公司在医疗器械及家用美容仪领域的布局奠定坚实基础。报告期内，“初普（Tripollar）”品牌实现了在高端家用射频美容仪市场排名从TOP15至TOP5的跃升。未来，“初普（Tripollar）”品牌将重新构建“面部抗衰+眼部抗老”产品矩阵，凭借公司全链路质量管控体系和全域营销闭环的运营能力，重拾“院线抗衰家用化引领者”的用户心智。

报告期内，“姬芮（Za）”和“泊美（PURE&MILD）”品牌在公司赋能下实现稳健运营。“姬芮（Za）”已在中国大陆、中国台湾、中国香港、新加坡等地发布高质量产品，涵盖彩妆妆前、底妆、眼唇、妆后等多元美妆产品。品牌核心单品隔离霜通过官宣品牌挚友及IP联名等实现全域曝光，获得天猫平台控油妆前隔离热销榜TOP1。“泊美（PURE&MILD）”联合云南特色植物提取实验室对BotanSTB研稳因Plus抗光老化的研究在国际学术期刊上成功发表。2025年，“泊美（PURE&MILD）”依托清华长三角研究院应用酶学重点实验室，集结AI计算生物科技与联邦生物制药级产线技术，首次将“专利重组21型胶原蛋白”科研成果注入产品胶原绿钻霜2.0，实现全链路抗老。绿钻霜2.0更是上市不久便进入抖音商城抗老面霜人气榜TOP10。

3）渠道建设精耕细作，全渠道布局协同发力

报告期内，面对线上流量分化与线下客流挑战，公司积极推进渠道变革与精细化运营。在稳固线上渠道地位的同时，新兴即时零售的渠道表现尤为亮眼。“薇诺娜（Winona）”品牌在OTC零售药店渠道稳居功效性护肤品行业第一，新增覆盖零售药店连锁超3,500家。报告期内，公司全面投入即时零售渠道布局，借助KA渠道客户成熟的分销网络与公司自营专柜网点强势进驻O2O平台，取得了美团平台即时零售业务护肤品牌类目TOP1的领先地位，成功抢占了夜间经济与突发敏感场景的流量红利。

报告期内，公司不断优化线上渠道结构，货架电商在销售额承压背景下凭借“达播”的亮眼表现实现毛利率显著提升，销售毛利率同比大幅提升约2.70个百分点；内容电商得益于商城定制化运营及达播体系搭建，实现销售收入同比增长约17.25%，报告期内公司针对不同平台和城市做了更精细化的运营，拼多多、私域、分销等下沉渠道增速亮眼，京东、唯品会稳居行业前列。

报告期内，公司海外市场稳步拓展，通过自营、经销、代理等多模式进驻中国香港、中国澳门、中国台湾、东南亚及北美多个国家和地区，品牌国际化步伐持续加码、加快。

4）持续加码研发创新，硬核科技构筑深厚护城河

报告期内，公司持续秉持“小切口、深研究、真管用”的研发方针，在基础研究、原料创新、医疗器械及全球化布局上实现了里程碑式的跨越。

报告期内，公司持续深耕化妆品新原料创新研发，年度新增化妆品新原料备案5项，累计备案数量达17项，备案规模稳居全国第一，引领行业原料创新赛道。公司依托云南植物资源禀赋，自主完成43项化妆品原料及8项食品原料研发，其中基于YKMB-002及AI生成式设计开发的美白原料BTN-737成功入选中检院创新服务目录。自研原料斩获“2025美耀年度原料奖”、“中国创新原料奖”两项殊荣。在国际化布局方面，公司成功登上In-CosmeticsGlobal全球顶级化妆品原料专业展会，实现自研原料国际首秀，集中展示11款自主知识产权原料产品，向全球业界传递了中国美妆原料的创新

实力。报告期内，公司新增完成普通化妆品备案31项，特殊化妆品注册10项；为支撑海外销售布局，新增完成出口备案13项，覆盖北美、欧洲、中东及东南亚地区，为品牌全球化奠定合规基础。报告期内，公司新获第二类医疗器械注册证7张，以透明质酸钠及重组胶原蛋白为核心组分，涵盖水剂、凝胶、乳液、膏霜以及贴敷料等多种剂型，进一步完善了“械+妆”协同产品生态。同时，公司第三类器械实现突破，三类植入医疗器械迎来里程碑，“BTN001”“BTN002”均通过注册检验、临床、体系审查，进入国家药监局评审阶段；第三款填充类医疗器械已启动注册检验。全球科研合作方面，报告期内，公司与法国圣路易斯医院建立长期合作联合培养博士，与巴黎萨克雷大学深入合作研究神经美容学分子机制，与法国LabskinCreations联合构建的两款独家3D皮肤模型并在欧洲皮肤研究协会年会展示，与背靠麻省理工学院的器官芯片企业达成战略合作，共同探索类器官与器官芯片在化妆品评价中的应用方向。

报告期内，公司新增获授权发明专利50项，实用新型专利16项，外观设计专利3项；参与制定、发布国家标准4项，团体标准10项；立项研发国家标准样品1个。报告期内，公司发表学术论文160篇，其中SCI收录115篇、中文核心45篇。报告期内，“国产功效护肤品研发及产业化”项目入围2025年度云南省科学技术奖特等奖公示名单，“薇诺娜敏感性皮肤功效护肤品研发及产业化应用”荣获中国轻工业联合会科技进步一等奖，公司核心“薇诺娜（Winona）”品牌入选国家工信部首批“中国消费名品”。

5）供应链提质增效，绿色低碳纵深发展

报告期内，公司供应链体系聚焦“数智赋能、供需平衡、提质增效”，成效显著。公司自主生产比例持续稳步提升，有效保障了自营工厂产能释放与产品毛利率稳定。通过深化S&OP机制与精益管理，存货周转效率同比大幅优化约

16.97%。此外，公司推行产品全生命周期管理，报告期末，公司长尾、低效库存产品数量缩减近50%，运营效率大幅提升。

6）数字化与AI全面赋能，运营效率大幅提升

报告期内，公司数字技术中心从“建平台”向“创价值”转型。公司内部AI平台ChatBTN成功上线，覆盖多部门核心业务场景。消费者数据平台（CDP）全面上线，数据提取效率由“天”级提升至“分钟”级。业财一体化平台全面建成，实现了业财数据同源与流程贯通。报告期内，会员中台成果斐然，公司累计全域注册会员突破4,600万户，同比增长约10%。依托消费者数据平台，老会员留存率提升约8%，新会员转化率提升约5%。报告期内，公司首次发布《会员积分白皮书》，推动会员积分体系从粗放运营迈向智能风控与精准营销。报告期内，公司自研供应链计划管理平台上线，初步实现AI智能巡检、自动补货等20+智能场景落地。

7）坚定ESG长期战略，践行绿色低碳与商业向善

报告期内，公司以“人与自然健康和美”为理念，将ESG深度融入战略，依托云南植物资源构建生态保护与绿色产业化闭环，树立美妆行业可持续标杆。环境（E）端：公司深耕生物多样性保护，新增虎跳峡约10.42亩生态样地，开展高原珍稀植物野外回归，筑牢山地生态屏障。清洁能源方面，中央工厂光伏年发电自用约159.01万度；绿色包装减量化成效显著，全年减少中盒354.84万个、纸质说明书210.6万张，空瓶回收317万个。公司RSPO认证原料采购占比约58%，原料替换率96%；优化仓网物流，推广新能源运输、节能仓储，持续开展产品全生命周期碳足迹核查，全链条减排降碳。社会（S）端：公司坚守公益初心，报告期内公益投入人民币1,367.80万元（现金和实物捐赠价值），覆盖31个项目；公司连续第十年开展“薇笑阳光计划”项目，深入香格里拉等高紫外线地区进行义诊科普；“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”品牌持续推进“AD（特应性皮炎）患儿帮扶”公益项目，科普触达超1.8亿人次。同时完善多元职场，

女性管理层占比56%，重视人才培育，员工人均年培训超108小时。治理（G）端：公司信息披露连续三年深交所A级，报告期内，入选Wind万得中国上市公司ESG最佳实践100强及“AA”评级，获评华证指数A股上市公司ESG卓越表现TOP100及“AAA”最高评级。未来集团将持续以科技赋能生态、践行长期主义，推动山地可持续模式向外拓展，输出东方绿色美妆方案。

（2）2025年度总体业绩概述

报告期内，公司积极应对复杂多变的市场环境，努力克服各种不利因素，在经营业绩方面取得了一定成绩。报告期内，公司实现营业收入人民币535,863.88万元，同比下降约6.58%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币50,571.97万元，同比微增约0.53%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币35,614.66万元，同比大幅回升约48.22%；实现销售毛利率约74.46%，同比提升约0.72个百分点；实现归属于上市公司的股东销售净利率约9.44%，同比上升约0.67个百分点。报告期内，尽管公司销售规模略有下降，但利润端（毛利和净利）已呈现企稳态势，盈利能力有所回升，其中经常性利润更是取得较大幅改善。报告期内，公司收入、利润波动主要受以下因素综合影响：一是为巩固市场地位，孵化新品牌、新产品，持续加大品牌建设、渠道搭建与营销投入；二是为顺应对市场变化及渠道变革，积极布局即时零售与内容电商等新增长点而开展的战略性投入；三是为提升供应链自主可控能力、强化产品创新而发生的必要开支；此外，并购标的业绩未达预期所计提资产减值亦对业绩产生一定影响，等等。与此同时，报告期内公司现金流状况持续保持健康，经营现金流质量和使用效率进一步提升，整体经营基本盘稳固。未来，公司将坚持长期主义，聚焦优势赛道，强化全渠道协同，持续推进降本增效、组织变革与精细化运营，实现品牌健康发展与利润质量双提升，推动公司从规模增长向价值增长跨越。

（3）2025年度具体业绩情况

）营业收入分类情况

单位：万元

）主营业务收入分类情况

单位：万元

3）自有品牌商品销售情况

注：单位售价=销售收入÷正常产品的销量（不含中小样、赠品、试用装）

4）2025年度线上渠道销售情况

单位：万元

）2025年度线上渠道主营业务收入占比在5%以上的平台及其销售情况

单位：万元

6）2025年度线上自营渠道核心店铺经营数据报告期内，公司前五大线上自营店铺销售占线上渠道销售收入比例约为59.30%，占线上自营渠道销售收入比例约为

78.43%。

注：两年复购率系以连续两年作为一个期间，期间内购买次数大于1次的顾客数量占当期总顾客数量的比例。

7）2025年度OMO渠道经营数据

单位：万元

a）OMO销售渠道线上自营零售业务主要系指公司通过自建线上平台实现产品销售。报告期内，公司自建的“薇诺娜专柜服务平台”店铺实现营业收入人民币34,381.93万元，报告期末，公司自建OMO渠道线上销售平台注册用户数量共约

379.13万户，报告期内新增注册用户约

61.47万户。

注：两年复购率系以连续两年作为一个期间，期间内购买次数大于

次的顾客数量占当期总顾客数量的比例。b）OMO销售渠道线下自营零售业务主要系公司通过自有、租赁铺面等方式开设的线下直营店实现产品销售。报告期内，公司新开OMO线下直营店

家，关店

家，报告期末，公司OMO线下直营店

家。报告期内，OMO销售渠道线下自营模式实现营业收入人民币11,870.49万元，占主营业务收入约

2.23%，持续取得增长。报告期内，公司OMO销售渠道线下直营零售业务尚处于发展阶段，对公司经营业绩影响较小。报告期内，OMO销售渠道前五大线下直营店实现营业收入人民币

963.86万元，约占OMO销售渠道线下自营模式

8.12%。c）报告期内，OMO线下直营店变动情况如下：

单位：家

d）报告期内，营业收入排名前五的OMO销售渠道线下直营店如下：

单位：万元

注：物业权属状态标注为“租赁”包括租金制和扣点制等多种租赁模式。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

?适用□不适用

单位：元

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上□是?否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

注：销售量的统计口径包含了公司会计核算计入主营业务成本和期间费用的成品出库数量；生产量的统计口径包含了自有产能生产、委托加工生产以及成品采购生产的成品和半成品入库数量；库存量的统计口径包含了公司会计核算计入“存货”项目的所有物料类别期末结存数量，因此表格内不存在确定的勾稽关系。相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成

单位：元

其他说明：无（

）报告期内合并范围是否发生变动?是□否具体可参见本报告第八节“

九、合并范围的变更”。（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明：前五名客户销售额统计不包含公司线上渠道平台自营店铺或OMO渠道自建线上自营店铺，仅系公司前五大分销客户。公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明：无。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

特色植物研发项目

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用□不适用报告期内，公司投入的资本化研发支出金额较上年同期有所下降，主要系公司各类自研软件、系统应用项目已基本投资建设完毕并验收使用。报告期末，公司在研的各类软件、系统应用项目有所较少所致。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）经营活动产生的现金流入与去年同期基本保持稳定。经营活动现金流状况和质量变动优于公司销售规模波动，主要系报告期内公司应收账款回收工作有效实施，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”较去年同期增加较多所致。

（2）经营活动产生的现金流出增加与报告期内公司销售规模变动幅度基本匹配，主要系随销售收入变动相应支付的购买商品接受劳务支出、人员薪酬费用以及支付各项税费有所减少的综合影响所致。

（3）投资活动产生的现金流入增加主要系报告期内公司在股东会授权额度下利用闲置募集资金和闲置自有资金进行稳健的现金管理委托理财投资，报告期内收回到期的委托理财的投资本金的周转次数和取得其委托理财收益增加较多所致。

（4）投资活动产生的现金流出较去年同期略有增加，主要系报告期内公司购买长期资产和进行委托理财的投资本金的周转次数有所增加所致。

（5）筹资活动产生的现金流入有所减少，主要系报告期内公司根据动态资金需求计划，取得的商业银行短期流动资金金融贷款本金有所减少所致。

（6）筹资活动产生的现金流出增加，主要系报告期内公司根据动态资金需求计划，偿还商业银行短期流动资金金融贷款和提前偿还长期项目金融贷款本金以及报告期内公司普通股股份回购计划已完结无发生的综合影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容：报告期内，公司交易性金融资产的其他变动具体可参见本报告第八节“七、合并财务报表项目注释”之“54、其他权益工具”；应收款项融资的其他变动系公司应收款项融资全部为银行承兑汇票，其面值与公允价值相近，应收款项融资的其他变动系报告期内公司收到、背书转让或到期承兑的银行承兑汇票的净变动。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

具体可参见本报告第八节“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

投资总体情况金额取自公司《合并现金流量表》中“投资活动现金流出小计”项目，具体可参见本报告第八节“二、财务报表”之“5、合并现金流量表”。

4、金融资产投资（

）证券投资情况□适用?不适用

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用?不适用

十、公司控制的结构化主体情况□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展战略

2026年度，公司将紧扣“因为健康，所以美丽”品牌初心，坚守“一个中心两个基本点”核心指引，以品牌归核、价盘修复、产品聚焦、渠道协同、数智赋能、组织提效为核心抓手，实现从规模增长向价值增长跨越，持续为消费者、行业、社会和股东创造长期价值。

（二）2026年度主要经营计划

（1）“薇诺娜（Winona）”品牌回归医学本质，筑牢敏感肌领导地位2026年度，“薇诺娜（Winona）”品牌将围绕“敏感肌就用薇诺娜”的核心心智，聚焦医院、医美以及医疗器械三大医学阵地。借助世界冠军代言，深度绑定“中国敏感肌销量第一”的信任状，通过覆盖全国核心城市的高频梯媒投放强化大单品认知。同时构建“敏肌CORE、敏肌MORE、敏肌PLUS”产品布局。重点打造“妆械联合”产品矩阵，围绕医美术后0-28天分期管理，推出针对性的械字号与妆字号组合产品，建立医用级护肤更高标准。2026年度，公司将持续提升特护霜与清透防晒乳两大超级单品的全方位运营能力，全力打造“特护系列”与“敏感肌阳光方案”第二增长曲线。

（2）新品牌差异化突围，打造第二条增长曲线2026年度，“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”品牌以“宝宝肌肤敏感，就用薇诺娜宝贝”为核心，实施“3+3”品类策略，深耕润肤乳、防晒、面霜三大核心品类，力争成为中国头部的皮肤学专家推荐的婴童护肤品牌。“瑷科缦（AOXMED）”品牌将以医美术后修护与抗老增效为核心场景，通过项目化产品体系与机构深度绑定，实现增长，持续巩固高端抗衰品牌定位。“贝芙汀（Beforteen）”品牌致力打造痤疮患者全病程管理体系，以“AI+药+妆+服务”体系持续提升终端布局与用户复购。“初普（Tripollar）”品牌将完成射频产品第三类医疗器械注册，聚焦双核心爆品，打造“能量仪器+光电专属护肤”的妆械协同解决方案，重回中国高端家用美容仪市场头部行列。“姬芮（Za）”及“泊美（PURE&MILD）”品牌将坚持深化大单品战略，大力拓展海外市场，强化年轻化与温和抗老心智，实现品牌焕新与业绩增长。（

）全渠道协同与即时零售深化，抢占全域增长先机

2026年度，公司将深化“三盘货”差异化运营策略，有效解决护肤品行业线上线下价差痛点，同时全面布局即时零售渠道，力争构建即时零售美妆类目领先品牌矩阵护城河。同时，公司将积极依托腾讯生态搭建全域增长模型，以微信视频号小店驱动分销业务快速拓展；线下持续拓展KA/CS渠道网点布局，加大核心品市场渗透，积极探索向私立皮肤科诊所赋能的新业务模式。

（4）全球研发网络持续赋能，以硬核科技定义行业标准

2026年度，公司预计新增备案5至7款云南特色植物新原料，上市5至10款自研化妆品原料并实现对外销售，推动云南特色植物从资源优势向产业优势转化。重点攻克自主知识产权的PDRN开发、基于AI的美白功效植物单体化合物备案、青刺果植物活性小RNA发现等核心技术。完成香格里拉青刺果种植基地建设及植物IP打造，新增野生菌、珍稀植物、芳香类特色原料开发，持续丰富云南特色植物原料库。2026年度，公司预计围绕“防脱”、“辅助改善白癜风”等需求开展机理级基础研究；启动“体重管理”与“改善痤疮”等项目开发探索；基本完成黄褐斑治疗创新药的临床前的研究工作。

2026年度，公司将持续深化与法国、英国、瑞士、日本以及以色列高校的科研合作，深入开展全球化敏感性皮肤研究，进一步强化学术壁垒与国际话语权。

（5）供应链提质增效，构建柔性韧性体系

2026年度，公司将持续深化产销存S&OP精细化管理，制定差异化供应方案，聚焦大单品资源倾斜，压缩交付周期，进一步提升自产比例，优化供应商分级管控，推进核心物料二元化，保障供应安全。深化绿色供应链投资，扩大光伏应用，提升包装回收利用率，助力核心供应商ESG能力提升。2026年度，公司将尝试推进AI智能物流波次规划项目，实现供应链精益运营，进一步降低物流成本、提升时效。（

）数智化AI全面赋能，提升会员生命周期价值

2026年度，公司将一如既往全面拥抱AI新技术。深化ChatBTN及智能问数（ChatBI）场景应用，助力每位贝泰妮人通过使用自然语言成为“数据分析师”。计划完成“产供销数字化协同平台”全面升级，在进一步提升自产比例的同时巩固柔性高效供应能力。会员中台将深化会员分层运营，丰富生态权益，优化会员积分体系，提升会员留存与复购，实现会员价值长效增长。

（7）组织变革与合规保障，夯实发展根基2026年度，公司推进组织架构优化，授权前台业务单元，激发组织活力，完善人才培养与激励体系。人力资源以“管理人才的能力”作为核心组织能力建设的主要目标，通过考核、激励、晋升、人才盘点、培养、淘汰等核心管理机制的建设，形成自我进化和闭环管理手段，不断提升管理人才的能力，驱动业务加速增长。组织遵循“大公司，小组织，精总部，强一线”策略，同时将文化价值观植入公司的核心考核激励机制中。2026年度，公司将全面落地合规管理体系，强化风险防控，开展合规培训，营造合规文化，保障公司稳健经营。

（三）可能面对的风险

（1）行业竞争加剧的风险近年来，化妆品行业企业通过线上渠道实现的销售占比逐年提升，国际知名化妆品品牌也开始重视线上渠道的建设，并逐步加大了线上渠道的营销力度。相较于本土化妆品品牌，国际知名化妆品品牌依托强势的品牌地位及强大的资金实力，在市场竞争中占据一定优势。国际化妆品品牌在线上渠道持续的营销投入，将会挤压本土化妆品品牌在线上渠道的销售份额。线上销售渠道仍将是公司2026年度实现销售收入最重要的销售渠道，若公司未能及时应对上述变化，将会对公司的销售收入增长产生不利影响，甚至可能导致公司的销售收入出现下滑，进而可能会对公司整体经营业绩产生不利影响。

（2）销售平台相对集中的风险

近年来，公司紧跟电子商务发展的趋势，快速拓展线上销售渠道，与天猫、抖音、唯品会以及京东等知名电商平台进行深度合作，并借助微信平台搭建进行产品销售。报告期内，公司通过天猫、抖音、京东以及唯品会等各大平台实现的销售收入占其主营业务收入比重逐年上升，上述平台对公司的影响较大。如果公司未来出现与上述平台之间的合作关系发生变化、平台流量下滑、平台销售政策及收费标准出现调整等情况，将有可能对公司在上述平台的业务开展产生不利影响。同时，若公司未能及时拓展其他具有竞争力的平台，则上述情况将会对公司的经营业绩带来不利影响。（

）销售季节性波动的风险

公司通过线上渠道实现的销售占比较高，经营业绩受“6·18”“双11”等主要的大型促销活动影响较大，公司的销售收入可能在大型促销期间爆发式增长，导致公司第二、四季度销售收入占比相对较高，公司的销售收入及利润存在季节性波动，经营业绩存在一定季节性波动和大型促销活动效果不及预期的风险。

（4）产品质量控制的风险

公司产品重点针对敏感肌护理，多适用于肌肤较为敏感的人群。产品适用人群的定位决定了公司对于产品的质量要求较其他化妆品更高。但若公司未来在采购、生产过程中未有效实施质量控制，消费者使用公司产品产生过敏等不适现象，可能会引起消费者投诉，甚至有可能面临监管部门行政处罚的风险。此外，如若大批量货品存在类似质量问题，且公司未及时、妥善的进行处理，可能会对公司各品牌的客户信任度、忠诚度产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（四）公司采取的应对措施

针对上述可能面临的风险，公司将积极拥抱市场变化，做好战略调整，深化商业模式创新与管理工作，不断强化优势渠道的竞争力同时，强化导流引流能力，不断加强会员运营水平，提高获客效率，增加客户粘性，提升公司对商业模式创新与市场变化的综合运营管理能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝泰妮：

2025年

月投资者关系活动记录表》（表编号：

2025-007）。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度?是□否为进一步加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及投资者合法权益，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量，报告期内，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》。

公司市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、规范经营管理、可持续地创造公司价值，遵循系统性、科学性、合规性、常态性及主动性五项基本原则，引导公司的市场价值与内在价值趋同，以及通过法律、法规及中国证监会及深交所等监管机构允许的方式，提升公司市场形象与品牌价值，达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，实现公司市值与内在价值的动态均衡。公司是否披露了估值提升计划□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告?是□否2023年

月

日，中共中央政治局会议提出要活跃资本市场、提振投资者信心。2024年

月

日，国务院常务会议指出要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心。作为化妆品行业头部企业，公司始终重视投资者利益，努力实现公司经营发展质量、投资价值以及可持续发展水平的提升，积极维护市场稳定。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司于2024年

月

日制定并公告了“质量回报双提升”行动方案，具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于推动落实质量回报双提升行动方案的公告》（公告编号：

2024-006）。其中，公司的具体举措如下：

1、聚焦主业，全面打造皮肤健康互联网+的大健康产业集团公司定位于“皮肤健康互联网+”的大健康产业集团，多年来深耕于功效性化妆品细分领域，致力于打造中国皮肤健康生态，推动中国皮肤护理大健康产业的发展。

在品牌定位方面，公司以“薇诺娜（Winona）”品牌为核心、多品牌共同发展为策略，形成了定位清晰的多品牌矩阵：

专注敏感肌的品牌“薇诺娜（Winona）”、婴幼儿肌肤护理的品牌“薇诺娜宝贝（WinonaBaby）”、高功效专业抗老护肤的品牌“瑷科缦（AOXMED）”、专业祛痘的品牌“贝芙汀（Beforteen）”、大众美妆的品牌“姬芮（Za）”、专注于植物护肤的大众护肤品牌“泊美（PURE＆MILD）”以及院线级专业功效型家用美容仪品牌“初普（TriPollar）”。2025年度，“薇诺娜（Winona）”品牌保持领先优势，市场排名连续多年稳居第一，头部效应显著。在渠道策略方面，公司通过线下医药渠道打基础、线上全网覆盖的模式，借助互联网和人工智能新技术，打造了新零售全触点系统，成功实现“OMO”跨界营销，实现了线下与线上的相互渗透与对消费群体的深度覆盖，成为中国大健康产业互联网+的领先企业。

2、坚持技术创新，不断强化公司发展原动力

公司于2015年入选国家高新技术企业，以“打造中国皮肤健康生态”为使命，在上海、昆明分别设立了研发中心，并于日本、法国建设研究院和前沿联合实验室，深入洞察消费者需求，以皮肤学理论为基础，以自主研发为主导，产学研相结合，研发体系涵盖基础研究、产品和原料评估筛选、消费者调研、工艺技术研究、包装开发、配方研发以及整合创新等多个学科研究部门。截至目前，公司拥有云南特色植物提取实验室、国家教育部创新团队、教育部协同创新中心、云南省企业技术中心、云南省工程研究中心、云南省工业设计中心、云南省工程技术研究中心、云南省协同创新中心、云南省博士后科研工作站等研发平台。公司借助上述研发平台的资源和优势，紧密融合植物学、生物学、皮肤学等前沿力量，整合全球科学研究资源，不断向消费者提供符合不同皮肤特性需求的专业型化妆品。报告期内，公司先后荣获中国轻工业联合会科技进步奖一等奖、中国轻工业化妆品行业十强企业、中国轻工业科技百强企业奖等荣誉称号。报告期内，公司新获授权专利69项，具体可参见本报告第三节“一、报告期内公司从事的主要业务”中“3、报告期内公司经营模式”之“（四）研发模式”。

3、注重股东回报，共享企业发展成果

贝泰妮高度注重股东回报，致力于在保证可持续高质量发展的前提下，保持股东回报水平的长期、稳定，提升投资者认同感和获得感。

公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，上市以来公司每年持续进行现金分红，截至本报告披露日，公司累计已实施现金分红超过人民币141,518.68万元（2020年度至2025年前三季度现金红利）。未来，公司将继续根据所处发展阶段，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，结合公司经营情况和业务发展目标，合理制定利润分配政策，积极进行现金分红，切实让投资者分享企业的成长与发展成果，持续增强广大投资者的认同感和获得感。2025年度现金分红计划金额人民币147,452,508.70元（含税），具体可参见本报告“第一节重要提示、目录和释义”。

2024年11月26日，为积极践行活跃资本市场、提振投资者信心、大力提升上市公司质量和投资价值等指导要求，同时为切实维护投资者权益和资本市场稳定，激励董事会和管理团队更加关注和实现公司的长期战略目标，公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）先生自愿作出自本承诺出具之日起六个月内不以任何方式减持其本人间接持有的公司股份等不可撤销的承诺。具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-058）。

4、积极回购，维护市场稳定

面对市场大幅波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司董事长兼总经理GUOZHENYU（郭振宇）先生于2023年08月23日提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份。

2023年08月30日和2023年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于调整回购公司股份方案的议案》，最终同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购计划的资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），且不超过人民币30,000.00万元（含）。

回购方案披露后，公司积极推进股份回购计划。报告期末，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,649,618股，占公司目前总股本的0.8616%，最高成交价为78.00元/股，最低成交价为43.60元/股，支付的总金额为人民币234,717,526.96元（不含交易费用），以有效稳定市场运行，提振投资者信心。

具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于回购公司股份期限届满暨回购方案实施完成的公告》（公告编号：2024-048）。

5、规范运营，提升公司治理水平

公司不断完善公司治理制度体系，严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深交所的有关规定，制定并持续完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等相关治理制度文件，提升规范运作水平，加强内控建设及风险防范能力，促进履职尽责。规范公司及股东的权利义务，防止滥用权利和优势地位损害中小投资者权益，切实保护中小投资者合法权益。具体可参见2025年

月

日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的各项治理制度文件的公告。

6、提升信息披露质量，有效传递公司价值

公司严格遵守上市监管规则履行信息披露义务，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性。主动披露对投资者投资决策有用的信息，强化行业发展、公司业务、技术创新、风险因素等关键信息披露，力求有效传递公司经营、管理、战略、财务、行业等方面的重要信息，减少冗余信息披露，准确传递公司内在价值，为投资者决策提供依据。2022至2024年度，公司获得深交所信息披露工作“A级”评定。公司也将继续提升信息披

露质量，增加投资者特别是中小投资者对公司生产经营等情况的了解，更好地传达公司价值。未来，公司将持续增强聚焦主业意识、提高创新发展能力、提升信息披露质量、强化规范运作水平，落实以投资者为本的理念，牢固树立回报股东意识，履行上市公司的责任和义务，持续践行“质量回报双提升”行动方案，切实增强投资者的获得感，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

（一）股东和股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《股东会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司于2025年04月颁布了修订的《股东会议事规则》，进一步健全了股东会制度。

报告期内，公司召开的股东会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行见证并出具法律意见书。在股东会上充分保证各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。公司严格按照相关法律法规、规范性文件和监管部门有关规定，应由股东会审议的重大事项，公司均按照相应的权限审批后交由股东会审议，不存在绕过股东会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东和实际控制人分别为诺娜科技和GUOZHENYU（郭振宇）先生。报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会和内部机构均独立运作。

（三）董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中职工代表董事1名，独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》等要求开展工作，出席董事会和股东会，积极参加培训和学习有关法律、法规，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，谨慎决策，维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，促进公司规范运作，为董事会的决策提供专业的参考意见。公司于2025年04月颁布了修订的《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》，进一步健全了董事会会制度。

（四）绩效考核与激励机制

公司建立了较完善的绩效考核体系和薪酬制度，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员工作效果进行绩效考核。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律、法规的规定。

（五）信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露事务管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

5号—信息披露事务管理》等要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，切实履行信息披露义务。公司指定《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司官方信息披露媒体，保障投资者的知情权，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。

（六）公司与相关利益者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，实现与股东、客户、员工、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，注重环境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续健康稳健发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构并不断根据实际情况予以完善，在资产、人员、财务、机构以及业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

（一）资产完整性

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统以及配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的生产资料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

（二）人员独立性

公司的总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对各级子公司、分公司的财务管理制度。公司及其各级子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立性

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，设有股东会、董事会及总经理等管理机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立性

公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）主营业务、控制权、管理团队稳定公司主营业务、控制权以及管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，报告期内，公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）先生，公司控股股东诺娜科技不变，控股股东的一致行动人云南哈祈生持有的公司股份保持不变。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：张梅女士的董事离任为其所任公司第二届董事因换届离任，其后被选举为公司第三届董事会职工代表董事。报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否于2025年

月

日，公司发布《关于董事会换届完成及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》，公司原董事周逵先生、原独立董事李宁先生、汪鳌先生任期满离任，离任后不再担任公司任何职务。具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届完成及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》（2025-029）。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

注：经2025年02月29日公司第二届董事会第十七次会议审议通过，聘任吴小静先生为公司副总经理；经2025年05月15日公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司继续聘任其为副总经理，任期自该次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责：

（

）董事会成员简历

报告期末，公司董事会由

名董事组成，其中职工代表董事

名，独立董事

名。各位董事简历如下：

GUOZHENYU（郭振宇）先生，1963年

月出生，加拿大国籍，拥有中国五年期居留权，加拿大麦吉尔大学电机工程博士。曾任世界自我药疗产业联盟主席、中国非处方药物协会会长，现兼任国际自我保健基金（ISF）理事长，中国非处方药物协会副会长，中国非公立医疗机构协会皮肤专业委员会副主任，云南省民营企业家协会常务副理事长。1986年

月至1988年

月任云南大学无线电系讲师，1988年

月至1989年

月任加拿大新布伦瑞克大学助教，1995年

月至1996年

月任加拿大蒙特利尔大学医学院助理教授、加拿大蒙特利尔临床医学研究所高级研究员，1996年

月至2002年

月任美国乔治华盛顿大学工学院助理教授、副教授、终身教授，2003年

月至2014年

月任滇虹药业集团股份有限公司董事长、总裁。2014年

月至2016年

月任贝泰妮有限董事长，2016年

月至2019年

月任贝泰妮有限董事长兼总经理，2019年

月至今任公司董事长兼总经理。高绍阳先生，1976年

月出生，中国国籍，无境外居留权，化学制药专业本科学历。1999年

月至2005年

月任昆明滇虹药业有限公司技术员、部门经理，2005年

月至2008年

月任上海康王日用化妆品有限公司副总经理，2008年

月至2012年

月任滇虹药业集团股份有限公司项目总监。2012年

月加入贝泰妮有限，2012年

月至2014年

月任贝泰妮有限执行董事、总经理，2014年

月至2016年

月任贝泰妮有限董事、总经理，2016年

月至2017年

月任贝泰妮有限董事，2018年

月至2019年

月任贝泰妮有限董事、副总经理，2019年

月至2024年

月任公司董事、副总经理，2024年

月至今任公司董事、高级副总经理。马骁先生，1982年

月出生，中国国籍，无境外居留权，化学工程专业硕士学历，工商管理硕士，执业药师，高级工程师。2004年

月至2010年

月任滇虹药业集团股份有限公司研发主管、研发经理，2010年

月至2013年

月任上海滇虹药业有限公司副总经理、总经理。2013年

月加入贝泰妮有限，2013年

月至2014年

月任贝泰妮有限研发与供应链负责人，2014年

月至2017年

月任贝泰妮有限研发与供应链负责人、监事，2017年

月至2019年

月任贝泰妮有限董事、副总经理，2019年

月至2024年

月任公司董事、副总经理，2024年

月至今任公司董事、高级副总经理。

周薇女士，1957年04月出生，中国国籍，无境外居留权，植物保护专业本科学历，研究员。1982年01月至1988年10月任贵州科学院生物研究所办公室主任，1988年10月至1993年03月任贵州大学植物保护系总支副书记、科研处副处长，1993年03月至1995年12月任海南省农业综合开发总公司投资部经理、副总经理、海南富海食品工业有限公司董事长，1995年12月至1998年07月任贵州大学校办产业总公司副总经理，1998年7月至2016年12月任云南大学微生物发酵工程重点实验室科研主管、“211”办公室副主任、生物资源保护与利用国家重点实验室研究员。2016年12月至2019年06月任公司及公司前身项目经理，2019年06月至今任公司董事、项目经理。

KEVINGUO先生，1994年08月出生，美国和加拿大双重国籍，加拿大麦吉尔大学生物化学博士。2019年06月至2024年08月担任InstitutderecherchescliniquesdeMontréal（IRCM）博士研究员，2025年03月至2025年05月担任公司总裁助理，2025年05月至今任公司董事、总裁助理。

张梅女士，1979年06月出生，中国国籍，无境外居留权，中药制药工程学士学位，上海复旦大学工商管理硕士学历。2012年07月至2017年03月任贝泰妮有限商务经理、电商分销总监，2017年03月至2019年02月任贝泰妮有限电商事业部副总经理，2019年03月至2019年11月任公司电商事业部副总经理，2019年11月至2021年12月任公司品牌市场中心总经理，2021年12月至2022年11月任公司美容仪器项目总经理，2022年12月至2023年01月任公司总裁营销助理，2023年02月至2023年04月任公司副总经理，2023年05月至2025年05月任公司董事、副总经理，2025年05月至今任公司职工代表董事、副总经理。

姚荣辉女士，1964年07月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学（会计专业）硕士，云南财经大学会计学院教授，硕士生导师，云南省重点学科（会计学）学术带头人，长期从事会计理论与实务的教学研究工作，主讲财务会计、会计学、管理会计以及全面预算管理等课程。目前研究的专业方向主要为财务会计、中外会计准则比较、政府会计、投融资以及全面预算管理等领域。2014年12月至2020年07月，任大理药业股份有限公司独立董事，2019年03月至2021年07月，任公司独立董事。2023年01月至2025年09月，任金浔资源股份有限公司的独立董事。2023年08月至今，任大理药业股份有限公司独立董事。2024年09月至今任公司独立董事。

刘胡乐先生，1956年02月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，专职律师。历任云南省司法厅经济律师事务所、云南震序律师事务所专职律师，1999年12月至今担任云南众济律师事务所合伙人会议主席。2025年05月至今任公司独立董事。

和国忠先生，1967年08月生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，正高级经济师。曾任云南盐化股份有限公司、云南龙生茶业股份有限公司、领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，云南铜业、云南能投、云南锗业、罗平锌电、嘉缘花木等公司独立董事。2013年09月至2025年8月任昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人，2025年8月至今任昆明至通企业管理咨询有限公司执行董事，2020年12月至今任云南煤业能源股份有限公司独立董事，2023年09月至今任昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。2025年05月至今任公司独立董事。

（2）高级管理人员简历

GUOZHENYU（郭振宇）先生，现任公司董事长、总经理，其简历可参见本节“董事会成员简历”介绍。

高绍阳先生，现任公司董事、高级副总经理，其简历可参见本节“董事会成员简历”介绍。

马骁先生，现任公司董事、高级副总经理，其简历可参见本节“董事会成员简历”介绍。

张梅女士，现任公司董事、副总经理，其简历可参见本节“董事会成员简历”介绍。王龙先生，1982年10月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学会计学专业本科学历，澳洲注册会计师。2006年07月至2011年03月任江苏先声药业有限公司会计、财务经理、财务总经理助理，2011年03月至2014年01月任先声再康江苏药业有限公司财务总监，2014年01月至2016年11月任亿腾医药（中国）有限公司高级财务总监。2016年12月至2018年09月任贝泰妮有限财务总监，2018年10月至2019年02月任贝泰妮有限财务总监、董事会秘书，2019年03月至2023年01月任公司财务总监兼董事会秘书。2023年02月至今任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

王飞飞先生，1984年06月出生，中国国籍，无境外居留权，化学工程专业硕士学历，正高级工程师，执业药师。2014年12月至2019年02月任贝泰妮有限子公司上海贝泰妮研发总监，2019年03月至2020年03月任公司下属子公司上海贝泰妮研发总监。2020年03月至2021年01月任公司子公司上海际研研发总监，2021年01月至今任贝泰妮研究院执行院长。2023年02月至今任公司副总经理。

边晟晖先生，1972年06月出生，中国国籍，无境外居留权，工业企业管理专业本科学历。2005年11月至2008年12月任西安杨森大区经理，2009年01月至2011年01月任德国默克区域销售总监，2011年03月至2015年04月任滇虹药业事业部副总经理，2015年05月至2017年03月任北京澳特舒尔销售总经理，2017年07月至2023年06月任德国拜耳事业部负责人，2023年08月加入公司，任总裁营销助理。2024年04月至今任公司副总经理。

吴小静，1986年09月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自2008年07月至2015年06月担任欧莱雅（中国）有限公司电子商务总监职务；2015年07月至2018年01月担任上海斯舍信息科技有限公司总经理职务；2018年02月至2019年01月担任上海上美化妆品有限公司电商总经理职务；2019年02月至2021年01月担任广州淘通科技股份有限公司副总裁兼COO职务；2021年02月至2021年09月担任贝拉米食品贸易（上海）有限公司跨境电商/线上业务总经理职务；2021年10月至2025年02月担任上海威亮电子商务有限公司COO职务。2025年02月至今任公司副总经理。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用

公司实际控制人GUOZHENYU（郭振宇）先生担任公司董事长和总经理，主要负责公司战略规划和日常经营管理。此项工作安排有利于公司统一决策与执行，提升运营效率，确保长期战略的制定与执行高度统一和稳定落地，具备合理性，并且公司在《公司章程》第四十一条中已明确“控股股东、实际控制人保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立以及业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性”，公司已建立完善制衡与监督机制，能够有效保障公司的独立性。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况?适用□不适用公司董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金以及福利等组成。公司根据其岗位职责、岗位贡献度、岗位关键度等因素来确定不同的薪酬。公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案由公司薪酬委员会制订。薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。报告期内公司每位独立董事的津贴为税前人民币

20.00万元/年。津贴的标准由薪酬委员会制订预案，经董事会审议后由股东会审议通过确定。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明：无。

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

□适用?不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议□是?否

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明□适用?不适用

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是?否

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据近期、中期以及远期目标，结合战略发展计划，建设了具有可持续性、有市场竞争力的薪酬福利体系。公司追求薪酬体系的简明化和科学化，构建了具有可持续性、有市场竞争力的薪酬体系，吸引和保留高素质人才。倡导全面薪酬，关注员工物质及精神的双向激励。

公司的薪酬制定原则：严格依据《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，由公司人力资源管理中心制定科学的员工薪酬管理制度，经公司管理层依法、依章程决策通过后施行。根据公司制定的《薪酬与考核委员会议事规则》，公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案由公司薪酬委员会制订。薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准。

公司依据岗位职级设定薪酬范围，参照员工所在岗位级别、个人能力及业绩表现匹配相应薪酬。员工对公司的贡献首先体现在对于岗位职责的承担和追求卓越上，坚持以岗位贡献差异为基础设定薪酬差距，以确保员工薪酬的公平性。

福利方面，公司根据国家法律法规规定，依法为员工提供法定福利。同时设计了多样化的公司福利方案，关注员工身心健康，提供如员工体检、补充商业险、节日活动等福利项目。公司通过设立“薇基金”企业员工互助项目，为需要帮助的员工提供经济支持。

公司定期与不定期组织开展薪酬体系的回顾与评估工作，根据市场环境、行业情况、公司实际经营情况等相关因素，

不断调整、优化、完善公司薪酬体系。

3、培训计划

公司以“贝泰妮书院”为载体打造贝泰妮的人才发展体系，通过“贝泰妮书院”组建内训师队伍，由公司中层、中高层管理人员对员工进行岗位培训、技能培训等工作，激发员工潜能，帮助员工成长。

公司建立完善的培训制度，设计了系统的“贝泰妮内训计划”，核心人才项目小狼计划及新阿波罗计划，旨在结合公司用人标准及书院胜任力模型，从重点高校、司内选拔胜任力高、价值观匹配、具有强烈发展意愿且学习能力强的学员，通过培训、研讨、带教、挑战性任务、商战等形式，转化知识、锻炼技能、全方位提升能力，为公司培养储备各级人才。

公司建立了网络学院，员工随时可以通过公司计算机系统登录即学习到公司购买或授权的商业管理、专业提升、生活知识等海量线上课程，还建立了学习积分排名等刺激学习机制，促进员工时刻保持提升自我。

同时，公司将进一步健全讲师库、课程库积累，通过线上和线下培训形式的结合，提供更多元化的学习渠道，坚持以训促学，以战养人，不断提升员工实战能力，以此支持员工的职业成长及技能提升。公司还将继续深化学习积分制度，激发员工的学习热情，建立持续学习的组织文化。

4、劳务外包情况□适用?不适用

报告期内，公司不存在重大劳务外包的情况。

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1、报告期内，公司未发生关于利润分配政策的新增及调整情况。

2、报告期内公司利润分配政策的执行情况：2025年05月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年05月22日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份2,307,118股后，分配股份基数为421,292,882股，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共派发现金股利人民币25,277.57万元（含税）。上述现金股利分派方案已于2025年05月30日实施完毕。

3、2026年02月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度前三季度利润分配方案的议案》，2026年03月04日，公司披露了《2025年度前三季度权益分派实施公告》，以公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份2,307,118股后，分配股份基数为421,292,882股，向全体股东每10股派发现金股利人民3.00元（含税），共派发现金股利人民币12,638.79万元（含税）。上述现金股利分派方案已于2026年03月10日实施。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

具体请参见《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（2026-022）。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用

报告期内全部有效的员工持股计划情况

注

：

公司于2024年

月

日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，于2024年

月

日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划（草案）管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

2024年员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的贝泰妮A股普通股股票。于2024年

月

日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的方案已实施完毕。2024年员工持股计划通过非交易过户方式过户的股份数量为

134.25万股，全部来源于上述回购股份。于2024年

月

日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司－2024年员工持股计划”。同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2024年

月

日非交易过户“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户，过户股份数量为

134.25万股，占公司目前总股本42,360.00万股的

0.32%，过户价格为

33.43元/股。于2026年

月

日，2024年员工持股计划所持有的公司股票

134.25万股已全部通过二级市场集中竞价交易方式出售完毕。根据2024年员工持股计划的有关规定，于进行货币资金资产清算及权益归属分配工作后，2024年员工持股计划终止。具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于2024年员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》（2026-005）。报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况：

报告期内资产管理机构的变更情况□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况

□适用?不适用报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。报告期内，公司2024年员工持股计划以权益结算的股份支付费用为人民币1,105.15万元，该费用未对公司报告期内净利润构成重大影响。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：无。

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

□适用?不适用

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况□适用?不适用

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否上市公司发生环境事故的相关情况

□适用?不适用

十八、社会责任情况

报告期内公司履行社会责任的情况，具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2025年度可持续发展报告暨环境、社会及管治（ESG）报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内公司履行巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴责任的情况，具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2025年度可持续发展报告暨环境、社会及管治（ESG）报告》。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用具体可参见本报告第八节“

九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具2025年度内部控制审计报告，支付内部控制审计服务费用为人民币

30.00万元，已包含在境内会计师事务所的人民币

200.00万元报酬内。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用

十一、重大诉讼、仲裁事项□适用?不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用

4、关联债权债务往来

□适用?不适用

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

7、其他重大关联交易

?适用□不适用公司于2022年

月

日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，本公司拟投资于红杉资本股权投资管理（天津）有限公司作为管理人、杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人设立的杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉基金”），并拟签署《杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。其中，公司作为红杉基金的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资人民币10,000.00万元，公司本次投资所占红杉基金份额将根据基金最终实际募集情况确认。截至报告期末，本公司已完成出资人民币4,500.00万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用

（2）承包情况

□适用?不适用

（3）租赁情况?适用□不适用报告期内，公司租赁的经营场地主要系生产、研发、仓储以及办公用途。公司报告期不存在为公司带来损益达到公司报告期利润总额10%以上的重大租赁情况。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司对子公司的担保情况

公司担保总额（即前三大项的合计）

采用复合方式担保的具体情况说明

□适用?不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用

4、其他重大合同□适用?不适用

十六、募集资金使用情况?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

2021年02月25日，经中国证监会《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】546号）文件批准注册，同意公司首次公开发行不超过6,360.00万股人民币普通股。截至2021年03月22日止，公司向战略投资者定向配售和社会公众投资者发行人民币A股普通股累计6,360.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币47.33元/股，募集资金总额人民币301,018.80万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币288,389.68万元。发行后，公司注册资本增至人民币423,600,000.00元，总股本增至423,600,000股。

2021年

月

日，深交所发出《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司人民币A股普通股股票于2021年

月

日在深交所创业板上市。证券简称为“贝泰妮”，证券代码为“300957”。截至2025年

月

日，本公司累计投入募集资金投资项目金额为人民币197,120.02万元（含超额募集资金永久性补充流动资金人民币40,000.00万元），节余募集资金补充流动资金人民币

145.98万元，利用超额募集资金临时性补充流动资金人民币32,000.00万元，利用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为人民币43,500.00万元，累计取得现金管理收益人民币10,435.86万元，累计取得募集资金专户利息收入并扣除手续费净额人民币2,018.84万元，部分募集资金按规定用途使用完毕。截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额人民币28,078.38万元（包含现金管理收益和专户利息收入并扣除手续费净额）。融资项目名称

3、募集资金变更项目情况

□适用?不适用

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

十七、其他重大事项的说明

□适用?不适用

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

具体可参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺期满进行业绩补偿的公告》（2026-024）。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因□适用?不适用股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否

2、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贝泰妮2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贝泰妮，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2025年度贝泰妮财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入的确认

1、事项描述

如后附的财务报表附注五、42“营业收入”所述，贝泰妮2025年度营业收入为人民币535,863.88万元，是利润的主要来源，影响关键业绩指标，产生错报的固有风险较高。因此，我们将收入的真实性、准确性和截止性确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解销售与收款内部控制循环，测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性，并评价收入确认政策是否符合企业会计准则；

（2）对收入执行分析性程序，判断收入和毛利率变动的合理性；

（3）执行细节测试，检查主要客户合同或订单、结算单或签收单等，核实收入确认是否与披露的会计政策一致；

（4）对于线上自营模式的订单记录，在信息系统核查的基础上对线上自营模式下的订单数据进行了集中度、客单价等维度的数据分析；对经销模式、代销模式下的主要客户通过函证、查验资金流水及凭证等方式对交易真实性进行核实；

（5）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证交易额和应收账款的期末余额，核实收入和应收账款是否准确；

（6）获取退换货政策、预计退货计算表等，并检查预估的退换货率是否合理；检查期后的退换货情况，并同预估的退换货数据进行比较；

（7）对收入执行截止测试，核实收入确认是否记录在适当的会计期间。

（二）存货余额及其减值准备

1、事项描述

如后附的财务报表附注五、8所述，贝泰妮2025年12月31日存货账面余额为人民币57,180.56万元，存货跌价准备余额为人民币4,334.09万元，贝泰妮期末存货余额较大。贝泰妮存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在贝泰妮确认相关产品的可变现净值时，其售价与产品剩余有效期及存货状态相关，化妆品类快速消费品更新换代较快，可能存在滞销，减值准备计提不充分的风险，且贝泰妮存货跌价准备计提过程中可变现净值的确定涉及贝泰妮管理层（以下简称“管理层”）判断，因此，我们将期末存货存在性及准确性事项作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）对存货相关的采购、生产、仓储、发货等内部控制循环进行了解，测试内部控制设计和执行的有效性；

（2）获取并核查仓库物料清单，对存货进行现场监盘，并观察是否存在滞销、变质、损毁等迹象的产品；

（3）了解贝泰妮对存货减值的计提方法，评价管理层作出会计估计（存货跌价准备）的假设是否具有合理性，并对存货的跌价准备进行重新测算。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括贝泰妮2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贝泰妮的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。

贝泰妮治理层（以下简称“治理层”）负责监督贝泰妮的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险；

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贝泰妮持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贝泰妮不能持续经营；

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；

（6）就贝泰妮中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴霆

中国·南京（项目合伙人）2026年04月23日中国注册会计师：张学文

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：GUOZHENYU（郭振宇）主管会计工作负责人：王龙会计机构负责人：刘兆丰

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：GUOZHENYU（郭振宇）主管会计工作负责人：王龙会计机构负责人：刘兆丰

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：GUOZHENYU（郭振宇）主管会计工作负责人：王龙会计机构负责人：刘兆丰

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：GUOZHENYU（郭振宇）主管会计工作负责人：王龙会计机构负责人：刘兆丰

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：

GUOZHENYU（郭振宇）主管会计工作负责人：王龙会计机构负责人：刘兆丰

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：

GUOZHENYU（郭振宇）主管会计工作负责人：王龙会计机构负责人：刘兆丰

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元