公司代码：600111公司简称：北方稀土

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2025年度报告

二〇二六年四月十七日

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘培勋、主管会计工作负责人宋泠及会计机构负责人（会计主管人员）宋泠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2025年度母公司实现净利润3,854,744,965.34元，提取法定盈余公积385,474,496.53元，加上年初未分配利润15,477,835,542.26元，减2024年度已分配现金股利126,527,304.47元，截至报告期末，母公司实际可供分配利润18,820,578,706.60元，资本公积金11,459,705.56元。

2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。

截至报告期末，公司总股本3,615,065,842股，以此计算公司拟合计派发现金红利469,958,559.46元（含税），本年度公司现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的20.88%；报告期内，公司无中期分红及股份回购注销情形。本次利润分配后母公司剩余未分配利润18,350,620,147.14元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司2025年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2025年度报告全文截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述了存在的经营风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“可能面对的风险”相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 3

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 42

第五节重要事项 ...... 73

第六节股份变动及股东情况 ...... 82

第七节债券相关情况 ...... 88

第八节财务报告 ...... 94

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况根据国民经济行业分类，公司属于制造业门类下的有色金属冶炼及压延加工业大类，稀土金属冶炼及压延加工业小类。报告期，公司从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。

（一）主要业务公司坚持“做优做大稀土原料，做精做强稀土新材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。公司产品主要分为稀土原料产品、稀土新材料产品及稀土终端应用产品。其中，公司稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属，是下游稀土新材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料；稀土新材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、储氢材料、催化材料、稀土合金等，公司稀土终端应用产品主要为稀土永磁高效节能电机、固态储氢瓶、氢能两轮车等。

主要产品一览表

（二）经营模式公司依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，将稀土精矿分离为单一或混合稀土氯化物、稀土盐类、稀土氧化物，将部分稀土氧化物加工成稀土金属。

为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡高值利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，公司发挥稀土资源优势，以资本为纽带，通过并购重组、独资设立、合资组建等方式发展磁性材料、抛光材料、储氢材料等稀土新材料产业，不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力。公司所属稀土新材料企业根据公司战略规划，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土新材料产品。公司结合资源特点及产业布局，形成磁性

材料—稀土永磁电机、储氢材料—氢能两轮车的稀土终端应用布局。

公司以下属稀土院为核心，发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势，为产业运营发展提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展，巩固提升科研优势。公司通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研创新、管理改革、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、协同运营、综合施策，不断增强产业上下游一体化发展的协同性、增值创效能力和经营质量，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升。公司依托科研创新等全产业链生产要素累积和进步，以各领域各环节创新驱动加快推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、生产要素优化组合，发展新质生产力新动能，坚持以创新驱动促进产业提档升级，为公司高质量发展持续注入发展新动能、增长潜力和支撑力，提升全要素生产率，积极促进公司全产业链高端化、智能化、绿色化发展。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

稀土是国家重要战略资源，稀土产品是实现高效节能、推动低碳绿色经济发展的重要材料之一，广泛应用于新能源、节能环保等领域，多次被列入我国国民经济和社会发展规划以及新材料产业发展规划的重点，国家“十五五”规划第二篇相关章节中明确提出，要“持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用”，这一部署将为“十五五”期间我国稀土产业高质量发展提供重要指引与根本遵循。伴随全球能源转型浪潮，将赋予稀土产业坚实的需求支撑与广阔的长期发展空间。

报告期，全球稀土产业在地缘政治博弈深化、政策调控升级、下游需求多元化的多重驱动下，进入以产业链重构为重点、技术竞争为支撑的全新发展阶段。全球稀土供应链逐步形成以中国为核心的完整供应链和美西方主导的区域供应链的双链格局。我国稀土行业在政策严控、供需格局重塑与产业升级的多重作用下，叠加终端应用领域能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求持续凸显，推动稀土产业向更高质量、更有效率方向稳步发展。稀土供给端延续“总量管控、结构优化、规范出口”的核心基调，供给刚性特征持续凸显，行业集中度稳步提升，稀土开采与冶炼分离指标集中下放至两大稀土集团，行业供给呈现高度集中态势。报告期，商务部会同海关总署发布关于对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7类中重稀土相关物项实施出口管制措施的公告。持续完善稀土出口管控体系，对中重稀土相关物项实施全产业链出口管制，管控范围从稀土产品延伸至全产业链关键技术。受海外矿源供应不稳定、美国矿进口停滞等因素影响，我国稀土进口呈现总量收缩、来源渠道持续优化的格局。

稀土产业下游需求结构持续优化，新能源与高端制造成为需求增长核心引擎，强力拉动稀土需求规模快速扩张。新能源汽车领域永磁电机需求保持高速增长；新一个五年里，我国海上风电累计并网装机规模达到1亿千瓦以上，比“十四五”末翻一番，装机规模的持续提升推动永磁半直驱/直驱风机快速普及；工业电机、机器人、低空飞行器等领域规模加速扩容，带动高性能永磁材料需求持续攀升。同时，人形机器人、低空经济等新兴领域快速崛起，为稀土行业开辟增量市场空间，人形机器人与人工智能技术作为引领未来科技发展的重要方向，为稀土产业高质量发展注入持久动力。

稀土市场价格整体呈上行态势，价格驱动逻辑由传统市场供需波动，转向供需格局与战略安全溢价双重支撑。轻稀土价格出现阶段性回调，但整体仍保持上行趋势。稀土行业头部企业依托资源、技术与政策优势，经营业绩实现大幅提升，同时加快产业链上下游延伸，推动行业由“原料供应”向“高端材料”转型。上游稀土企业盈利水平显著改善，下游磁性材料板块头部企业受益于新能源等新兴领域需求增长，利润保持相对稳健，盈利空间同比上升。行业其他情况详见本报告其他内容。

三、经营情况讨论与分析

报告期，是全球稀土产业格局重塑的关键之年，是我国稀土产业战略地位跃升的关键之年，也是公司经营发展实现历史突破的关键之年。一年来，公司践行国家产业政策，提升服务国家战略能力，主要产品产量创历史新高，实现营业收入425.63亿元，同比增长29.11%；归属于上市公司股东的净利润22.51亿元，同比增长124.17%；营收、利润、产值、市值保持行业第一，实现“十四五”圆满收官，有效维护了我国稀土产业链供应链安全稳定，推动我国稀土产业高质量发展跃上新台阶。

回顾一年来取得的成绩，主要体现在：

（一）扩量提质蓄势赋能，经营质效实现整体跃升

统筹推进“五统一”科学组产模式，冶炼分离产品产量实现同比提升。紧扣市场需求，推动萃取分离工艺迭代升级，单镧、单铈年产量同比提升；强化研产销协同联动，开发13种新产品投放市场。稀土金属依托技术提升、装备升级，产量同比提升。磁材、储氢、抛光、永磁电机等产品坚持面向市场转型升级，产销量均创历史新高，固态储氢装置实现量产。优化产品定价机制，市场影响力和价格主导权进一步增强。开拓镨钕产品市场，扩大零售比例。抢抓市场机遇，近年来首次实现镧铈产品年度销大于产，

镧铈产品库存消化成效显著。深化开展多维度对标，推动全工序联动降本，加工全成本同比进一步降低。开拓融资渠道，优化债务结构，降低有息负债综合融资成本。

（二）强链补链梯次布局，产业体系向新向优拓展公司以服务国家战略需求、引领稀土产业高质量发展为己任，以高端化、智能化、绿色化、融合化为发展方向，以改革创新为根本动力，聚焦主责主业，加快推进重点项目建设及合资合作步伐，大力发展新质生产力，增强核心功能、提升核心竞争力，全面巩固规模优势。绿色冶炼升级改造项目一期已投产，产线全线贯通；二期开工建设并加快推进。稀土金属、磁材合金、磁体及二次资源利用等产业链并购重组、合资合作、扩能增产项目建设高效推进。子公司甘肃稀土、华星稀土、北方中鑫安泰、北方磁材、北方招宝、再生资源等多个重点项目建成投运。部分科研成果转化项目实现规模化生产，稀土产业链供应链安全稳定保障能力显著增强。绿色化、智能化赋能升级，运营管控智慧化建设由“局部应用”向“综合集成”迈进，公司关键工序数控化率及生产设备数字化率进一步提升，获评国家工信部首批卓越级智能工厂。

（三）锐意改革主动求变，内生发展动力加速释放完成国企改革深化提升行动任务，取得70余项改革成果。深化三项制度改革，按照对标一流、精干高效的原则完成各单位组织机构重塑，运行效率显著提升。推行“133N”薪酬制度改革，差异化落实管控措施，实现收入水平与企业效益同向联动。深化考核体系改革，优化综合绩效考核指标，鼓励分子公司“跳起摸高”。差异化设置经营管理团队契约化指标及权重，进一步激发经营管理人员积极性、主动性和创造性。

（四）聚力攻坚研用并举，科创体系效能显著增强

持续加大科技创新保障力度，改革科研机制，完善科研管理体系，充分发挥科研平台作用增强科研效能。研发投入强度达到5%以上。8项国家重大科技项目、12项自治区科技“突围”项目完成阶段性任务。开发3项新工艺、4项新装备，攻克2项核心技术。服务国家和地区重大科技战略，对接市场推进成果转化，开发氢能两轮车在内部厂区批量投放试运行，“低压固态储氢加注系统集成设备”获自治区首台（套）认定；曲面玻璃用高端抛光液、新型稀土铝导电材料等产品实现推广销售；突破稀土尾矿及废料生物法回收稀土技术等关键技术；建成国内首条稀土盘式电机智能示范线，成功开发微小型毫瓦盘式稀土永磁轴向磁通电机；“稀土+医疗”“稀土+纺织”“稀土+农业”等跨界应用领域不断拓展。梯度培育一批优质创新主体，天骄清美、瑞鑫稀土、华星稀土、贮氢公司、安泰北方获评专精特新中小企业，和发公司获评省级制造业单项冠军企业。

（五）精益运营防控风险，管理管控水平持续提升

强化子公司法人治理，健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制，全面提高子公司管理水平和运营效率。完善合规管理“1+N”制度体系建设，进一步规范合规审查范围，建章立制堵塞管理漏洞。推动稀土行业安全规范建设，发布《稀土冶炼安全规范》，填补行业安全标准空白。全面深化安全生产治本攻坚三年行动，未发生较大及以上安全生产事故。持续提升生态环境保护水平，各单位环保设施同步运行率100%，内蒙古自治区内子公司保持工业废水“零排放”，废气排放低于特别排放限值。系统做好公司治理、信息披露、ESG管理及资本运作等市值管理工作，市值创近三年来新高及上市以来次高，市值规模保持行业第一，公司股票首次入选中证A50指数成分股、重回上证50指数成分股，资本市场关注度和投资价值吸引力进一步增强。推进ESG管理提升，

高质量披露年度ESG报告，国内主流ESG评级机构对公司ESG评级最高提升至AAA，荣获“金狮”ESG年度优秀环境责任案例等多项荣誉。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用报告期，公司继续按照“人无我有、人有我优”巩固增强核心竞争优势。

（一）资源优势公司控股股东包钢（集团）公司拥有全球最大的铁和稀土共生矿——白云鄂博矿的独家开采权。控股股东下属子公司包钢股份使用白云鄂博矿石生产铁精矿后，着眼资源绿色化运用将尾矿进一步选别产出稀土精矿，向公司供应稀土精矿，为公司生产经营提供了稳定的原料保障。公司将稀土资源优势转化为产业发展优势。

（二）全产业链优势公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业。经过多年发展，公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以稀土资源为基础、冶炼分离为核心、新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司着眼于节能降碳绿色发展宗旨，优化产业链供应链，成为行业绿色高质量发展标杆。公司拥有分工明确、各具优势和特色的直属、控股、参股企业，重点产业领域资源投入强度不断加大，产业结构持续优化升级，经营规模稳步提升，成为全球最大的稀土企业集团和稀土产业基地，是我国稀土大集团之一，在我国稀土行业有着重要影响力，以全产业链优势巩固增强稀土原料保障能力。

（三）科研与技术优势

通过开发利用白云鄂博稀土资源，公司建立了层次分明、特长突出、契合公司发展需求的科研工作体系，打造了从冶炼分离、金属加工、稀土新材料及应用的全产业链协同技术优势，研发的多项成果沿用至今，为我国稀土产业发展奠定了坚实的基础。公司构筑了行业领先的技术创新体系，现有国家级创新平台2个、部委级平台8个、院士工作站1个、博士后工作站2个、省级科研平台17个。公司下属的稀土院是全球最大的综合性稀土研发机构，该院及依托该院组建的各类国家级重点实验室、研究中心、概念验证等科研创新平台，在国内外稀土基础前沿领域、新产品开发、新技术推广应用、检测分析、情报收集与应用等方面具有领先优势和协同科研竞争力。公司各子公司建立的技术（研发）中心，服务于公司基层生产与市场一线需要，是公司实施科技创新与产业创新深度融合的载体。通过构建“统一策划、集中管理、分层实施、协同发展”的科研管理模式，强化国家级企业技术中心组织、协调、管理职能，统筹各科创平台互联互通，加强与先进企业、高校和院所的协同，巩固和增强公司科研与技术优势，为公司加快发展新质生产力支撑产业转型升级和高质量发展奠定坚实基础。

（四）政策和区位优势

国家始终高度重视对稀土资源的开发利用和保护。公司作为稀土行业龙头企业，在贯彻执行国家稀土总量控制指标、推进供给侧结构性改革、改造淘汰落后产能、提升自主创新能力、延伸产业链、优化产业结构以及推动产业高端化、智能化、绿色化、融合化发展等方面备受国家关注和扶持。随着国家、内蒙古自治区及包头市进一步加大促进稀土产业高质量发展的政策支持，全方位多层次支持稀土全产业链特别是稀土新材料及应用产业等战略性新兴产业发展，积极推进产业结构调整及转型升级，引导稀土产业向高端、高附加值领域发展，加快重点产业领域扩能提势，大力改

善营商环境，为企业发展创造良好的外部环境，进一步增强了公司高质量发展的政策优势。包头市依托白云鄂博丰富的矿产资源，经过多年的建设和发展，已形成一批涉及领域广阔、具有较强竞争力的稀土新材料和稀土应用产品企业，在稀土选矿、冶炼、分离、新材料及应用等领域取得了一系列重大突破，已成为我国重要的稀土研发、生产、加工和应用基地。随着包头市着力打造全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地，打造“世界稀土之都”，稀土产业集聚和规模化程度不断提高，国内外知名稀土企业纷纷入驻包头投资建厂、扩能提产、优化布局，产业发展集群效应和规模优势明显。公司所处包头国家稀土高新技术产业开发区，是我国稀土产业的“硅谷”、唯一以“稀土”命名的国家级高新技术产业开发区。开发区内稀土产业链上下游企业集聚，新材料、新能源等高新技术企业蓬勃发展，特别是在加快建设“两个稀土基地”政策的支持下，包头地区稀土新材料及下游应用企业数量显著增多，产业配套衔接日趋紧密，产值规模日渐提升，持续增强公司高质量发展的区位优势。

（五）人才优势

公司紧紧围绕战略规划与打造世界一流稀土领军企业目标，持续健全人力资源管理体系，完善“刚性引才”与“柔性引智”双轮驱动机制，精准开展高层次人才专项引进，显著提升高层次人才数量及占比。坚持体系化与专业化培养导向，系统构建“123”培训工作格局，深化年轻干部培养“三跨两多”工作机制，创新实施“1+2+N”技术人才培养选树模式，认真落实技能人才专项培养计划，全面提升各类人才的业务能力与技能水平。持续深化管理、业务、技术及技能“四序列”改革，积极搭建人才发展平台，系统优化层级晋升通道，形成覆盖稀土冶炼分离、稀土金属、稀土新材料及终端应用全产业链条的人才队伍格局，构建起数量充足、结构

合理、接替有序的人才梯队，为公司高质量发展提供了坚实的人才保障与智力支撑。

五、报告期内主要经营情况报告期，公司实现营业收入425.63亿元，同比增加29.11%；实现归属于上市公司股东的净利润22.51亿元，同比增加124.17%。

报告期公司主要经营情况详见本节“三、经营情况讨论与分析”相关内容。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，在稀土市场价格整体上行态势下,公司抢抓市场机遇，统筹推进“五统一”科学组产模式，冶炼分离、稀土金属、稀土新材料、稀土永磁电机等主要产品产销量均同比实现增长。

营业成本变动原因说明：报告期内，公司主要稀土产品销量增加，结转营业成本增加。

销售费用变动原因说明：报告期内，公司职工薪酬和仓储港杂费等同比增加。

管理费用变动原因说明：报告期内，公司职工薪酬、修理费和停产损失同比增加。

财务费用变动原因说明：报告期内，公司利息支出同比减少，利息收入同比减少，承兑汇票贴息费用同比增加。

研发费用变动原因说明：报告期内，公司研发支出同比增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司基建类投资支出同比减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司取得借款收到的现金同比减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

报告期，公司实现主营业务收入423.51亿元，同比增加29.10%；公司主营业务成本372.78亿元，同比增加26.48%。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

表内所示工业包括公司及控股子公司生产销售稀土产品、新材料、应用产品及其他产品；商业指贸易业务；环保板块指公司子公司节能环保公司的主营业务。

(2)产销量情况分析表

□适用√不适用

(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用

已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

(4)成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明：无。

(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用公司报告期合并报表范围子公司较上年减少3家，增加2家。

①公司子公司平源镁铝全部股权出售，剔除公司合并报表范围。

②公司子公司河北华凯全部股权出售，剔除公司合并报表范围。

③公司子公司稀宝通用破产清算，已移交管理人控制，剔除公司合并报表范围。

④公司出资成立北方金龙，持有其51%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制，纳入公司合并报表范围。

⑤公司出资成立北方招宝，持有其40%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制，纳入公司合并报表范围。

(6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7)主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明：

公司将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额1,395,913.10万元，占年度销售总额32.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额1,544,072.96万元，占年度采购总额44.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额859,033.22万元，占年度采购总额

24.88%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用√不适用

前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：无

3.费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产112.27（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.0023%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见本报告第八节财务报告-七、31。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1.主要稀土产品价格运行情况

报告期，稀土市场整体表现良好，镨钕等主流产品价格震荡上行。期间，虽然受国际贸易等因素影响，市场订单以及产品价格受到一定影响，但稳定的国内需求对稀土市场形成有力支撑。在国外进口资源减少，国内相关政策落地等影响下，主流产品价格维持相对高位运行。

2.稀土行业CRE指数根据“中国稀土”网站发布的“CRE指数”，报告期，受国家稀土产业政策以及市场供需关系变化等因素影响，我国稀土相关上市公司呈现出整体向好的发展态势，经营情况和资本市场表现较去年同期显著提升，CRE指数偏强运行。其中，上半年受国际贸易因素、市场下游消费需求影响，CRE指数出现阶段性回调后又逐步回暖反弹走强；7-9月，在多重利好政策协同带动下，市场活跃度提升，指数延续强势上涨，10月CRE指数攀至年内高点，受新一轮出口管制升级带来的短期市场波动影响，11-12月CRE指数小幅回调，但仍处于全年高位区间。

3.稀土产品进出口情况据海关总署数据统计，报告期，我国稀土产品累计进口10.11万吨，同比下降24.0%，累计进口金额128.78亿元人民币，同比增长16.3%；我国稀土产品累计出口6.26万吨，同比增长12.9%，累计出口金额36.55亿元人民币，同比增长5.1%；稀土永磁产品累计出口6.39万吨，同比下降1.8%，累计出口金额210.5亿元，同比下降3.5%。

有色金属行业经营性信息分析

1、矿石原材料的成本情况

□适用√不适用

2、自有矿山的基本情况（如有）

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期，公司未实施股权投资，股权投资金额同比减少271,708.38万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用——行业格局在当前国际地缘冲突加剧、逆全球化进程加速的背景下，稀土依然是各国重点竞争的战略资源之一。国外稀土资源勘探和产业发展加快，多元供应格局已经形成，美欧日澳等国持续加强稀土产业投资，加速构建独立于中国的完整产业链条。我国稀土产业的地位、作用、影响不同程度受到冲击，但我国在稀土资源掌控、冶炼分离、稀土新材料领域占据主导地位，作为全球最大的稀土生产国与消费国，在产量、质量、成本、市场等方面仍具有较为明显的优势，引领全球稀土供给和需求的格局不会改变。随着《稀土管理条例》及其配套制度的发布实施，国内稀土产业发展进入深刻变革调整期，资源端行业集中度进一步提升，资源优化配置能力进一步增强；稀土新材料及应用产品端科技创新能力、产品竞争力不断增强，但在部分领域存在产能过剩，竞争加剧的情况，中小企业经营压力加大。

面对错综复杂的内外部环境，公司以全面践行国家稀土战略，引领行业高质量发展为己任，妥善处理竞争与合作、局部与整体、短期与长远等关系，在原料保障、产业链供应链平稳运行方面积极发挥领军企业作用，引领行业沿着资源战略支撑作用有效发挥、资源利用绿色低碳、市场竞争公平有序的轨道实现健康、可持续发展。

——行业发展趋势

展望未来，稀土产业国际体系将加速分化和重构，地缘政治博弈升级，供应链多元化加速，技术竞争白热化，我国稀土产业面临的外部环境更趋

复杂严峻。伴随新一轮科技革命和产业变革深入发展，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。随着“十五五”规划、“一带一路”“双碳”“双控”“两重”“两新”等一系列构建现代产业体系、培育新质生产力、扩大内需提振消费战略的实施，以及新能源、新材料、工业（人形）机器人、风电、低空经济等战略性新兴产业及氢能、具身智能等未来产业的快速发展，将推动稀土应用需求持续增长、应用领域不断拓宽，为稀土产业发展带来新的增长引擎。随着《稀土管理条例》及其配套制度的深入实施，稀土行业规范化管理将更加深入，稀土产业链供应链稳定性及韧性将不断提高，行业法治监管体系将进一步完善，企业生产经营、产品交易和贸易流通等行为将进一步规范。国内稀土冶炼分离产业以稀土总量控制指标为统领、稀土大集团为主体、三种资源协同供给的发展格局将更加稳固。稀土行业发展前景仍然可期。

作为稀土大集团之一，公司将充分发挥在产能规模、技术、成本、市场开拓等方面的优势，不断增强科技创新能力，持续优化产品结构，提升市场掌控力和产品竞争力；抓紧抓牢“两个稀土基地”建设历史机遇，用足用好稀土产业发展支持政策，加快延链补链强链，巩固提升行业引领地位，打造产品结构更优、综合竞争力更强的世界一流稀土领军企业。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以“打造世界一流稀土领军企业”为愿景，将“产业报国、稀土强国”的家国情怀作为矢志不渝的坚守和追求，成为国家大战略大布局的践行者、行业新模式新业态的带动者、产业新技术新领域的引领者、绿色发展的示范者、社会责任的担当者、职工权益的保护者，努力做到国家需要、社会认可、行业尊重、股东满意、员工信赖，真正成为推动我国稀土产业发展进步的先锋和国有企业提质增效重回报的模范。

为实现打造世界一流稀土领军企业愿景，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届历次全会精神和习近平总书记关于稀土产业发展的重要讲话和重要指示精神，以铸牢中华民族共同体意识为主线，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，统筹高质量发展和高水平安全，坚持以智能化、绿色化、融合化为发展方向，以改革创新为根本动力，加快构建新发展格局，优化产业结构，拓宽价值边界，加快专业化整合，突出产业化经营，强化科技创新，加快产业高端化、数智化、绿色化转型，发展新质生产力，塑造核心竞争力，培育发展新动能。完善合规、ESG和市值管理体系，提升品牌价值，优化公司治理，促进规范运作，重视投资者回报。不断强化稀土资源规模领先优势，巩固全国最大稀土战略资源基地地位；拓展提升稀土新材料产业，优化磁性、抛光、储氢、合金等稀土新材料产业结构；着力延伸产业链，差异化布局稀土终端应用产业。持续巩固提升公司全产业链产品市场竞争力和占有率，扩大收入和利润贡献率。保持和扩大发展优势，补足发展短板，坚持深化改革创新驱动高质量发展为核心，在资源战略、生产组织、成本管控、营销贸易、管理提升、科技创新、绿色发展、项目建设、质量提升、品牌维护、资本运作、产业链延伸、ESG、市值与合规管理、价值创造等方面协同发力，持续引导产业向高端高附加值领域发展，不断提升公司发展质量和效益，勇担“两个稀土基地”建设主力军重任，加快打造世界一流稀土领军企业，为我国稀土供应链产业链安全、稳定、可持续高质量发展作出更大贡献。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，是“十五五”开局之年，是公司推进高质量发展、加快打造世界一流稀土领军企业的重要之年。公司将坚持以习近平新时代中国特

色社会主义思想为指导，以铸牢中华民族共同体意识为主线，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，贯彻落实习近平总书记对内蒙古和稀土行业重要讲话重要指示精神，以及内蒙古自治区、包头市等上级的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，勇担职责使命，稳步提升经营质量效益，构建全元素全品类产业体系，推动科技创新和产业创新深度融合，加快深化改革步伐，提升现代化治理水平，持续增强核心功能、提升核心竞争力，加速建成世界一流稀土领军企业，实现“十五五”开好局、起好步，在“两个稀土基地”建设中作出新的更大贡献。2026年生产经营主要目标（本目标仅为计划目标，最终能否完成存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险意识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异）：实现营业收入440亿元以上，利润总额35亿元以上。在完成经营目标前提下，实现职工收入与企业经济效益和劳动生产率同向联动。围绕工作目标，重点开展以下工作：

1.稳产促销提质效，展现开局起势新风貌以国家稀土总量控制指标为基础，科学组产排产。全力保障绿色冶炼升级改造项目一期稳产高产。提升稀土全元素萃取分离能力。优化稀土金属生产工艺，提升产品品质与产能规模。释放磁材合金新增产能，吨产品成本达到行业领先水平。抛光产业发挥资源及产能优势，实施高端化精密化转型，提升产品竞争力。稀土助剂聚焦高附加值产品开发，保证产品稳定供应。关注主流产品价格走势，维护市场稳定。稀土镧铈产品实现产销平衡基础上积极消化库存。强化稀土镨钕产品采销渠道建设，提升市场掌控力。功能材料板块紧抓政策市场机遇争取订单。稀土永磁电机面向前沿

领域，实现销量新突破。细化成本管控，综合施策深化降本提质增效。优化融资方式，为公司发展提供低成本资金支持。

2.优化布局添动能，塑造产业发展新优势高效推进重点项目建设，加快绿色冶炼升级改造项目二期建设。推动北方金龙分离产线年内实现试生产。推动金蒙稀土二次资源项目稳产顺行。构建全品类产业体系，加速合资合作项目落地。推动北方磁材数字绿色技术赋能项目稳产达产，拓展稀土永磁材料细分应用领域。加强固态储氢材料推广应用，拓展稀土催化领域新应用。提升数智化管理水平，深化信息管控系统建设，持续推进人资、纪检、工程项目等业务系统的深度应用，进一步夯实业务数字化形态。构建采销协同管理平台，形成覆盖“采、产、存、销、财”业务流程闭环，实现业财一体化。推进绿色冶炼智能工厂建设，梯度培育主要生产单位建设智能工厂，持续提升关键工序数控化率及生产设备数字化率。

3.内外联动齐攻关，创新赋能谋求新突破增加高质量科技供给，加大研发投入强度。重点在冶炼分离降本、金属电解提质、稀土新材料开发、稀土新应用拓展等方面开展项目布局和科研攻关，开发新产品、新工艺及新装备。围绕全产业链关键领域开展高价值专利培育及标准制修订。完善“1+2+N+4”稀土产业科技创新平台体系，启动稀土高能级创新平台项目，全面优化整合科技创新资源。进一步发挥产业转化中心作用，畅通科技成果转化路径，提升成果转化工作质效。深化产学研融合，推动与国内知名高校建立联合实验室。围绕钕铁硼合金生产装备、稀土永磁电机、稀土抛光液、稀土功能助剂等新装备、新材料开展“三首”申报工作，取得实质性成果。进一步发挥公司各领域产业协同创新中心功能，强化资源统筹和集中管控，实施有组织科研。围绕关键共性技术攻关，促进各子公司紧密互动和协同发展，推动重大科技成果产出

及转移孵化。将技术成熟度评价体系导入科研管理全流程，打通量化评估通道。持续加强科技人才引育，在薪酬待遇、科研经费、生活保障上给予充分支持。

4.向深向实促改革，激发企业发展新活力提升公司管控效能，完善董事会建设和授权体系建设，探索制定专兼职董事长履职管理制度，提升董事会规范履职与科学决策水平。优化公司管控事项、流程、权限，提高决策效率。推动子公司优化整合。落实专精特新企业“倍增”行动要求，新增培育专精特新企业。深化三项制度改革，完善干部考核评价体系，强化考核结果刚性落地。优化选拔任用机制，加大竞争上岗、市场化选聘力度，落实“3+6”契约化管理，树牢重实绩重实干用人导向。紧扣公司发展与业务实际需求，科学评估机构设置，合理压减管理层级，提升管理效能。依托新建项目与产线建立共享用工机制，推动岗位动态整合与用工优化。深化薪酬分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以业绩贡献为依据的“同层次、宽等次”薪酬体系，强化各子公司绩效与公司整体效益的联动，推动员工收入与企业效益、个人贡献紧密挂钩。

5.精益求精强管理，现代治理迈向新台阶加强战略安全管理，强化信息资源整合，积极参与国家产业政策制定。加强财务管理，从严从紧实施全面预算管理，进一步强化资金管控，建立资金风险防控体系。加强财务信息化建设，建成规范、高效、适配的财务共享体系。加强风险合规管理，完善合规管理体系，保障业务发展与合规管理同步推进。建立法务共享系统，降低子公司法律服务成本，强化公司整体法律风险防控能力。完善全面风险管理制度，优化战略、经营、管理全过程风险管理。加强安全环保管理，以“10000”安全愿景为引领，提升本质化安全水平。切实做好相关方安全管理。狠抓环保主体责任落实，

完善固废产、销、运、用一体化追溯管理，提升应急处置保障能力。加强人才队伍管理，强化培养赋能，实施分层分类精准培训，提升关键人员能力素养。深化高层次人才专项培养，强化人才培育与公司战略发展深度融合。创新产业工人培养模式，打造技能传承创新平台，同步夯实人才储备，优化人才结构、提升人才效能。加强市值管理，树立科学市值管理理念，完善ESG管理体系，在提升公司价值创造能力基础上综合运用信息披露、投资者关系管理、现金分红、并购重组、ESG等措施，提升市值管理绩效，保持公司市值规模稀土行业第一。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.产品价格风险受宏观经济运行、行业周期性波动、稀土市场供需变化、市场竞争加剧及地缘政治扰动等内外部因素影响，主要稀土产品价格存在波动下跌的可能性，存在产品价格风险。

对策：公司将密切关注市场形势，加强市场预判研判，创新营销模式，调整营销策略，提高产品质量，大力拓展市场，扩大产品市场占有率，在保持和扩大镨钕类产品营销基础上，加大镧铈类产品营销力度，优化服务质量，提高客户满意度，发挥稀土大集团作用，稳信心、稳预期、稳定市场运行，综合施策克服不利因素，努力降低产品价格风险对公司经营业绩的影响。

2.盈利能力下降风险

受公司生产所需原辅材料及能源、物流价格波动、环保投入加大等因素影响，加之主要稀土产品价格波动，公司存在盈利能力降低风险。

对策：公司将强化全面预算管理，围绕“一利五率”等考核要求深化降本提质增效，坚持内外部及横纵向对标，优化工艺、技术、管理等要素

指标，加大营销运作力度，强化绩效考核，提高管理和改革创效能力，加强产业链高质量运营管理，提高产业链特别是下游产业价值创造能力，加快发展新质生产力，努力消化不利因素对公司业绩的影响，确保风险可控。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用□不适用

按照国家对稀土产业安全管控要求，部分内容涉及国家秘密或商业秘密，本报告未披露主要产品产销量、库存量等内容，公司进行了脱敏处理。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、证监会、上交所监管规定以及公司《章程》的规定，健全完善公司治理制度体系，加强信息披露管理，健全完善内控体系，不断优化公司治理，促进公司规范运作。公司股东会、党委会、董事会、经理层权责分明、各司其职、高效运作、科学决策，保持了较好的决策质量、执行效率和有效监督水平。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，发挥自身作用切实维护公司利益和股东合法权益。

1.股东与股东会：公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司根据《公司法》、证监会《上市公司股东会规则》、《股票上市规则》、公司《章程》和《股东会议事规则》等法律法规规定，依法依规召集、召开股东会决策公司重大事项。公司依据法律法规对章程有关股东及股东会内容表述以及股东会议事规则进行修订完善，以制度机制保障股东合法权益。公司平等对待所有股东，多渠道加强与股东特别是中小股东沟通交流，股东会均以现场结合网络投票方式召开，通过上证所信息网络有限公司“一键通”提醒股东参与投票，为股东参会提供便利。会议提案、召集等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避表决；特别决议事项经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对5%以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。公司常年法律顾问为各次股东会做了现场见证，并出具法律意见书。公司股东会未出现延期或取消情况，未出现否决、取消提案情况，保持了良好的决策效率和质量，切实维护了股东特别是中小股东合法权益。

报告期，公司召开3次股东会，其中，1次年度股东会，2次临时股东会，审议22项议题，全部获得通过，保持了较好的决策质量和效率。

2.党委与党委会：公司设党委书记1名，设专、兼职党委副书记；设党委委员若干名；设有专门党务工作机构，配备专、兼职党务工作人员。公司党委参与公司重大决策，涉及公司“三重一大”等重大事项，经党委会研究讨论提出意见和建议后，由董事会、经理层作出决定，将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。进入董事会、经理层的党委成员通过多种方式在决策中体现党委的主张。

报告期，公司召开党委会30次，研究讨论的合资合作、项目建设、资金使用及重要人事任免等255项议题全部通过。进一步优化了党委会议题审批流程，确保各项议题会前研究充分，提升决策效率。加强党委会决策事项督查督办，确保各项工作落实见效，充分发挥了党委“把方向、管大局、保落实”作用。

3.董事与董事会：公司董事会由14名董事组成，其中，独立董事5名，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，董事会人数及构成符合法律法规的要求，董事会成员专业构成多元化为董事会科学决策提供专业支持。董事具备履行职责所必需的知识技能和综合素质，恪尽职守、勤勉尽责，通过自学及参加业务培训等了解学习最新政策法规，不断提升履职质效，审慎决策。董事会下设的战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会成员构成符合规定。董事能够发挥自身作用，建言献策，提升董事会决策效率和科学性。注重加强ESG管理，健全完善ESG管理体系，优化管理机制，提升管理绩效，履行了董事会“定战略、作决策、防风险”职责。

报告期，公司董事会召开10次会议，审议的55项议题全部通过。根据新《公司法》、证监会、上交所有关上市公司取消监事会及修订章程等

要求，调整公司法人治理结构，取消监事会由董事会审计委员会承接监事会职权，完成公司《章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事会四个专门委员会工作规则》等制度修订，为董事会增强核心功能、提升决策质效提供制度机制保障。董事会跟踪督促落实决策事项，保证决策事项优质高效推进。完成董事会换届，根据董事会成员变动并结合董事专业背景及履职经历完成董事会专门委员会成员补选，优化董事会成员多元化构成，引入稀土行业、永磁电机及产业经济领域三名独立董事加入董事会，董事会成员多元化专业配置更加契合公司高质量发展需求。制发《北方稀土进一步发挥董事会专门委员会及外部董事作用实施方案》，发挥外部董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极参与公司治理和改革发展。召开13次董事会专门委员会、2次独立董事专门会议，审议职权范围内的发展事项并向董事会提出建议。独立董事发挥专业优势从各自专业领域面向公司连续第二年开展专题讲座，参训人数600余人，创新丰富履职形式，拓展员工视野，更新知识结构，提升员工专业能力和综合素质，助力落实人才强企战略。

4.总经理与经理层：公司设总经理1名，总经理带领经理层开展日常工作，恪尽职守、勤勉尽责，执行董事会决议，审议职权范围内的公司发展事项，狠抓决策事项落实，定期向董事会报告工作，共同提升公司治理质效。报告期，公司召开总经理办公会23次，审议的经营管理类141项议题全部通过。完成经理层换届，修订经理层工作规则，明确经理层工作权限，规范经理层履职行为，提高议事能力和决策效率，保证公司经理层依法行使职权、履行义务，优化公司治理，促进规范运作。加强决策事项督察督办，确保优质高效落实，发挥了经理层“谋经营、抓落实、强管理”职能作用。

5.信息披露与透明度：公司按照上市公司信息披露监管法规及公司内控制度做好信息披露工作，坚持高标准、严要求，提高信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，提升公司透明度，增强投资者获得感，及时向市场传递公司发展信息和投资价值，维护公司和股东特别是中小股东合法权益。报告期，公司披露定期报告4份、临时公告65份，向上交所提交披露所需文件114份。做好信息披露制度执行，完善信息传递及披露机制，披露信息未出现补充、更正等情形，保持了良好的信息披露工作质量。公司连续两年信息披露工作获得上交所A级（优秀）评价。

6.投资者关系管理：公司做好高质量发展的同时，践行“以投资者为本”经营理念，通过信息披露和投资者关系管理等方式积极开展市值管理，全面提升与各类投资者沟通频次和质量，创新丰富投资者关系管理内容，维护投资者知情权等合法权益，提升公司透明度，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，树立和维护公司良好的资本市场形象。

报告期，公司接待投资者现场及线上调研50场，“走出去”与80余家机构投资者互动交流，交流机构数量同比增长1.7倍。“上证e互动”回复投资者提问210条，给予投资者满意答复。以现场直播、网络互动等形式召开定期报告业绩说明会，累计答复投资者问题50个，增进了投资者对公司的了解与认可。“上市公司发布”栏目发布投关活动记录表等29次，答复问题199个，答复率100%。高质量承办上交所“我是股东”投资者最想走进的上市公司—北方稀土及中国上市公司协会“走进上市公司—包头行”交流活动之走进北方稀土，解答提问、传递价值，增进投资者等各方对公司的了解。依托良好的投资者关系管理成效，公司荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”，并连续第二年入选“年报业绩说明会最佳实践”榜单。

7.内幕信息知情人管理：公司按照内幕信息知情人登记备案管理制度及公司保密制度等规定，做好未公开信息管控，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人信息进行登记备案，向内幕信息知情人事前告知内幕信息及内幕交易相关法律法规，增强公司员工内幕信息管控意识，切实将相关制度要求落实到位，提升内控制度执行效力。报告期，公司认真做好重大事项的内幕信息及内幕信息知情人登记备案管理，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管理水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立。

（一）资产：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系清晰明确。

（二）人员：公司建立了独立的人力资源管理体系并制定相应的管理制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员在公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立。

（三）财务：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策。

（四）机构：公司建立和完善法人治理结构，设立有独立于控股股东的组织机构，机构设置程序和机构职能独立。

（五）业务：公司具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，独立于控股股东。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：1.副董事长汪辉文、董事李晓燕、原董事张丽华为公司第二大股东委派的董事，属于公司外部董事。根据公司2012年度股东大会决议，汪辉文、李晓燕、张丽华及公司独立董事在报告期从公司获得税前报酬，为按照其年度履职期间计算的履职津贴。

2.韩瑞作为中央组织部向内蒙古自治区选派的博士服务团成员报告期内在公司挂职服务，其在公司挂职任副总经理期间的报酬由其原单位承担。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用公司现任董事、高级管理人员在其他单位任职情况详见其主要工作经历。

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

报告期，公司召开2025年第一次临时股东大会完成董事会换届，选举产生公司第九届董事会，杨文浩、吴绍朋当选为公司新任独立董事，祝社民、王晓铁不再担任公司独立董事及所任董事会专门委员会职务，离任后不再担任公司任何职务。报告期，因工作调整，白宝生不再担任公司董事、董事会战略与ESG委员会委员职务，张丽华不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，白宝生担任公司首席业务总监职务，张丽华不再担任公司任何职务；因个人工作原因，杜颖不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离任后，杜颖不再担任公司任何职务；经2025年第二次临时股东大会选举，杨志强、李晓燕当选为公司董事，徐佳宾当选为公司独立董事。报告期后至本报告披露日期间，因公司治理结构调整，张庆峰不再担任公司董事、董事会战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司职工代表大会代表团（组长）联席会议民主选举，张庆峰当选为公司第九届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会代表团（组长）联席会议选举通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。经公司第九届董事会第十次会议审议，补选张庆峰为公司董事会战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明：□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

报告期，公司2025年第一次临时股东大会选举产生公司第九届董事会。董事会换届后，祝社民、王晓铁不再担任公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会委员（主任委员）职务。经公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会补选独立董事杨文浩为董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会委员，选举杨文浩为董事会提名委员会主任委员；补选独立董事吴绍朋为董事会战略与ESG委员会、提名委员会委员。

报告期，因工作调整，白宝生不再担任公司董事、董事会战略与ESG委员会委员职务，张丽华不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，白宝生担任公司首席业务总监职务，张丽华不再担任公司任何职务；因个人工作原因，杜颖不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离任后，杜颖不再担任公司任何职务。经公司第九届董事会第九次会议审议通过，董事会补选董事杨志强为董事会薪酬与考核委员会委员；补选董事李晓燕为董事会审计委员会委员；补选独立董事徐佳宾为董事会战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，选举徐佳宾为董事会薪酬与考核委员会主任委员。

(二)报告期内战略与ESG委员会召开3次会议

(三)报告期内审计委员会召开6次会议

(四)报告期内提名委员会召开3次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司持续深化薪酬分配制度改革，不断完善制度体系、规范管理流程，实行岗位绩效年薪制、能级工资制、岗位工资制以及岗位效益工资制并行的薪酬制度体系。围绕“一适应、两挂钩”目标，积极构建“战略驱动、效能优先、动态调整”的现代化薪酬总额决定与增长机制，紧密结合公司

年度经济效益及各单位经营任务与利润完成情况，强化职工劳动报酬与企业效益挂钩联动，切实推动企业发展成果与员工共享。

(三)培训计划

√适用□不适用2026年，公司员工教育培训工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，以铸牢中华民族共同体意识为主线，以国家战略导向和企业发展规划为统领，紧密围绕年度经营目标与深化改革任务，坚定不移实施“人才强企”战略，以提升全员政治素养、专业能力与创新活力为核心，以支撑产业发展、驱动技术升级、促进管理精益为导向，加快构建系统化、精准化、融合化的现代培训体系，为公司高质量发展与核心竞争力提升提供坚实的人才保障和智力支持。培训方向主要包括：一是做好高端管理示范培训，锻造战略领导力与组织驾驭力；二是做好前沿技术示范培训，构筑创新策源与产业引领力；三是做好卓越工匠示范培训，厚植精湛技艺与精益制造力；四是做好青年人才示范培训，储备未来发展生力军与突击队；五是做好卓越班组示范培训，夯实一线战斗力与价值创造力；六是做好专业序列示范培训，提升职能专精与合规护航力；七是做好产教融合示范培训，拓宽学历赋能与协同发展力；八是做好党性教育示范培训，强化政治引领与先锋战斗力。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期，公司根据证监会、上交所有关上市公司现金分红规定，对章程中有关利润分配内容进行了修订完善，现金分红政策未发生实质性调整，执行法律法规、公司章程和股东回报规划明确的利润分配政策：

1.公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提下，每年向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证利润分配信息披露的真实性、准确性、完整性，科学、审慎决策。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2.公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当公司拟进行重大投资或者有重大现金支出，母公司现金流不充裕等，可以不进行利润分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

3.公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会应当结合所处行业特点、经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、自身经营模式、当期资金需求、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第一项第三目规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸收股东特别是中小股东、独立董事、审计委员会的意见和建议。

公司利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4.公司利润分配政策的变更

因国家法律法规和证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，公司应当以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

5.公司利润分配政策的执行情况

报告期，公司制定实施了2024年度利润分配方案，即公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本3,615,065,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），合计派发现金红利126,527,304.47元（含税）。公司于2025年6月13日披露了权益分派实施公告，并于2025年6月20日完成现金红利派发。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：公司2025年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用

其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司经理层实施任期制契约化管理，公司董事会与经营管理团队签订《经营管理团队经营业绩责任书》，董事会以经审计后的经营业绩指标完成情况为依据，以契约化指标完成情况兑现创效激励，按照分管工作范围、主要职责等绩效评价标准和程序对高级管理人员进行绩效评价，根据考核结果向经营管理团队发放年薪。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》规定，建立健全和有效实施内部控制，通过持续开展内部控制评价工作，及时查找运营管理过程中的设计缺陷和执行缺陷，有效防范和化解各类风险，较好地保障了公司生产经营活动的正常运行。进一步健全完善优化内部控制体系，新增管理制度22项，修订29项，废止43项，优化内控流程，内部控制总体运行情况良好，各类内部控制流程与公司的战略规划、年度经营目标、经营规模、业务类型和风险水平等相匹配，未发生因内部控制缺陷导致的经营管理风险，未发现内部控制设计和运行中的重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司内部控制自评情况详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站披露的《北方稀土2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期，公司以国有企业改革深化提升行动为契机，紧紧围绕改革任务目标，全力推动公司治理体制机制现代化，全面强化党的领导，积极发挥各级党组织作用。一是持续完善规章制度管理体系，完成子公司监事会改革和章程修订，优化管理流程与管理权限，建立国有股东管控事项清单，充分激发混合所有制子公司的自主灵活性；二是开展子公司档级评定工作，根据产业结构、行业影响和业绩贡献度，细化子公司分类，差异化管控事项与权限，“一企一策”设置绩效指标，精准实施绩效管理与考核；三是探索实施内部资源优化整合，精简管理幅度与管理层级，降低管理成本和

同业竞争；四是加强子公司法人治理结构建设，关注并科学考量委派董事、高管的专业化程度，切实落实子公司董事会职能，提升子公司自治能力。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站披露的《北方稀土2025年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用公司严格遵守国家及地方环保法规政策，多措并举提升生态环境管理精细化水平，推进公司绿色发展；各分子公司均配套完善的环保处理设施，废水、废气经处理后资源化回用或达标排放，其中包头地区分子公司持续保持工业废水“零排放”，区外分子公司废水达标排放；废气排放浓度及总量均满足许可限值；各单位突发环境事件应急预案均在效期，报告期内未发生突发环境事件。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站披露的《北方稀土2025年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

其中：资金（万元）

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用报告期，公司积极响应发展农畜产品加工业、推动乡村振兴的号召，通过采购牛羊肉等农副产品，带动农牧民增收致富，为乡村振兴注入新动能。

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用

业绩承诺变更情况

□适用√不适用

其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

项目

报告期，公司未聘任境外会计师事务所、财务顾问或保荐人。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2025年4月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

2025年5月19日，公司2024年度股东大会审议批准了公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构事宜。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

报告期，中国证监会内蒙古监管局向公司下发了《关于对中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕21号）。具体详见公司于2025年10月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于收到内蒙古证监局警示函的公告》。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期，公司及公司控股股东诚信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

公司及子公司与关联方2025年度日常关联交易执行情况汇总表

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4.涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1.存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2.贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3.授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4.其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1.托管情况

□适用√不适用

2.承包情况

□适用√不适用

3.租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1.股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2.股份变动情况说明

□适用√不适用

3.股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1.法人

√适用□不适用

2.自然人

□适用√不适用

3.公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4.报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1.法人

√适用□不适用公司实际控制人为内蒙古自治区人民政府。

2.自然人

□适用√不适用

3.公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4.报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1.非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

□适用√不适用

2.公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3.为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4.报告期末募集资金使用情况

□适用√不适用

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用截至本报告披露日，本期超短期融资券募集资金已全部使用完毕。

5.信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6.担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7.非金融企业债务融资工具其他情况的说明

√适用□不适用

为满足公司经营发展资金需求，调整优化债务结构，降低财务费用，为公司高质量发展提供低成本资金支持，公司先后于2025年4月18日、2025年5月19日召开第九届董事会第二次会议、2024年度股东大会，审议通过《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册发行总额不超过人民币25亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括中期票据、短期融资券及超短期融资券。其中：

中期票据不超过人民币15亿元，短期融资券及超短期融资券合计不超过10亿元，最终发行规模以实际注册金额为准。

2025年12月1日，公司收到交易商协会出具的中期票据《接受注册通知书》[中市协注〔2025〕MTN1155号]及超短期融资券《接受注册通知书》[中市协注〔2025〕SCP360号]，交易商协会决定接受公司中期票据及超短期融资券注册。中期票据注册金额为15亿元，由招商银行股份有限公司主承销；超短期融资券注册金额为10亿元，由渤海银行股份有限公司主承销；中期票据及超短期融资券注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。具体详见公司于2025年12月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具获准注册的公告》。

2026年3月12日，公司发行了2026年度第一期超短期融资券。

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

利安达审字[2026]第0198号中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方稀土公司2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于北方稀土公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为

背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认相关信息披露详见财务报表附注五、34的收入会计政策和附注七、61的营业收入和营业成本披露。

1、事项描述北方稀土公司主营业务为稀土原料产品、稀土深加工产品、稀土新材料的生产与销售，2025年度营业收入为4,256,308.32万元，由于收入是北方稀土公司的关键业绩指标之一，可能会存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入带来的收入舞弊风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对我们针对收入确认执行的主要审计应对程序包括：

（1）了解及评价了公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）通过对管理层访谈，了解了公司收入确认政策，选取样本检查了销售合同，以识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价了收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，相关会计政策是否一贯地运用；

（3）从销售收入的会计记录及出库记录中选取样本，核对了与之相关的发票、销售合同、出库单、提货委托书或签收单，并结合应收账款余额及销售交易额的函证，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对了销售合同及出库单，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）对销售收入的变动进行分析性复核，就主要客户构成、销售价格变动、毛利率波动与历史数据、公开市场信息进行比对，以识别异常的客户与交易，评价了收入确认的准确性。

（二）关联交易公允性及其披露的完整性

相关信息披露详见财务报表附注十四、关联方及关联交易的披露。

1、事项描述

截至2025年12月31日，北方稀土公司存在与关联方之间不同交易类别且金额重大的关联方交易。

由于关联方数量较多、涉及的关联方交易种类多样，且关联方交易金额重大，因此我们将关联交易公允性及其披露的完整性识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对关联交易公允性及其披露的完整性所执行的主要审计应对程序包括：

（1）了解与关联方关系及关联交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）取得了管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；

（3）复核了重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；

（4）核对了管理层提供的关联方交易发生额及余额明细与财务记录的一致性，抽样检查关联方交易发生额及余额的对账结果，并函证关联方交易发生额及余额；

（5）复核了公司关联交易决策、审议程序，了解了关联股东是否回避表决，确认关联交易是否经过恰当的授权批准，判断关联交易的合法合规性；

（6）对重大关联交易的商业实质和交易价格的公允性进行了核查，如检查关联交易合同条款，核查其实物流转信息并与交易场所核对，将对关联方的销售价格与对非关联方同类产品的销售价格或同类产品市场价格进行比对，对特殊商品交易定价执行分析程序，判断交易价格是否公允；访谈相关人员，了解关联交易的必要性和公允性；

（7）复核了财务报表附注中披露的关联方关系、关联方交易发生额及余额等信息。

四、其他信息

北方稀土公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括北方稀土公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

北方稀土公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估北方稀土公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算北方稀土公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督北方稀土公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北方稀土公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北方稀土公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就北方稀土公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

合并利润表2025年1—12月编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

母公司利润表2025年1—12月编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

合并现金流量表2025年1—12月编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

母公司现金流量表

2025年1—12月编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

合并所有者权益变动表2025年1—12月编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月编制单位：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司单位：元币种：人民币

公司负责人：刘培勋主管会计工作负责人：宋泠会计机构负责人：宋泠

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是以包头钢铁（集团）有限责任公司（原名包头钢铁公司，以下简称“包钢（集团）公司”）所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，联合其他发起人以募集方式，经内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)第1号文批准，改建设立的股份有限公司。1997年8月经中国证监会批准于1997年9月24日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司原总股本为260,350,000股，经1998年5月22日召开的1997年股东大会批准向全体股东按10：1的比例派送红股26,035,000股，用资本公积按10：3的比例转增股本78,105,000股，公司总股本增至364,490,000股。本公司于1999年10月6日召开1999年临时股东大会审议并通过配股方案，经中国证监会证监公司字〔2000〕16号文核准每10股配3股，向国有法人股配售5,584,000股，其余放弃，社会法人股全部放弃，向社会公众股东配售33,600,000股，公司股本增至403,674,000股。

2006年3月23日，本公司股权分置改革方案经内蒙古自治区国有资产监督管理委员会以内国资产权字〔2006〕68号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件批复，经2006年3月29日股东会议审议表决通过该方案，其内容如下：本公司非流通股股东以其持有的4,659.20万股公司的股票作为对价向集团流通股股东送股以获得上市流通权，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股的股份对价。上述送股对价于2006年4月13日实施完成后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。

2008年4月23日，本公司2007年度股东大会通过议案：向全体股东按10：5的比例派送红股201,837,000股，用资本公积按10：5的比例转增股本201,837,000股，本公司总股本增至807,348,000股，新增可流通股份上市流通日为2008年5月16日。

2011年4月27日，本公司2010年度股东大会通过议案：以截至2010年12月31日的公司总股本807,348,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10：5的比例派送红股403,674,000股，本公司总股本增至1,211,022,000股，新增无限售条件流通股份上市流通日为2011年5月13日。

2012年4月18日，本公司2011年度股东大会通过议案：以截至2011年12月31日的集团总股本1,211,022,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10：10的比例派送红股1,211,022,000股，本公司总股本增至2,422,044,000股，新增无限售条件流通股份上市流通日期为2012年5月7日。

2015年4月24日，本公司2014年度股东大会通过议案：以截至2014年12月31日的公司总股本2,422,044,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10：5的比例派送红股1,211,022,000股，本公司总股本增至3,633,066,000股，新增无限售条件流通股份上市流通日期为2015年5月12日。

2015年5月29日，本公司取得内蒙古自治区包头市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本变更为3,633,066,000.00元。

2022年11月11日，本公司2022年第二次临时股东大会通过议案：审议通过《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》，同意注销公司股份回购专用证券账户中的全部18,000,158股回购股份，本公司总股本减少至3,615,065,842股，本次注销回购股份日期为2022年12月27日。

截至2025年12月31日，本公司股本总数为3,615,065,842股，全部为无限售条件股份。

本公司建立了股东会、董事会的法人治理结构，目前设生产技术部、计划财务部、集团管理部、证券部（法律事务部）、设备工程部、规划发展部、市场营销部等部门，拥有一级子公司27家，二级子公司16家。

本公司法定代表人：刘培勋。

本公司住所及总部办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号。

本公司属有色金属冶炼及压延加工业，主要业务为：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产和销售；稀土技术转让等。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第九届董事会第十二次会议于2026年4月17日批准。

2.合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的一级子公司27家、二级子公司16家，各家子公司情况详见附注

十、1。本公司本期合并范围较上期净减少2家，详见附注九、4和附注九、5。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2.持续经营

√适用□不适用

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、21、附注五、26和附注五、34。

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

√适用□不适用本公司的营业周期为12个月。

4.记账本位币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5.重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

8.合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（

）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（

）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9.现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

11.金融工具

√适用□不适用金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、41。

（6）金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

应收票据、应收账款和合同资产

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票

B、应收账款

应收账款组合1：账龄组合

应收账款组合2：合并范围内关联方组合本公司参考了近年应收账款账龄的平均迁徙率、历史信用损失经验、当前公司状况以及对未来经济状况（GDP增长率、广义货币M2增长率、国家工业和信息化部下发的冶炼分离总量增长率等）的预测，考虑了货币时间价值、概率加权及有关过去事项、当前状况以及未来经济状况信息。

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算。对于划分为合并范围内关联方组合的应收账款，本公司单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，否则不计提预期信用损失。

其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：账龄组合

其他应收款组合2：合并范围内关联方组合

本公司参考了近年其他应收款账龄的平均迁徙率、历史信用损失经验、当前公司状况以及对未来经济状况（GDP增长率、广义货币M2增长率、国家外债总量增长率）的预测，考虑了货币时间价值、概率加权及有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。对于划分为合并范围内关联方组合的其他应收款，本公司单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，否则不计提预期信用损失。

长期应收款

本公司的长期应收款为应收分期收款销售商品款。

本公司在账龄组合基础上计算预期信用损失，根据历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。预期信用损失率的确定，通过平均迁徙率减值矩阵的方法计算各年迁徙率并结合前瞻性信息等方式确定。本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定的组合：

长期应收款组合1：账龄组合

本公司参考了近年长期应收款账龄的平均迁徙率、历史信用损失经验、当前公司状况以及对未来经济状况（GDP增长率、广义货币M2增长率、国家工业和信息化部下发的冶炼分离总量增长率等）的预测，考虑了货币时间价值、概率加权及有关过去事项、当前状况以及未来经济状况信息。

对于划分为组合的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制长期应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本公司认为金融资产在下列情况发生违约：

借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；

金融资产逾期超过90日。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；

债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

债务人很可能破产或进行其他财务重组；

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12.应收票据

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收票据组合1：银行承兑汇票

应收票据组合2：商业承兑汇票

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

13.应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司参考了近年应收账款账龄的平均迁徙率、历史信用损失经验、当前公司状况以及对未来经济状况（GDP增长率、广义货币M2增长率、国家工业和信息化部下发的冶炼分离总量增长率等）的预测，考虑了货币时间价值、概率加权及有关过去事项、当前状况以及未来经济状况信息。

应收账款组合1：账龄组合应收账款组合2：合并范围内关联方组合基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算。对于划分为合并范围内关联方组合的应收账款，本公司单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，否则不计提预期信用损失。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

14.应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用与应收票据相同。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用与应收票据相同。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用与应收票据相同。

15.其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：账龄组合其他应收款组合2：合并范围内关联方组合本公司参考了近年其他应收款账龄的平均迁徙率、历史信用损失经验、当前公司状况以及对未来经济状况（GDP增长率、广义货币M2增长率、国家外债总量增长率）的预测，考虑了货币时间价值、概率加权及有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。对于划分为合并范围内关联方组合的其他应收款，本公司单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，否则不计提预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。对于划分为合并范围内关联方组合的其他应收款，本公司单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，否则不计提预期信用损失。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

16.存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用本公司存货分为原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、合同履约成本、发出商品、自制半成品等。

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17.合同资产

□适用√不适用

18.持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19.长期股权投资

√适用□不适用

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除

净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、27。

20.投资性房地产

（1）如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、27。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

21.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

(2).折旧方法

√适用□不适用

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类

别、预计使用寿命和预计残值，确定各类固定资产的年折旧率。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

22.在建工程

√适用□不适用本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五、27。

23.借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

24.生物资产

□适用√不适用

25.油气资产

□适用√不适用

26.无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用本公司无形资产包括土地使用权、专利权、专有技术、软件、特许权使用费、资源指标等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注五、27。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地按照工时占比、面积占比分配计入研发支出。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

具体研发项目的资本化条件：本公司根据项目开发管理的流程，将项目可行性研究阶段与项目立项申请阶段作为研究阶段，在此阶段开发团队会详细论证该项目在技术上可行性、商业上有用性，论证完成通过后，形成书面的立项报告，并经相关部门逐级审评通过后开始资本化。

27.长期资产减值

√适用□不适用

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28.长期待摊费用

√适用□不适用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

29.合同负债

□适用√不适用

30.职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

31.预计负债

√适用□不适用

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。

32.股份支付

□适用√不适用

33.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34.收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

（1）一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）具体方法

本公司收入主要来源于以下业务类型：稀土深加工产品、稀土新材料产品、环保产品及服务。

销售商品

本公司内销商品收入确认的具体方法如下：按照合同约定由本公司负责送货的，在购买方签收后确认收入；购买方自行提货的，商品在交付购买方后确认收入。

本公司外销商品收入确认的具体方法如下：商品发出到港口，取得海关报关单后确认收入。

服务

本公司对外提供的服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确认收入，已完成服务的进度按照双方确认已完成的工作量占合同签订工作总量的比例确定提供服务的履约进度。资产负债表日，本公司对已完成服务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35.合同成本

√适用□不适用

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

36.政府补助

√适用□不适用政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：

（1）本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关。

38.租赁

√适用□不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。

本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法入的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于短期租赁，本公司将租赁期不超过12个月的租赁选择采用上述简化处理方法。

低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。

本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

经营租赁

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

租赁变更

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

39.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

金融资产的分类

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：

本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

应收账款预期信用损失的计量

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本

公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

商誉减值本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

40.重要会计政策和会计估计的变更详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41.2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42.其他

√适用□不适用

（1）公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（2）使用权资产

①使用权资产确认条件使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

②使用权资产的折旧方法本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

③使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、27。

（3）安全生产费用及维简费本公司根据财政部、应急部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资［2022］136号）规定提取安全生产费用。

安全生产费用及维简费于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。

提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（4）债务重组

①本公司作为债务人

在债务的现时义务解除时终止确认债务，具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。

②本公司作为债权人

在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权。具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。

采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，首先按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2.税收优惠

√适用□不适用

（1）增值税

①根据财政部、国家税务总局财税〔2021〕40号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》，本公司的子公司信丰县包钢新利稀土有限责任公司、龙南包钢新利再生资源开发有限公司满足《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》中的相关要求，享受增值税即征即退30%的政策。

②根据财政部、国家税务总局公告2023年第43号《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，本公司及下属单位淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、淄博灵芝化工有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、包头市华星稀土科技有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司满足享受相关要求，享受增值税加计抵免优惠政策。

（2）企业所得税

①根据财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，且主营业务收入达到企业总收入的60%以上，经主管税务机关确认后，本公司及下属单位包头华美稀土高科有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包头稀土产品交易有限公司、内蒙古北方嘉轩科技有限公司、包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司、包头市绿冶环能技术有限公司减按15%的所得税税率计缴企业所得税。

②本公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业并已完成备案公示，目前暂未发放高新技术企业资质证书。

③子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202515000100，有效期三年。

④子公司包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司于2024年12月7日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202415000506，有效期三年。

⑤子公司四会市达博文实业有限公司于2024年12月11日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202444013188，有效期三年。

⑥子公司信丰县包钢新利稀土有限责任公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202515000100，有效期三年。

⑦子公司甘肃稀土新材料股份有限公司于2024年10月28日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202462000214，有效期三年。

⑧子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202537000960，有效期三年。

⑨子公司天津包钢稀土研究院有限责任公司于2023年11月6日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202312000234，有效期三年。

⑩子公司包头市金蒙稀土有限责任公司于2023年10月26日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202315000193，有效期三年。

?子公司包头市华星稀土科技有限责任公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202515000316，有效期三年。

?子公司包头稀土产品交易所有限公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202515000514，有效期三年。

?子公司北方中鑫安泰新材料（内蒙古）有限公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202515000332，有效期三年。

?子公司内蒙古包钢和发稀土有限公司于2023年11月9日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202315000469，有效期三年。

?子公司北方稀土（安徽）永磁科技有限公司于2025年12月8日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202534000498，有效期三年。

?子公司包头市绿冶环能技术有限公司于2024年12月7日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR202415000460，有效期三年。

?根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部公告2023年第38号《财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》对符合条件的从事污染防治的第三方企业（以下称第三方防治企业）减按15%的税率征收企业所得税。子公司包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司减按15%的所得税税率计缴企业所得税。

3.其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1.货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：期末余额中存放于包钢集团财务有限责任公司的金额为3,302,917,720.77元。其中受限制的货币资金明细如下：

说明：期末，除附注七、31使用权受到限制的货币资金以外，本公司不存在其他抵押、质押、冻结或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2.交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3.衍生金融资产

□适用√不适用

4.应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元币种：人民币