贵州三力制药股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（冯卫生）

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2025年任职期间，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。

现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人冯卫生：男，中国国籍，1960年9月生，博士研究生学历，日本冈山大学药学客座研究员。2008年至今，历任河南中医药大学药学院院长、副校长、二级教授。2011年至2015年期间，任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。2024年10月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况

报告期内，作为独立董事，本人对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2025年度，公司共召开董事会10次，股东会2次，本人参与的董事会、股

东会情况如下：

(二)出席董事会专门委员会会议情况2025年，本人在公司审计委员会及提名委员会中任职。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效，对决策董事会的相关重大事项发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

2025年度，公司召开了7次审计委员会会议、2次独立董事专门会议、1次提名委员会会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（

）未提议召开董事会会议；（

）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

任职期内，作为公司独立董事、审计委员会委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司内部审计监督开展的相关工作，并与会计师事务所就定期报告中涉及的公司财务及业务状况探讨交流，维护了审计结果的客观、公正。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

任职期内，本人重点促进公司通过上证e互动平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；并利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，忠实履行了独立董事的应尽职责，切实维护了中小股东的合

法权益。本人通过参加股东会、董事会及专门委员会等相关会议，积极了解公司生产经营情况和财务状况。同时，本人通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素对公司经营发展提出了意见和建议。

(六)公司对独立董事工作的配合情况公司积极响应独立董事履职的相关需求，充分做好会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，对独立董事提出的意见和建议能够及时落实反馈，有效确保了独立董事的监督与指导职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，

提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2025年12月31日、2026年1月8日召开了第四届董事会提名委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限

制性股票60,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-008）。2025年4月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股（占公司总股本的0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-026）。2025年

月

日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-044）。2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：

2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激

励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对

名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生等

名激励对象，合计回购注销限制性股票872,000股，注销日期为2025年10月28日。2025年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。截止日前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席相关会议，对各项议案及其他事项进行认真审议，独立、客观、审慎地行使表决权，有效促进了公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，严谨公正发表意见，促进公司稳健经营，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中的配合与支持！

签名：冯卫生