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公司代码：603439公司简称：三力制药

贵州三力制药股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张海、主管会计工作负责人郭珂及会计机构负责人（会计主管人员）郭珂声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为46,254,223.69元，公司母公司期末可供分配利润为766,210,791.85元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，综合考虑当前行业发展形势、公司实际经营情况及偿债能力等因素，经公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司拟定的2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份及待回购注销的股份）为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、业务规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示公司在本报告第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析，描述了可能面对的挑战和存在的风险及应对措施，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 40

第五节重要事项 ...... 58

第六节股份变动及股东情况 ...... 69

第七节债券相关情况 ...... 76

第八节财务报告 ...... 77

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑：主要系受市场环境因素影响，公司产品销量下降，营业收入较上年同期下降；

经营活动产生的现金流量净额增加：主要系本期销售资金回笼能力改善所致；

基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益下降：主要系归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定

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为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务及产品公司主营业务为药品的研发、生产及销售。主要产品有开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、芪胶升白胶囊、妇科再造丸、止嗽化痰丸、黄芪颗粒、强力天麻杜仲胶囊等。相关主要产品如下：

开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛、口腔炎、口腔溃疡、牙龈肿痛等病症。

芪胶升白胶囊是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于气血亏损证所引起的头晕眼花、气短乏力、自汗盗汗，以及白细胞减少症见上述证侯者。

妇科再造丸是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于养血调经，补益肝肾，暖宫止痛。用于月经先后不定期，带经日久、淋漓出血、痛经、带下等症。

止嗽化痰丸是全国独家品种，已列入国家医保目录，为祛痰剂，具有清肺化痰，止嗽定喘之功效。用于热阻肺，久嗽，咯血，痰喘气逆，喘息不眠。具有服用方便，止咳迅速等特点。

黄芪颗粒是国家医保目录品种，功能主治补气固表，用于气短心悸，虚脱，自汗，体虚浮肿等症状。

强力天麻杜仲胶囊是国家医保目录品种，临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

（二）公司的主要经营模式

公司主营业务为药品的研发、生产及销售，其采购、生产、销售模式如下：

1、采购模式

公司所需主要原材料为八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻、杜仲、当归、黄芪、苦参、岗梅、蔗糖等药材及辅料、包装材料等。对于中药材，公司已与供应商建立长期稳定的合作关系，每年均签订框架合同，并根据实际需求及市场价格进行具体采购；对于辅料、包材、设备等，公司多通过招投标或询价方式进行采购，同时考虑到如频繁更换辅料、包材、设备等供应商，需要与生产制程进行匹配、调试，耗费较大的时间成本和人工成本，因此公司在遴选出的合格辅料、包材、设备供应商范围内，根据其供应产品的品质、销售价格、售后服务质量等，不定期进行调整。公司重要采购均由采购部执行，采购流程如下：

（1）供应商遴选

公司遵循在“保质、保量、保供应”的前提下，执行比质比价原则，按照GMP的相关要求进行供应商的选择。采购部门负责寻找和接洽相关物料的供应商，进行初步筛选后索取相关生产经营许可证的资质材料，交质保部进行审核；质保部对供应商资质进行初审、现场审计后，负责组织采购部、物资部、生产部等部门对供应商进行评估，确定是否纳入合格供应商名单。所有原材料供应商必须成为公司的合格供应商后才能进行采购交易。为保证供应稳定，每一种原材料原则上都选择两家以上的合格供应商。质保部对每批次采购货物进行检验，负责对合作供应商进行持续跟踪评价，作为供应商遴选的依据。

（2）制定物料采购计划

公司生产模式为以销定产，为提高原材料的使用效率，公司于每年年末根据当年的生产、销售情况，以及来年的市场预估和销售计划，预计年度采购计划。每月底前，公司销售部门将次月销售计划发给生产副总及生产部经理，生产部经理根据销售计划编制生产计划报生产副总审核批准，物资部再根据生产计划以及原材料库存情况，编制物资计划并提交至采购部，采购部经理根据最终确认的物资需求，在下月初编制出采购计划。

（3）采购价格确定

公司根据原材料的不同分类采取不同的价格确认方式。对于原药材采购，公司编制采购计划后，由采购部向已签订年度采购框架合同的供应商进行询价，在综合考虑产品质量、价格、交货

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时间、付款期限等因素后，双方通过商业谈判确定采购价格和数量。对于辅料、包材，公司采购部门在年末与供应商签订的年度采购合同中协商约定采购品名、规格和单价。实际采购过程中，如发生市场价格大幅波动等情况，公司将与供应商重新协商价格等内容。

（4）实施采购与付款根据物料采购计划，与供应商的商业谈判情况，公司对目标供应商下达采购订单。公司供应商的所有货款均由财务部按照管理程序规定支付。原辅料和包装材料一般在检验合格入库后1-3个月付款。

（5）物料验收物料到货以后，采购部、物资部、质保部共同对货品进行验收，核对品名、数量、规格，并经质控部按照药典及相关标准检验合格后，按照GMP要求完成质量放行后，方可办理入库手续。

2、生产模式由于公司生产产品中的喷雾剂与颗粒剂需要共用前处理和提取车间，为提高生产效率并与产品销售相配合，优化公司投入产出效能，公司采用“以销定产”的生产模式，具体生产流程如下：

（1）制定生产计划公司销售部门根据市场需求，动态调整销售计划并向生产部提出要货计划，生产部在接到销售要货计划后，结合公司产成品和原辅料库存、设备和人员情况、原材料供应等因素，合理制订出年度、季度和月生产计划，最大限度提高生产过程的有效性和经济性。

（2）实施生产计划公司根据新版GMP要求，针对各种产品的工艺特点，制定了技术标准类文件（STP）、管理流程类文件（SMP）和操作规程类文件（SOP），标准化、规范化生产过程管理、操作和执行。生产车间领料员按批生产指令或批包装指令的要求，开具《领料单》；仓库管理员收到批生产指令或批包装指令和《领料单》后，备好所需物料后通知生产车间领料员，双方核对无误后办理领料手续并签字；质保部对生产现场卫生、生产设备状态、物料情况检查合格后，生产车间工艺员、班组长便可根据生产计划和物料准备组织相关生产操作，期间由质保部现场全程监督、检查，保障产品的质量。

（3）产品质量控制公司已通过新版GMP认证，并严格按照药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量控制体系，配备了专业的质量管理和检验人员，并在生产过程中严格执行。公司制定并实施了《产品工艺规程》《生产质量风险评估规程》《原辅料质量标准》《中间产品质量标准》《成品质量标准》《包材质量标准》等，规范了质量控制的措施和标准，并在生产过程中采取了以下质量控制措施：

①自检生产岗位各班组长和操作员，按照公司生产工艺和质量标准要求，对工序和岗位上的关键质量属性（CQA）和关键工艺参数（CPP）是否在工艺规程的既定范围内，按照既定的频率进行检查，确保生产工艺和产品质量始终处于受控状态。

②互检各岗位班组成员对上工序移交中间产品进行严格核查容器内标签所填内容是否有误，按公司质量指标和内控要求进行检查验收，如有异常情况应及时向班组长反馈，并启动偏差调查流程，开展相应的原因调查，制定合理的纠正和预防措施（CAPA），确保不合格的和有质量风险的产品不流入下一工序。

③专检生产过程中，质保部随时对关键工序的操作步骤进行监督检查，对关键质量属性（CQA）和关键工艺参数（CPP）的执行情况进行监督反馈，对控制工序样品抽样送检。质量控制部按照公司质量标准和有关GMP文件规定，对中间产品进行检验。检验合格后质保部应凭检验报告单对中间产品进行放行，产品方可流入下一工序。质保部还负责监督各工序按照GMP文件组织生产活动（如生产前检查、卫生管理、清洁清场和状态标识等）。

（4）产品入库和发货生产部每天生产完工的产品必须入库，统一进入成品库由物资部管理，物资部库管员先核对品名、批号、规格、数量无误后，待该批产品完成相应的出厂检验，完成该批产品的记录审核、物料平衡调查、追溯码上传后，经质量受权人签字给予上市放行后，方可发货至下游客户。

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3、销售模式

（1）医药制造业的销售模式医药制造业销售模式主要包含经销模式、专业化学术推广、自建销售团队等，目前处方渠道销售模式以专业化学术推广模式为主，OTC渠道销售模式以经销模式和自建销售团队为主。

（2）公司销售模式公司处方渠道采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司通过专业化推广模式下的产品营销、学术交流、学术推广、市场调研、客户服务、商业维护等专业化市场推广活动，建立了强大的营销体系。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

公司OTC渠道采用自建销售团队的销售模式，直接参与终端市场的销售管理。通过自建销售团队，公司一方面实现渠道布局自主化，直接与连锁药店、单体药店、商超、电商平台等合作，聚焦核心城市和高潜力市场，通过精细化运营，提升铺货率和终端陈列质量；另一方面提高销售策略执行力，自营队伍能够快速贯彻公司制定的各类销售政策，提升整体盈利能力。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司属于“CE27医药制造业”。

（一）行业总体情况

2025年中国医药制造业在政策密集推动下，总体呈现出以创新驱动、质量提升和数字化转型为核心的高质量发展态势。政策层面，国务院、国家医保局、国家药监局等多部门协同发力，从医保支付方式优化到反垄断监管等方面系统深化全链条改革。

具体产业动态中，医药制造业加速向数智化和绿色化转型。工业和信息化部等七部门发布的《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》明确推动人工智能与医药产业链融合，提升供应链韧性；而药品集采常态化和扩围（如第十一批国家集采启动）倒逼企业降本增效，中选率超60%显示竞争加剧但趋于理性。此外，医保目录新增114种药品（含50种一类创新药）、药品追溯码强制实施等措施，共同推动产业从规模扩张转向价值导向，强化了质量安全与合规经营。

总体来看，2025年医药制造业在政策引导下结构持续优化：创新药临床应用加速（如《支持创新药高质量发展的若干措施》）、基层医疗和慢性病管理得到强化，中医药国际化步伐加快（如中国—东盟平台启动）。产业在应对集采降价压力的同时，通过数智升级和国际化布局培育新质生产力，但监管趋严（如商业贿赂整治、医保基金“百日行动”）也要求企业提升合规能力，预示着产业将迈向更加精细化、可持续的发展阶段。

（二）行业主要政策

2025年，中国医药产业高质量发展领域推出了一系列重磅政策，核心特征是深化全链条监管改革与强化多部门系统协同。部分主要政策如下：

2025年1月，国家市场监督管理总局与国家药品监督管理局联合组织召开《2025年全国药品监督管理工作会议》，会议部署了全年药品监管的七个方面重点任务，明确以“讲政治、强监管、保安全、促发展、惠民生”为工作主线，着力统筹发展和安全，统筹效率和公平，统筹监管和服务，全过程深化药品监管改革，全方位筑牢药品安全底线，全链条支持医药产业高质量发展。

2025年3月，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，从全产业链关键环节入手，系统谋划一批重要改革举措、重大制度机制、重点工作任务，进一步构建现代化中医药产业体系，促进中医药产业高质量发展。

2025年4月，工业和信息化部、商务部和国家卫生健康委员会等七部门联合印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》，提出以保障药品质量安全、维护人民生命健康为根本目标，以全产业链协调发展为主线，以数智化改造为主攻方向，以场景应用为牵引，坚持规划引导、问题导向、分类施策、系统推进，统筹提升医药工业数智化发展和智慧监管水平，以场景化、

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图谱化方式推进医药工业高端化、智能化、绿色化、融合化发展。该实施方案的出台，将有效推动医药工业向更高质量、更高安全性和更高效率的方向升级。

2025年6月，国家医疗保障局印发了《关于进一步完善医药价格和招采信用评价制度的通知》，本次制度的修订是为了更好地破除商业贿赂、带金销售等不正当交易行为，敦促医药企业诚信参与市场经营，优化资源配置，对净化行业生态有着十分重要的作用。另一方面是为了更加严格约束不诚信经营的企业，从严从紧处置，提高医药企业的失信成本，引导医药企业改进质量、提高疗效，合规销售、更多通过集采、国谈等方式进入市场，减少对“高定价、高返点、轻质量”的路径依赖。

2025年6月，国家卫健委会同教育部、工业和信息化部、公安部等12部门联合印发《2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，从全面强化纠风工作顶层设计、持续深化医药购销领域治理、系统纠治医疗服务乱象、扎实推进保障落实工作等4个部分提出了15条要点。

2025年7月，国家医疗保障局公布《2025年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商业健康保险创新药品目录调整工作方案》等相关文件，2025年医保目录调整将关注基本目录保障还不充分或有保障空白的领域，如鼓励研发儿童用药、罕见病用药等不限制上市时间，弥补临床用药需求短板。

2025年7月，国家医疗保障局会同国家卫生健康委员会联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，提出了加强对创新药研发支持、支持创新药进入医保目录和商业健康保险创新药品目录、鼓励创新药临床应用、提高创新药多元支付能力、强化组织保障等5方面16条举措，未来一段时间将为支持创新药高质量发展提供积极助力。

2025年8月，市场监管总局（国家标准委）发布《医疗保障信息平台便民服务相关技术规范》，该标准由国家医疗保障局组织研制，是我国医疗保障领域的首项国家标准，标志着我国医保标准化建设取得里程碑式突破。标准将于2026年1月1日起实施。

2025年9月，中央纪委国家监委网站发布《驻国家卫生健康委纪检监察组聚焦整治重点加力推进医药领域纠风治乱》，明确医药领域纠风工作下一步将紧盯“关键少数”、关键岗位，以及药品、高值耗材、医用设备采购等重点领域和关键环节，以零容忍态度严查行风及腐败案件。

2025年9月，国家药监局发布《中药生产监督管理专门规定》，自2026年3月1日起施行。该规定是根据中药生产特点制定的专门要求，是进一步加强和规范中药生产及其监督管理的补充。聚焦影响中药生产和质量的源头问题、关键环节，提出针对性解决措施，着眼中药材规范化发展，鼓励中药生产加快改造升级，推进数智化转型。该规定的实施将为严格把关源头质量、加强中药生产全过程控制、提升中药质量、因地制宜发展中药新质生产力发挥积极作用。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》在中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议上通过，“十五五”时期，健全医疗、医保和医药协同发展和治理机制，优化药品集中采购、医保支付和结余资金的使用政策。

2025年10月，国家中医药管理局印发《中医药国家（行业）标准管理办法》，自发布之日起实施。中医药标准包括国家标准、行业标准、地方标准和团体标准、企业标准。该管理办法进一步加强了中医药标准化规范管理，引领和促进中医药标准高质量发展。

2025年11月，国家卫健委联合国家发改委、工业和信息化部等五部门发布《关于促进和规范“人工智能+医疗卫生”应用发展的实施意见》，《实施意见》共五部分内容，提出了包括人工智能在基层应用、临床诊疗、患者服务、中医药、公共卫生、科研教学、行业治理、健康产业等8个方向24项重点应用。

2025年12月，国家医保局发布《关于印发医保基金清算提质增效三年行动计划的通知》，进一步优化医保基金结算管理，加快构建与“1+3+N”多层次医疗保障体系相适应的科学结算体系，全面提高医保基金清算质量和效率，持续赋能医药机构发展。

2026年2月，工业和信息化部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》，方案衔接了此前国家层面的中医药高质量发展布局：2025年国务院办公厅印发的《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》构建了从源头到终端的质量保障体系，而本次方案则聚焦“工业”环节，进一步细化中药生产制造、技术创新、产业链协同的落地路径，与《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》形成呼应，推动数智技术与中药工业深度融合。

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2026年2月，国家卫健委等部门正式发布《国家基本药物目录管理办法》，国家基本药物制度的建立实施，在破除以药补医机制、完善药品集中采购制度、实施仿制药质量和疗效一致性评价、短缺药品保供稳价、规范临床合理用药等方面发挥了示范引领作用，在解决临床用药均衡性、可及性等方面发挥了基础性作用。基本药物遴选和调整坚持中西医并重、中西药并用、临床首选的原则，参照国际经验合理确定。

2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，十五五时期，医药行业将以发展新质生产力为牵引，把生物医药打造为新兴支柱产业，聚焦药械核心技术原始创新攻坚，深化三医协同改革，推动产业数智化绿色化升级与中医药守正创新及国际化发展，强化药品全链条质量安全监管，完善创新支撑体系，以产业高质量发展助力健康中国建设、实现医药发展成果普惠民生。

国家药监局《中药注册管理专门规定》第七十五条的落地进入最后窗口期。这一被业内称为中成药“生死条款”的规定明确，自2023年7月1日施行满3年起，说明书【禁忌】【不良反应】【注意事项】任意一项仍标注“尚不明确”的中成药，再注册申请将依法不予通过。

国家医保局等部门通过完善信用评价制度、动态调整医保目录（重点关注儿童用药、罕见病用药等临床需求）、支持创新药发展以及探索中医优势病种付费等方式，着力提升药品可及性，减轻群众用药负担，并构建“三医”协同治理机制。另一方面，多部门联合开展的医药领域纠风治乱行动，以及针对商业贿赂等不正之风的严厉整治，致力于净化市场环境，引导企业回归以质量和创新为本的良性发展轨道，从而全方位保障人民群众的用药安全与权益。

三、经营情况讨论与分析

2025年，全球经济复苏动能分化、地缘政治冲突持续演化，国际贸易摩擦加剧，外部环境的复杂性和不确定性进一步上升。国内宏观经济坚持稳增长、促转型、惠民生政策导向，经济运行总体平稳、高质量发展扎实推进。据国家统计局《中华人民共和国2025年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，全年国内生产总值突破140万亿元，同比增长5.0%，消费与产业升级协同发力，为医药行业稳健运行提供支撑。

医药健康产业处于政策深化、结构调整与创新提速的关键周期，中国医药企业管理协会2025年医药工业经济运行数据显示，2025年规模以上医药工业增加值同比增长3.3%，营业收入同比下降0.6%、利润总额同比增长1.4%，行业整体筑底回升，呈现结构性分化加剧、龙头效应凸显、创新驱动强化的特征。政策层面，国家组织药品集采常态化制度化推进，中成药、中药饮片联采全面落地，集采规则向稳价保质、提质增效优化；中医药振兴发展政策持续加码，国务院办公厅《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》（国办发〔2025〕11号）落地实施，中药注册分类与审评审批机制改革深化，“三结合”审评体系加快落地；医保目录动态调整向创新药与临床刚需品种倾斜，DRG/DIP支付改革全面覆盖，商业健康保险与基本医保形成互补支撑，倒逼行业加快产品升级、渠道优化与成本管控。2025年是“十四五”规划收官之年，亦是中医药产业高质量发展转型攻坚之年，全行业在合规经营、集约发展、创新突破中重塑竞争格局。

在此行业深度调整与市场环境变化的大背景下，2025年成为公司上市以来经营压力最为集中、挑战最为严峻的一个报告期。公司面临内外部多因素叠加影响：一是宏观经济环境调整，居民消费意愿和医疗需求结构出现阶段性变化；二是行业竞争加剧叠加渠道变革，公司自2024年起快速扩张的OTC自营销售团队尚处于效能爬坡期，前期销售资源投入与业绩转化未能形成有效匹配，对整体营收增长形成阶段性制约；三是下属子公司（主要为汉方药业）受市场竞争、产品结构等因素影响，经营业绩未达预期，根据评估机构出具的《资产评估报告》，汉方药业相关资产组存在商誉减值情况，公司对相关商誉计提较大金额的减值准备，对当期利润水平产生较大影响。

受上述多重因素共振影响，公司面对经营业绩阶段性承压，公司管理层高度重视、全面复盘，深刻认识到：本轮业绩波动既是外部环境变化、行业周期调整的客观体现，也是公司在营销体系升级、产业布局优化过程中出现的阶段性调整，发现公司在运营效率、资源配置、子公司管控等方面存在提升空间。2025年度，公司实现营业收入17.03亿元，同比减少20.59%，实现归属于母公司所有者的净利润4,625.42万元，同比下降83.12%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,632.23万元，同比下降90.18%，归属于上市公司股东的所有者权益14.46亿元，较期初减少5.35%。

面对2025年复杂的行业环境与阶段性经营挑战，公司管理层坚持战略定力，以“提质增效、固本强基”为核心，构建“三力制药、真心好药”品牌建设体系，紧紧围绕呼吸线、银发线双品

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类产品战略，完成品牌定位、符号系统、话语体系及传播策略的系统性规划，并且生产技术升级、产业链布局、研发创新突破等关键领域持续发力，为公司长远发展夯实基础。重点工作如下：

（一）渠道体系优化，由规模扩张向效能提升转型针对2024年OTC渠道快速扩张带来的管理挑战与效能瓶颈，公司2025年启动营销体系系统性优化，核心围绕“精耕终端、提升人效、分类施策”三大方向推进。公司始终将OTC渠道作为核心经营阵地与长期战略重心，本年度针对运营战术进行系统优化迭代，摒弃传统粗放式人海扩张模式，全面转向以人均效能为核心的精益化运营，推动营销体系向新质生产力转型，为长效高质量发展筑牢根基。

OTC渠道方面，公司建立以终端产出和人均效能为核心的考核体系，果断优化销售团队人员结构，为后续实现“高效团队+精准投放”转型做准备。通过对连锁药店、单体药店及第三终端实施分层管理，聚焦核心市场、核心品种与高价值终端，全面提升资源使用效率。商务体系建设方面，公司着力规范渠道价格体系与流通秩序，开展全链路库存梳理与去化工作，稳定各级合作方盈利预期，为保障终端销售良性循环与可持续增长筑牢基础。处方渠道持续学术深耕，聚焦核心品种在二级以上医院的循证医学推广，通过专业学术交流、临床数据分享等活动，巩固医院终端的学术影响力。电商渠道与京东健康、阿里健康等主流平台深化合作，构建“线下精耕+线上赋能”的渠道布局，拓宽产品触达路径。

（二）巩固核心产品优势，品牌建设奠基蓄力

公司根据未来医药市场发展趋势和公司当前具备的市场基础、品种特点及队伍能力，将业务核心聚焦呼吸线产品群和银发线产品群，以此高效发挥公司现有的市场资源、团队能力和渠道品类优势，在夯实现有细分市场地位的基础上，通过拳头产品带动系列产品，做深细分市场根基，构建在呼吸线和银发线市场的专业化品牌形象，为后续品牌系统化运营筑牢根基。

开喉剑系列产品作为公司呼吸线核心品牌品种，凭借明确的临床定位、稳定的产品疗效，持续领跑儿童咽喉疾病中成药喷雾剂细分市场，医院与零售终端份额稳居前列。报告期内，公司进一步完成呼吸类品类产品市场调研，深挖目标客群需求，梳理品牌核心价值，制定精准传播策略，为品牌规模化推广做好全面准备。此外，公司拥有丰富的与“银发经济”契合的批文储备，以芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、止嗽化痰丸、无敌丹胶囊等补气补血、术后康复、久病慢病及中老年骨科产品为代表的银发线核心品种，完成银发类产品的梳理与需求调研和品类发展规划，从而搭建起呼吸线、银发线双品线市场营销体系。

2025年，公司加强市场部组织体系和能力建设，面对新形势新挑战，公司确立“真材实料做药、货真价实卖药”的事业理论，明确“药材好、工艺好、药效好”的产品科学表达，逐步构建起“真心好药”品牌建设实施体系，让终端患者切身体会到“用药可及、疗效可靠、服务可感”。未来公司将通过线上线下媒介宣传，全面落地品牌传播、用户运营、场景推广等工作，持续放大品牌影响力，提升用户忠诚度。

（三）智能制造深化，生产技术持续升级

公司持续推进生产端智能化、标准化建设，各生产基地协同效应显著提升。德昌祥完成丸剂产线智能化改造，通过核心工艺优化与设备升级，丸剂成型效率与外观品质大幅提升，产能实现跨越式增长；汉方药业成功攻克泡腾片制备技术中的成分相容性与稳定性难题，通过多轮稳定性考察验证，为新型制剂产业化奠定技术基础；三力本部智能化工厂完成颗粒剂产能战略整合，数字化生产管理系统持续升级，全品类颗粒剂生产的稳定性与可控性显著增强，规模化生产优势进一步显现。

质量管控方面，公司联动三大生产基地完善药品全生命周期质量管理体系，率先响应国家规范完成重点产品说明书修订，系统构建不良反应监测与风险预警机制，实现从原料采购、生产过程到终端交付的全链条质量可控。通过严格执行GMP标准，强化关键工艺参数监控与质量追溯管理，确保产品质量安全稳定，为公司品牌信誉提供坚实保障。

（四）全产业链布局推进，上游种植初见成效

公司持续推进从中药材种植、贸易到中成药研发、生产、销售的全产业链布局战略。报告期内上游种植业务取得实质性进展，围绕黄柏、朱砂根、黄芪等核心产品关键原料，稳步推进GAP基地认证工作。汉方药业与陇西县诚康中药材种植农民专业合作社，于甘肃共建的黄芪规范化（GAP）种植基地已完成。针对民族药材朱砂根开展良种选育与种植关键技术研究，已形成一套成熟的种植技术规范，向保障核心原料供应的稳定性与安全性迈进一步。

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（五）研发创新取得重要阶段性成果研发方面，报告期内公司取得多项重要进展：

上市后再研究方面，（1）开喉剑喷雾剂治疗急性咽炎（肺胃蕴热证）多中心随机双盲临床研究顺利完成结题，研究结果显示：用药结束后咽部疼痛（吞咽痛）消失率显著优于对照组，试验组优效于对照组；用药固定时间后试验组咽痛起效率均显著高于对照组；咽部体征评价总分和咽部黏膜充血评分的改善幅度均优于对照组；且全程无不良反应发生，安全性良好。上述高质量多中心临床证据，进一步夯实了开喉剑品牌的学术科学性。（2）开喉剑喷雾剂（儿童型）治疗小儿急性咽炎—扁桃体炎多中心随机双盲临床研究于报告期内正式启动，由河南中医药大学第一附属医院牵头，10个中心联合参与，将进一步夯实儿童专用品种的临床价值。（3）芪胶升白胶囊、止嗽化痰丸、妇科再造丸等核心品种的上市后质量标准提升研究、药效学研究及上市后再评价研究持续推进，多项课题阶段性结题，系统提升了公司产品的质量控制水平和循证医学证据体系。

中药创新药布局方面，（1）公司与广东药科大学合作的SL&GDPU-001项目（1.2类中药新药，细分领域为保肝与防治纤维化）于报告期内正式启动，知识产权转让、药学研究工作有序推进中，计划后续推进药学研究和CMC研究工作并启动非临床研究。（2）公司与海南大学合作的HXW2324化合物（制剂）项目（细分领域为抗阿尔茨海默病），目前海南大学在开展候选化合物的药效验证工作。中药创新药研发方面均为早期项目，主要为公司构建面向未来的创新药研发管线进行储备。

（六）商誉减值及年度业绩说明

公司于2023年完成对汉方药业的控股收购并形成商誉。受中成药行业竞争加剧、医保控费及产品结构调整等因素影响，汉方药业2025年度经营业绩低于预期，可收回金额低于账面价值。依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司对合并商誉进行了减值测试，并计提较大金额的商誉减值准备。上述商誉减值损失对公司2025年归母净利润产生了重大影响，是本年度业绩大幅下滑的核心原因。

公司管理层将以此为重要契机，切实完善并购后整合管理机制，加大汉方药业核心产品的市场拓展力度，推动汉方药业经营业绩早日进入修复轨道。

2025年的阶段性挑战，既暴露了公司在快速发展过程中的待改进领域，也让公司更加清晰地明确了“高质量发展”的核心方向。未来，公司将持续深化各项重点工作，不断提升运营效率、产品竞争力与产业链韧性，以更稳健的发展回报股东与投资者。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势

经过长期的发展积累，公司名下已有多个知名品牌，其中德昌祥、无敌制药均为百年老字号，凝聚了百余年中药传承历史。德昌祥至今已有120余年发展历程，是贵州最早的制药厂及贵州现存最早的工业制造企业，于2024年荣获中华老字号、国家级高新技术企业、县级非遗工坊等多项荣誉；2025年度获得贵州省重点专精特新中小企业认定，掌握的“马兜铃”特殊炮制技艺、“安宫牛黄丸”包金衣特殊技艺、“鞭类”药材特殊烫制技艺等多项传统技艺入选修文县第九批县级非物质文化遗产代表性项目名录。无敌制药源起于明朝末年，距今已有三百多年的历史，是由国家商务部颁发的“中华老字号”企业；几百年间，王氏后人致力于传承古法制药技术，弘扬传统“非遗”文化，创立“一门四杰”骨科系列药品，在2013年12月荣获“省级非物质文化遗产”表彰，为高新技术企业，获得云南省专家基层科研工作站认定，并通过三项国际管理体系认证（ISO9001\ISO45001\ISO14001)和数字化转型中小企业的考核。

汉方药业获评贵州省专精特新小巨人培育企业、贵州制造业百强企业与成长之星企业，同时成为贵州省首家通过中药材GAP延伸检查的企业，其核心产品芪胶升白胶囊获批国家中药二级保护品种；2025年先后荣膺贵阳市、贵州省两级绿色供应链管理企业称号，通过三项国际管理体系认证（ISO9001\ISO45001\ISO14001)，并获评贵州省优秀企业。

三力制药荣获贵州省专精特新中小企业、入选《中国医药研发蓝皮书》中国医药市场中药企业TOP100中第45位、2025年度中国消费名品、贵州企业100强、贵州民营企业100强、2025年贵州制造业100强企业，2024-2025年度贵州省优秀企业、贵州省绿色供应链管理企业、贵州省专利奖银奖、安顺市突出贡献民营企业、2026年贵州省五一劳动奖拟表彰对象等多项荣誉，多

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项产品被评为贵州省名牌产品，商标被评为贵州省著名商标，并入选了国家知识产权示范企业创建对象、贵州省博士创新站（2025—2028）、2025年度贵州省绿色制造名单。

为了持续保持品牌优势，公司致力于不断提升产品质量水平，现已和多家科研院所和大专院校建立长期战略合作关系，就新品种研发、已有产品质量标准提升研究、二次开发及上市后安全性再评价、药理毒理学研究等领域进行深入研究，进一步优化和提升产品的质量安全性和疗效稳定性。

（二）产品优势

1、产品剂型优势

儿童是咽喉疾病的高发人群，此类疾病发病部位较里，现阶段临床上常用的片剂、胶囊剂、颗粒剂等口服类药物在使用过程中需要经过胃肠、肝脏吸收后分布于全身，不能直接作用于病灶部位，起效慢，给药靶向性差、生物利用度低，并且可能对肝脏造成损害；同时，口服类药物常常在服用时需要辅助条件，如冲泡器皿、温开水等，且服用有时间间隔要求。开喉剑喷雾剂（儿童型）属于喷雾剂型药物，携带方便，使用操作简单，用药无需辅助条件并可随时给药，药品采用360度旋转喷头设计，可上下旋转360度及水平旋转360度，延伸喷头可直接将药物喷到口腔及咽喉等常规剂型很难直接到达的患病部位，喷雾给药可直接作用于咽喉、扁桃体等病灶，降低儿童患者药物代谢的肝脏负担，直接吸收、起效快、疗效高、疗程短。喷雾剂型对于治疗儿童咽喉疾病的有效性和便利性得到了儿童患者、家长和医生的充分认可，已成为市场中的领导剂型。开喉剑喷雾剂（儿童型）持续多年领跑我国儿童咽喉疾病中成药市场，在咽喉疾病中成药喷雾剂医院终端市场已连续多年位居前列。

2、多元化产品线优势

自上市以来，公司积极布局中成药制药行业、致力丰富产品线。2023年度先后投资控股了无敌制药（通过收购好司特间接控股）和汉方药业，与2022年投资控股的德昌祥一起释放投资并购效能，完善中药制造产业链的布局，实现产品线扩张。后续将以三力拳头产品开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂为基石，汉方药业重点产品芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊等为拓展，德昌祥特色产品妇科再造丸、止嗽化痰丸等为延伸，打造多科室产品矩阵，覆盖呼吸系统类、补益类、妇科类、骨科类等科室产品。目前，三力制药及子公司共拥有喷雾剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂等16种剂型21条GMP生产线，药品批准文号166个，其中35个独家品种。

（三）全产业链优势

公司始终致力于“成为国人真心信赖的制药企业”的发展愿景，对产品主要原药材进行深入研究，持续不断提高药材标准，控制药材质量包括针对全国各地的八爪金龙药材产地进行大规模资源贮藏量及分布调查，并参与贵州省地方药材标准的修订工作，独立主持地方道地药材八爪金龙的质量标准修订。在此基础上，公司自2024年开始向上游发展，产业链从中成药生产销售，拓展至种植、贸易及中药材生产销售，实现全产业链布局。

（四）生产技术优势

公司从成立以来，始终坚持质量第一、恪守信誉、竭诚服务的质量方针，以新版GMP为最低管控标准，精益求精，持续改进。报告期内，公司基于持续深化的工艺攻关能力和工艺创新体系，在生产技术领域形成以下核心优势：

丸剂生产效能全面提升：德昌祥完成丸剂产线智能化改造，通过核心工艺优化与设备升级，显著提升丸剂成型效率与外观品质，产能实现跨越式增长；新型制剂产业化突破：汉方药业成功突破泡腾片制备技术，对泡腾片整体的工艺参数进行研究，攻克成分相容性与稳定性关键技术，已通过稳定性考察，为建成泡腾片生产线及新产品的上市奠定基础；智能制造资源整合：实现三力及子公司颗粒剂产能战略整合，依托三力智能化工厂完成全品类颗粒剂生产转移，通过数字化生产管理系统使得颗粒剂产品生产的稳定性和可控性大幅提升，强化规模化生产协同效应。全链条质量风控升级：联动三大生产基地完善药品全生命周期管理，率先响应国家规范完成重点产品说明书修订，系统构建不良反应监测与风险预警机制，显著提升质量安全管理水平。

此次技术升级标志着公司在中药智能制造领域形成“传统剂型优化+新剂型开发+智能生产协同”的创新矩阵，为构建现代化中药生产体系提供核心支撑。

（五）团队优势

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公司拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共同价值观的优秀管理团队。高层管理人员医药行业管理经验丰富，能深刻理解和全面把控医药产业政策及发展规律，平均年龄不到41岁，其中研究生学历占66.67%，确保了公司的稳步、持续发展。此外，还有一批年轻有活力的中层管理人员，富有创造力，管理理论知识完善，平均年龄约40岁，学习能力强，果敢担当，执行效率高。整个管理团队中青结合，各补所短，严谨稳健而不失创新，管理层梯队健全，人才储备持续输送，为公司未来的可持续发展奠定了良好的基础。

在管理模式方面，公司内控制度健全，保证了公司的决策效率和风控能力。公司激励考核体系完善，绩效、评级、薪酬挂钩，人才快速成长，保证了公司的可持续发展。这些管理模式保证了管理团队的快速持续成长，为公司发展所需的人才储备保驾护航。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司面临内外部多因素叠加影响：一是宏观经济环境调整，居民消费意愿和医疗需求结构出现阶段性变化；二是行业竞争加剧叠加渠道变革，公司自2024年起快速扩张的OTC自营销售团队尚处于效能爬坡期，前期销售资源投入与业绩转化未能形成有效匹配，对整体营收增长形成阶段性制约；三是下属子公司（主要为汉方药业）受市场竞争、产品结构等因素影响，经营业绩未达预期，根据评估机构出具的《资产评估报告》，汉方药业相关资产组存在商誉减值情况，公司对相关商誉计提较大金额的减值准备，对当期利润水平产生较大影响。

2025年度，公司实现营业收入17.03亿元，同比减少20.59%，实现归属于母公司所有者的净利润4,625.42万元，同比下降83.12%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,632.23万元，同比下降90.18%，归属于上市公司股东的所有者权益14.46亿元，较期初减少5.35%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：受市场环境因素影响，公司产品销量下降所致营业成本变动原因说明：因营业收入下降所致销售费用变动原因说明：因公司营销活动减少所致财务费用变动原因说明：因公司本期收到财政贴息所致研发费用变动原因说明：因公司前期研发项目陆续结项，新增研发项目尚处于前期阶段，支出下降所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期销售资金回笼能力改善所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因本期支付子公司少数股东股权受让款及支付联营企业投资款所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因公司本期贷款增加所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

/

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入1,701,984,294.17元，同比下降20.61%；发生主营业务成本510,823,351.49元，同比下降21.39%。详见下表分析。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

注：2024年度分产品列式的其他科目包含药材贸易，2025年度将药材贸易单独列式。主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明华南包括广东、广西、海南等省区，华中包括河南、湖北、湖南、江西等省份，华东包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东等省市，华北包括北京、天津、河北、山西、内蒙古等省区市，西南包括四川、重庆、贵州、云南等省市，西北包括陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆等省区，东北包括辽宁、吉林、黑龙江等省份。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

/

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额78,561.26万元，占年度销售总额46.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。前五名供应商采购额20,504.38万元，占年度采购总额59.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

/

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用变动原因详见“五、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

注1：应收票据增加主要系报告期内票据结算增多所致；注2：其他应收款减少主要系收回前期代收代付款项所致；注3：存货减少主要系销售收入下降，期末减少备货所致；注4：长期股权投资增加主要系报告期内新增对联营企业投资款所致；注5：投资性房地产增加主要系报告期内固定资产转入所致；注6：生产性生物资产增加主要系报告期内扩大种植规模所致；注7：短期借款增加主要系报告期内票据贴现及信用借款增加所致；注8：应付账款减少主要系购买原材料应付款减少所致；注9：应付职工薪酬增加主要系计提年终奖所致；注10：其他应付款减少主要系支付前期子公司股权收购款所致；注11：一年内到期的非流动负债增加主要系长期借款重分类所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司属于“CE27医药制造业”。

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医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用行业情况分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

/

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报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用√不适用情况说明

□适用√不适用按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

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2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用上市后再研究方面：（1）开喉剑喷雾剂治疗急性咽炎（肺胃蕴热证）多中心随机双盲临床研究顺利完成结题，研究结果显示：用药结束后咽部疼痛（吞咽痛）消失率显著优于对照组，试验组优效于对照组；用药固定时间后试验组咽痛起效率均显著高于对照组；咽部体征评价总分和咽部黏膜充血评分的改善幅度均优于对照组；且全程无不良反应发生，安全性良好。上述高质量多中心临床证据，进一步夯实了开喉剑品牌的学术科学性。（2）开喉剑喷雾剂（儿童型）治疗小儿急性咽炎—扁桃体炎多中心随机双盲临床研究于报告期内正式启动，由河南中医药大学第一附属医院牵头，10个中心联合参与，将进一步夯实儿童专用品种的临床价值。（3）芪胶升白胶囊、止嗽化痰丸、妇科再造丸等核心品种的上市后质量标准提升研究、药效学研究及上市后再评价研究持续推进，多项课题阶段性结题，系统提升了公司产品的质量控制水平和循证医学证据体系。

中药创新药布局方面，（1）公司与广东药科大学合作的SL&GDPU-001项目（1.2类中药新药，细分领域为保肝与防治纤维化）于报告期内正式启动，知识产权转让、药学研究工作有序推进中，计划后续推进药学研究和CMC研究工作并启动非临床研究。（2）公司与海南大学合作的HXW2324化合物（制剂）项目（细分领域为抗阿尔茨海默病），目前海南大学在开展候选化合物的药效验证工作。中药创新药研发方面均为早期项目，主要为公司构建面向未来的创新药研发管线进行储备。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

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(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

□适用√不适用

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(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用

/

主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

公司处方渠道采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司通过专业化推广模式下的产品营销、学术交流、学术推广、市场调研、客户服务、商业维护等市场推广活动，建立了强大的营销体系。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。公司OTC渠道采用自建销售团队的销售模式，直接参与终端市场的销售管理。通过自建销售团队，公司一方面实现渠道布局自主化，直接与连锁药店、单体药店、商超、电商平台等合作，聚焦核心城市和高潜力市场，通过精细化运营，提升铺货率和终端陈列质量；另一方面提高销售策略执行力，自营队伍能够快速贯彻公司制定的各类销售政策，提升整体盈利能力。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用□不适用同行业销售费用占营业收入比例数据来源：其中济川药业、康缘药业数据为2024年年报数据；益盛药业、太极集团、西藏药业数据为2025年年报数据。

4、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用本期对外股权投资增加6,731.80万元，对子公司投资减少2,960.00万元。主要对外股权投资情况如下：

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

/

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用展望未来，中成药行业总体处于“深度调整、蓄势转型”的关键阶段，挑战与机遇并存。挑战方面：DRG/DIP支付改革的持续深化将进一步压缩院内中成药用药空间；中成药集采在各省级及联盟层面扩围推进将加剧品种价格竞争，行业平均毛利率持续承压；人口结构变化——尤其是新生儿数量阶段性下降——将对儿科用药市场形成潜在压力；医药行业内卷加剧，对企业精细化管理能力和成本控制水平要求持续提升。

机遇方面：国家层面对中医药振兴的政策红利持续释放，中成药在基层医疗、慢病管理和“治未病”领域的应用空间持续拓展；人口老龄化加剧为心脑血管、骨科、补益类中成药提供长期需求增量；OTC药店渠道和电商渠道的快速发展为品牌中成药企业拓宽了消费者触达路径；消费者健康意识提升，对中药天然成分的偏好持续强化，为品牌中成药的消费化提供了广阔空间；具备充分临床循证证据的优质独家品种，在医保谈判和市场竞争中的护城河将持续加宽。

从中长期看，行业格局将加速向品牌化、规模化和创新化头部企业集中，这与公司在独家品种、品牌积累和研发投入方面的核心优势高度吻合，有助于公司在未来竞争中持续巩固和拓展市场地位。

其余详情，请参见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”之“（一）行业总体情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司核心战略定位：以品牌战略为核心，打造呼吸线、银发线双轮驱动的优质中成药品牌企业，实现从规模驱动向品牌+质量双轮驱动转型。

公司构建两大核心品牌业务板块：一是呼吸线品牌业务，以开喉剑系列产品为核心，坚守细分市场领先地位，深挖品牌价值，稳固核心利润基本盘；二是银发线品牌业务，以芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、止嗽化痰丸为核心，聚焦老龄化增量市场，通过渠道下沉、品牌渗透打造增长新引擎。

围绕战略目标，公司重点推进四大方向：一是品牌战略，聚焦呼吸线、银发线全域品牌建设，强化用户认知，提升品牌溢价与粘性；二是渠道战略，以呼吸线、银发线分线运营为核心，推进精细化管理，以人均效能提升替代粗放扩张；三是研发战略，以循证医学证据为核心驱动，持续强化核心品种的学术护城河，同时推进中药创新药研发；四是全产业链战略，从中药材GAP种植到智能制造，全面夯实质量管理体系，助力实现“从土地到药品”的全程可控，筑牢品牌根基。

三力制药，真心好药。公司始终秉持“真材实料做药、货真价实卖药”的事业理论，恪守“不偷工、不减料、不骗人”的企业价值观，坚守“真心做人、真心做事、真心做药”的企业精神，以“药材好、工艺好、药效好”的产品科学，致力于成为国人真心信赖的制药企业发展愿景而不断努力。公司始终从“原料好”的源头把控，到“工艺好”的匠心制造，最终实现“药效好”的价值兑现，构建起完整的产品和品牌价值链。未来公司管理层将继续在董事会的领导下，主动肩负起医药企业的责任担当，积极迎接市场环境挑战，持续提升市场份额。以实际行动践行在国家医药大健康行业稳健发展的承诺。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划开局之年，也是公司走出阶段性调整、迈向恢复性增长的关键之年。面对医药行业政策深化、创新提速与结构优化的发展大势，公司将立足2025年经营复盘成果，以“聚焦主业、提质增效、固本强基”为年度经营主线，围绕营销升级、品牌建设、研发创新、降本增效、管理提升五大核心任务，力争经营业绩实现恢复性增长，夯实中长期高质量发展根基。公司将聚焦以下重点工作：

1、营销体系分线提效，驱动营收稳健修复

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重构营销组织架构，正式落地处方线、OTC呼吸线、OTC银发线、市场部、商务部协同联动的专业化业务体系，告别粗放式扩张，转向精准化、高效化运营。（1）市场部要进一步深化“战略参谋部+品牌发动机”职能，开展高效科学的竞品动态、品类趋势、消费者洞察，建立常态化的市场监测机制，围绕呼吸线、银发线双品线战略，重点实施大单品打造市场策略，通过体系化的营销落地方案和标准化的市场终端动销活动，助力市场健康发展，为构建线上线下全域营销打下坚实基础；（2）OTC渠道聚焦呼吸领域和银发经济，严格按照呼吸线、银发线两大产品线实行专业化分线运营，实施终端精细化分类管理及差异化服务，完善全渠道价格管控体系，深化与全国核心连锁药店的战略合作，集中资源倾斜核心市场与优质终端，最大化提升资源投放效率与终端产出效益；（3）商务体系优化经销商网络，规范渠道库存与价格秩序，稳定上下游合作生态与渠道盈利空间，提升资金周转效率；（4）处方渠道推进管理下沉与学术深耕，强化核心品种在二级以上医院及基层医疗终端的循证医学推广，扩大临床覆盖与市场渗透；（5）电商及新渠道布局即时零售与新媒体内容运营，以品牌内容驱动线上转化，严控费销比，打造“线下精耕+线上赋能”的增长格局。通过组织优化、渠道分层、考核重构，激活营销体系增长动能，推动主营业务收入稳步回升。

2、持续构建双产品线优势，全面启动品牌升级战略

坚定品牌战略，坚守呼吸线、银发线双品牌发展主线。持续巩固开喉剑系列产品在中成药咽喉领域喷雾剂细分市场的领先地位，通过开喉剑的市场影响、学术资源和队伍能力，强化在呼吸系统领域的学术临床价值与市场竞争壁垒；加大银发线核心品种资源投入，打造品牌增长新曲线，形成双产品线协同发力格局。

2026年作为公司品牌系统化建设元年，公司将着力实施“六个三力”品牌建设工程，一是“科技三力”，以科技提升品牌；二是“品质三力”，以品质保障品牌；三是“数字三力”，以数字赋能品牌；四是“文化三力”，以文化引领品牌；五是“共享三力”，共享成就品牌；六是“公益三力”，以公益升华品牌。通过“六个三力”品牌建设工程的实施，从产品到市场，从公司内部到外部全面提升公司的产品竞争力和市场影响力。针对市场渠道和终端客户，公司将大力开展“真心伙伴计划”项目，通过项目落地，实现工商资源共享和价值共建，从而全面提升公司与商业伙伴、终端客户的凝聚力和营销力。

3、坚持研发创新，筑牢品牌产品核心竞争力

以呼吸线、银发线品牌价值升级为研发核心，着力循证医学强化、上市后价值提升，同时以中药创新药管线储备为推进方向，持续加大研发投入，建立中药创新与经典品种升级并重的研发体系。推进开喉剑喷雾剂（儿童型）多中心临床研究，夯实优势品种循证医学证据；推进银发线核心品种药代动力学研究、药效学研究，强化知识产权壁垒。稳步推进SL&GDPU-001项目药学研究、CMC研究与非临床研究，推进HXW2324化合物项目研发进程，丰富中药创新药研发储备。同步优化核心产品工艺、剂型改良与消费者体验升级，以产品力支撑品牌长期发展。

4、强化子公司治理，推动经营质量改善

以管理统一、经营提质为目标，完善集团化管控机制，全面提升子公司运营效率与盈利水平。针对汉方药业，加大其核心产品市场拓展的支持力度，优化产品策略和渠道资源配置，推进成本精细化管控，推动其经营质量的有效修复；德昌祥聚焦核心品种临床研究与品牌建设，释放丸剂智能化产线效能，提升产品竞争力与盈利能力；无敌制药依托中华老字号品牌积淀，深耕区域骨科用药市场，推进核心品种药效学研究与市场拓展。建立集团统一的经营管控、绩效考核与复盘闭环机制，持续推进子公司在各垂直业务线的标准化运营，实现集团整体资源协同与价值最大化。

5、完善产业链建设，提升智能制造水平

继续推进核心药材GAP基地认证，完善核心原料的供应链质量管控体系，建立多级供应商储备机制，保障原料稳定供应与成本可控。生产端深化数字化、智能化改造，推进四个生产基地成本效能考核，优化生产流程与制造费用管控；升级全生命周期质量管理体系，继续严格执行GMP规范，强化关键工艺参数监控与质量追溯，确保产品质量安全稳定，提升规模化生产优势与产业链韧性。

6、优化组织管理与人才建设，强化运营保障能力

以人效提升、流程优化、数字赋能为核心，升级组织管理体系。持续优化人员配置，以人力投入产出比为导向提升运营效率；打通财务、生产、营销数字化系统，强化数据协同，提高经营决策效率。公司稳步推进数字化与智能化升级，引入AI工具赋能内部运营，以技术替代部分标准

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化、重复性及低效基础岗位，精简冗余流程、降低管理成本，全面提升组织运行效率与精益化管理水平。同时建立战略分解、执行落地、复盘优化的闭环管理机制，加强核心人才培养与梯队建设，完善激励考核体系，为呼吸线、银发线双品牌战略落地提供坚实的组织与人才保障。

7、稳步推进产业投资布局，优化投资者关系管理公司依托黔力生物医药基金，聚焦创新药、高端医疗器械优质赛道，以财务投资与产业协同为导向审慎开展投资布局，稳步推进股权项目交割，储备产业发展后劲。持续拓展资本市场沟通渠道，清晰传递公司经营战略与发展价值；严格遵守信息披露相关规定，保障投资者知情权、参与权，以稳健经营和规范治理维护上市公司良好形象。

2026年，公司将直面行业变革与自身发展挑战，坚守中医药主业，以战略定力推进各项经营计划落地，持续提升核心竞争力、运营效率与抗风险能力，努力实现经营业绩稳步修复与高质量发展，为股东、客户与社会创造更大价值。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业政策风险

医药行业是政策驱动型行业，其发展深受国家医药卫生体制改革措施的影响。我国持续深化医药管理体制、医疗保障机制和药品监管体系改革，这些政策在推动行业向有序、健康方向发展的同时，也可能改变行业运行模式和竞争格局，对企业经营带来不确定性。

近年来，国家医保药品目录动态调整机制不断完善，管理权限持续向中央集中，规范化程度不断提高。根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》及相关政策要求，各地必须严格执行国家目录，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围；地方仅能通过省级医保目录消化原增补品种。企业产品若被调出医保目录，患者自付比例上升，将显著降低药品可及性和市场竞争力，导致需求收缩；即便成功纳入医保，支付标准调整也可能带来降价压力，侵蚀利润空间。但由于近年来国家医保政策对于儿童用药给予优先支持，同时公司严格按照GMP标准进行生产、销售，主要产品临床疗效显著、安全性高，被调出医保目录的风险较小，同时，儿童药品对医保报销依赖性比较低，即使被调出医保目录，对公司销售基本不会产生影响。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料为中药材，其市场价格受自然气候、种植周期、供需关系、产地政策、市场投机及季节性因素等多重变量影响，波动性较为显著。2025年，中药材市场整体呈下行走势。据康美中国中药材价格指数数据，截至2025年12月31日，中药材综合200指数报收2,542.16点，较2024年末的3,019.62点下跌477.46点，全年跌幅15.81%，结束了此前连续两年的高位运行周期。从结构上看，2025年多数大宗药材因前期高价刺激产能释放、供给增加叠加终端需求疲软，价格持续走低；部分品种受异常天气、产区政策调整及资金避险因素影响出现阶段性反弹，市场分化特征明显。尽管中药材整体价格较前期高点有所回落，但相较历史中枢仍处于偏高水平。中药材价格波动直接影响公司产品的生产成本和毛利率水平。若未来中药材价格出现大幅上涨或供应紧张，或将对公司盈利能力造成影响。

3、产品降价的风险

随着国家医改体制的逐步深入，医保控费不断趋严，医保支付标准落地、医保局成立以及带量采购实施，药品价格下降将成为未来无法避免的趋势。一方面，公司将继续完善招投标管理体系，积极做好产品招投标的战略布局以及应对工作，同时大力拓展OTC销售渠道及第三终端；另一方面，公司也将严控产品质量及成本费用，不断提高产品的临床有效性和经济性。

4、管理风险

随着公司规模的不断扩大，资产、业务、机构和人员的不断扩张，公司在战略规划、制度制订、组织搭建、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，需要建立适应公司长远发展的管理体系、内控制度、组织架构、人才储备以及业务流程，公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。

5、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》，公司收购好司特60.98%的股权、汉方药业98.80%的股权及德昌祥95%的股权均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。

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截至报告期末，商誉原值55,460.61万元。根据《企业会计准则》相关规定，公司收购上述股权形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2025年度因汉方药业产品市场需求放缓和行业竞争加剧，经营情况不及预期，业绩同比下降较为明显，根据汉方药业当前经营状况及未来预测，公司计提商誉减值准备12,197.79万元，计提减值后商誉账面价值43,262.82万元。

医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果德昌祥、无敌制药、汉方药业未来经营状况未达预期，则仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断规范公司运作，提高公司治理水平。报告期末，公司治理情况基本符合《公司法》及中国证监会有关上市公司治理的要求，具体内容如下：

1、关于股东与股东会报告期内，公司由董事会召集召开了两次股东会，股东会的召开、召集程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规范自身行为，履行义务，通过股东会行使股东权利，未发生超越股东会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。

3、关于董事与董事会公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1名，符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。报告期内，公司共召开了10次董事会，均按照规定程序召开。公司全体董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，维护公司的整体利益。

4、监事与监事会报告期内，公司召开了8次监事会会议。监事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司内部制度的规定，保障了监事会的监督效果。公司监事会曾设3名监事，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事认真履行职责，列席董事会和股东会，勤勉尽责地对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司重大事项、关联交易、财务报告等进行监督并发表意见，维护公司和全体股东的合法权益，对公司内部管理和董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，促进公司的健康发展。

2025年12月18日，为进一步提升公司治理水平，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，召开股东会审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。

5、关于管理层

公司高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

6、关于信息披露与透明度

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

报告期内，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并结合公司实际情况完

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成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等二十余项核心治理制度的修订及制定工作；进一步完善公司治理机制、提升规范运作水平，确保了信息披露的依法合规。

7、关于利益相关者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极与相关利益者合作，在公司创造利润的同时，重视承担社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到了与控股股东暨实际控制人的独立。

1、资产完整情况：公司拥有独立、完整的资产结构。公司资产完全独立于控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况：公司的高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东暨实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。

3、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务会计核算体系及内部控制制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；本公司成立以来，在银行开设了独立账户。

4、机构独立情况：公司建立了一套符合实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与控股股东暨实际控制人及其所控制的其他企业混同的情形。

5、业务独立情况：公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有完整的法人财产权，包括拥有独立的药品生产体系、管理运营体系及市场营销体系；拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年12月18日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，调整公司治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；并根据相关规定对《公司章程》作出相应修订。

2026年1月8日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

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(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

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(五)报告期内战略委员会召开

次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

2025年公司持续完善基于岗位价值、能力贡献与绩效考核紧密挂钩的薪酬体系与激励机制。根据公司战略规划和年度经营指标，层层压实责任，将重点绩效目标分解落实执行，进一步细化对子公司绩效考核，发挥绩效目标的导向和牵引作用。

公司始终遵循“保持总薪酬福利在员工本人的当地劳动力市场具有竞争性；个人收入同时取决于员工的贡献和表现”的薪酬原则对各种工作岗位制定合理的薪酬水平。考虑到提高员工工作积极性，公司为不同工作岗位人员设立不同的奖励制度，包括绩效奖励、销售奖励、贡献奖励，旨在鼓励长期为公司服务以及在圆满完成本职工作并作出特别贡献的员工，该奖励制度是以员工

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完成业务指标的情况、员工的综合表现以及公司的经营状况为基础制定，力求薪酬在企业内部公平合理，激发员工的主人翁精神。

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度规定公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司的员工培训始终紧密围绕公司的经营发展战略要求，建立起完整的分层培训体系，围绕“GMP”“非GMP”“企业文化”三大主心轴开展培训网络。以“管理层、营销层、生产层、专业技术层”为对象；以大人才观，大培训格局为指导思想；以坚持服务生产经营为中心；以全面提高员工素质为宗旨；以不断提升企业核心竞争力，确保企业经营生产持续发展为目的，采用讲授、外训、考核等多种培训方式，拓宽培训渠道，全面启动培训工程。本着创建一支高素质、高技能的员工队伍，做好年度员工培训工作。

报告期内，公司共组织开展各类型培训359场，多举措将培训工作落到实处，有效提升员工技能素养并加强公司的企业文化建设，更好的让员工释放自身力量参与到公司的经营，同时在员工和企业的共同进步中实现企业的可持续性发展。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、分红政策调整情况

2024年10月10日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》，其中明确了公司2024-2026三个会计年度现金分红的条件及比例，具体内容详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年）》。

2、2025年度利润分配预案

截至本报告期末，公司总股本为408,930,216股。拟以399,650,016股（扣除公司回购专用证券账户股份数及待回购注销股份数合计9,280,200股）为基数计算，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计拟派发现金红利23,979,000.96元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.84%。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

3、其他说明

因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

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(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，由公司董事会薪酬与考核委员会负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司董事和高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核。公司根据实际情况不断完善长期激励政策，促使高级管理人员更加勤勉、尽责地履行各项职责。

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十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，公司完成监事会取消相关程序，将相关监督职权转移至董事会下设的审计委员会行使，并结合公司实际情况完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等二十余项核心治理制度的修订及制定工作，其它内容详见《2025年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会以风险防范及提升管理实效为指导，加强内控制度执行力和内控管理有效性。按照相关法律法规，结合公司的行业特点和实际经营情况，建立了相应的决策系统、执行系统和审计监督系统，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，促进公司健康发展。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制出具审计报告，并于2026年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

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十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用2025年三力公益基金会共对五所学校进行了捐赠。捐赠内容涉及桌椅板凳、体育器材、校服、文具与图书等日常教学需要用到的硬件设施，乐高积木、德克士儿童套餐、游戏奖品、羽绒服、围巾手套等陪伴物资。三力公益基金会延续了“三力乐行暑假”公益活动，带领贫困山区的初二学生去到上海研学，开拓视野、丰富体验、增长见识。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、为了响应贵州提升基层医疗水平、保障群众健康、推动乡村振兴的重要战略举措，贵州三力公益基金会与上海复星基金会-乡村医生项目合作，选派一名职工到贵州省毕节市织金县担任“乡村医生”驻点工作队员，助力基层乡村医疗发展。

2、2025年5月，贵州三力公益基金会向遵义市道真县隆兴镇卫生院浣纱分院持续捐赠一批价值约0.53万元的医院公共物品。

3、2025年6月，贵州三力公益基金会开展月度公益活动，通过实地走访考察了贵州平塘西凉民族小学。该校坐落于平塘县甲茶镇兴发村，毗邻广西河池市，距平塘县城46公里，四面环山，学校硬件设施落后，办学条件困难，贵州三力公益基金会将于今年9月向该校捐赠500套课桌椅、500份开开侠礼包、500份快乐餐、276套校服、1000本课外心理读物、覆盖全校12个班的体育器材等价值25万元的物资。

4、贵州省黔东南苗族侗族自治州从江县位于贵州省东南部，地处月亮山腹地，2021年8月被列为国家乡村振兴重点帮扶县。百香果产业是从江县确定的“一县一业”重点发展特色农业，为助力贵州资本市场乡村振兴的实践，巩固拓展脱贫攻坚成效，公司2025年向从江县秋新种养殖专业合作社采购百香果350盒，金额约3.47万元。

/

5、2025年8月，贵州三力公益基金会开启了第五年的“三力乐行暑假”研学项目，带领平坝十字中学、湄潭中学、潮砥中学的30名初二学生，踏上为期五天四晚的上海研学之旅。

6、2025年10月，贵州三力公益基金会联合汉方药业志愿者团队，驱车穿过蜿蜒山路，走进织金县黑土镇打括小学，开展“美好童年，快乐当下——开开侠护航计划”公益行动。

7、2025年11月，贵州三力公益基金会携手贵州德昌祥医药股份有限公司的志愿者团队，奔赴毕节市七星关区龙场营镇，走进黄金小学与安顶小学，让“开开侠护航计划”的温暖，落在每一个乡村孩子的笑脸上。

8、2025年12月，贵州三力公益基金会携手贵州三力制药股份有限公司志愿者团队，奔赴毕节市龙场营镇中心校进行捐赠，为“美好童年，快乐当下——开开侠护航计划”2025年度月度公益活动画上圆满句号。

9、2025年12月，基金会为2025年所服务过的小学送去一件件羽绒服、一副副手套围巾，为山区的988名孩子的冬天画上了温暖的太阳。新的一年，愿每个孩子都能带着这份温暖，如春草蓬勃生长，如夏阳热情奔放。愿他们的童年永远有爱相伴，健康、快乐，长成自己最喜欢的模样。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

注1：

公司控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）本人目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

（2）本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

（3）本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。

（4）本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

（5）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争。若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；④将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

（6）如本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。

（7）本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。注2：

公司控股股东、实际控制人张海：

（1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人将善意履行作为公司股东的义务，不利用本人股东地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人股东地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

（3）本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度中关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

（4）如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及公司其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。

（5）在本人及本人控制的其他企业与公司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。注3：

/

为了防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：

（1）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率；

（2）加强经营管理和内部控制；

（3）完善利润分配政策；

（4）完善公司治理结构。注4：

控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。注5：

公司董事、高级管理人员承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。注6：

发行人贵州三力制药股份有限公司承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内召开董事会，制订股份回购方案提交股东大会审议批准，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后

/

至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。注7：

发行人控股股东、实际控制人张海承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内制定股份回购方案，依法回购公司首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。注8：

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。注9：

贵州三力制药股份有限公司承诺：

（1）如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。注10：

公司控股股东、实际控制人张海先生自愿承诺，自2024年9月13日起18个月内（即2024年9月13日至2026年3月12日），不以任何方式主动减持其直接持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年4月23日，公司发布《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-017），披露了公司预计拟在2025年度向关联人贵州永吉印务股份有限公司购买商品，预计金额为550万元，报告期内发生金额为

233.79万元；公司预计拟在2025年度接受关联人药尊宝数智科技（成都市）有限公司提供劳务，预计金额为2,000万元，报告期内发生金额为19.34万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(1).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(2).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

/

（1）2025年8月公司与广东药科大学签署《技术转让（专利权/专利申请权）合同》及《技术开发（合作）合同》，合同总金额为人民币1.5亿元：

主要涉及金缕半枫荷在制备预防和/或治疗肝损伤药物中的应用等7件专利、由金缕半枫荷项目衍生的其他病症或制备等相关专利（包含PCT专利权）的转让，以及共同参与研究开发《SL&GDPU-001（1.2类中药新药）》（用于治疗肝损伤及纤维化等）项目。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于拟与广东药科大学签署技术转让合同及技术开发（合作）合同的自愿性信息披露公告》（公告编号：2025-034）。

截至本报告期末，公司已按合同约定支付人民币500万元，剩余款项，公司将依据合同约定按里程碑方式分期支付费用。公司与广东药科大学合作的SL&GDPU-001项目（1.2类中药新药，细分领域为保肝与防治纤维化）已于报告期内正式启动，知识产权转让、药学研究工作有序推进中，计划后续推进药学研究和CMC研究工作并启动非临床研究。

（2）2025年12月公司与海南大学签署《技术转让（专利申请权）合同》，合同总金额为人民币2亿元，含里程碑款0.2亿元（含税）和销售提成

1.8亿元（含税），转让价款由公司依据合同约定分期支付方。本合作主要涉及开展HXW2324化合物对三种经典阿尔茨海默病动物模型的药效研究相关项目。详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于与海南大学签署技术转让合同的公告》（公告编号：2025-074）。

截至本报告期末，公司与海南大学合作的HXW2324化合物（制剂）项目（细分领域为抗阿尔茨海默病），目前海南大学在开展候选化合物的药效验证工作。

中药创新药研发方面均为早期项，主要为公司构建面向未来的创新药研发管线进行储备。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销；该部分股票已于2025年10月28日注销完成，公司总股本由409,802,216股变更为408,930,216股。详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司对2024年限制性股票激励计划已离职激励对象及公司2021年限制性股票激励计划因2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件对象所持有的872,000股进行了回购注销。注销后，公司股本减少至408,930,216股，上述变动会增加每股收益、每股净资产等财务指标。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：年末限售股数减少系报告期内发生回购注销所致。根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述

名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对

名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销；报告期内合计回购注销限制性股票872,000股，该部分股票已于2025年10月28日注销完成，公司总股本由409,802,216股变更为408,930,216股。详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：

2025-056）。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

/

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用2025年11月6日，张海先生与悦欣医药经友好协商决定签署《一致行动协议》，在相关事务中采取一致行动，期限自协议签署之日起12个月，详见公司于2025年11月8日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于控股股东签署一致行动协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：

2025-060）、《贵州三力制药股份有限公司详式权益变动报告书》。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人张海承诺：

1、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。

2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

3、本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

德皓审字[2026]00001791号贵州三力制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了贵州三力制药股份有限公司(以下简称三力制药)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三力制药2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三力制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.应收账款的可收回性

3.商誉减值

（一）收入确认

1.事项描述收入确认的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”、

（三十六）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释38。

2025年度，三力制药营业收入为人民币170,284.29万元。由于收入是三力制药关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将三力制药收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序，判断本期收入、毛利率变动的合理性。

（4）执行收入细节测试，通过分层选样选取样本，检查主要客户合同、订单、出库单、发票、签收/签收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）通过大额及分层选取样本执行收入函证程序，检查已确认收入的真实性与正确性。

（6）执行收入截止性测试，选取样本核对出库单、签收/签收单等其他支持性文件并结合存货盘点情况，评价收入是否记录在恰当的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为，三力制药管理层对收入确认及披露是合理的。

（二）应收账款的可收回性

1.事项描述

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应收账款的可收回性会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”（十三）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释4。截至2025年12月31日应收账款余额为62,443.65万元，坏账准备为3,404.82万元。三力制药管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况及实际还款情况等因素。

由于三力制药管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断且影响金额重大，为此我们将应收账款的可收回性识别为三力制药的关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收账款的可收回性所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评估并测试管理层有关应收账款坏账准备相关的内部控制。包括确定应收账款组合的依据等。

（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。

（3）通过大额及分层选取样本执行应收账款函证程序及检查历史回款记录和期后回款，评价管理层应收账款坏账准备计提的合理性。

（4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

（5）获取坏账准备计提表，按计提坏账准备的范围、标准复核已提坏账准备是否正确。

基于已执行的审计工作，我们认为，三力制药管理层对应收账款的确认及其可收回性的相关判断及估计是合理的。

（三）商誉减值

1.事项描述

商誉减值的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”、

（二十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释17。

截至2025年12月31日，三力制药商誉的账面原值人民币55,460.61万元，商誉减值准备余额为人民币12,197.79万元。

管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。减值评估依据所编制的折现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。

由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉减值识别为三力制药的关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

（2）评估外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（3）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

（5）基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。

（6）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值中采用的假设和方法及对商誉减值的总体评估是可以接受的、对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

四、其他信息

三力制药管理层对其他信息负责。其他信息包括三力制药2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

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我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

三力制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，三力制药管理层负责评估三力制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三力制药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三力制药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三力制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三力制药不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就三力制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：贵州三力制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：贵州三力制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张海主管会计工作负责人：郭珂会计机构负责人：郭珂

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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