☆公司概况☆ ◇603107 上海汽配 更新日期：2026-03-26◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜上海汽车空调配件股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Shanghai Automobile Air-Conditioner Accessories Co.,Ltd.｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜上海汽配 ｜证券代码｜603107 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜汽车 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2023-11-01 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜张朝晖 ｜总 经 理｜王游沼 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜高明 ｜独立董事｜王永,董国平,韩宏稳 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-21-58442000 ｜传 真｜86-21-58911559 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.saaa.com.cn ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜zqb@saaa.com.cn ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜上海市浦东新区莲溪路1188号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜上海市浦东新区莲溪路1188号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜生产各类制冷剂胶管总成、相关汽车配件及其生产设备、检验设｜ ｜ ｜备、研发设备、实验设备，销售自产产品。【依法须经批准的项｜ ｜ ｜目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜汽车热管理系统零部件及发动机系统零部件产品的研发、生产与｜ ｜ ｜销售。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）设立方式 ｜ ｜ ｜ 1、发行人设立的基本情况 ｜ ｜ ｜1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有｜ ｜ ｜限公司章程》，共同设立汽配有限。 ｜ ｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜ ｜ ｜（川府外资〔1992〕207号）：同意设立汽配有限的可行性报告 ｜ ｜ ｜、合同和章程。 ｜ ｜ ｜1992年6月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合 ｜ ｜ ｜资经营企业批准证书》（外经贸沪字[1992]458号）。 ｜ ｜ ｜1992年7月8日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记｜ ｜ ｜手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业 ｜ ｜ ｜执照》，注册资本35万美元，企业类型为中外合资经营，自此，｜ ｜ ｜发行人依法设立。 ｜ ｜ ｜ 2、发行人设立的背景 ｜ ｜ ｜发行人设立的整体背景为桑塔纳国产化，当时（1991年）发行人｜ ｜ ｜的股东汽空厂为国产桑塔纳配套供应汽车空调系统总成（压缩机｜ ｜ ｜除外）并在发行人设立之前已有实际生产经营业务。其中汽车空｜ ｜ ｜调管路作为汽车空调系统总成的组成部分，原来是从日本进口，｜ ｜ ｜但由于汇率上升导致进口价格上升，进口成本大幅增加，同时为｜ ｜ ｜了提高汽车零配件的整体国产化率，自主研发、生产汽车空调管｜ ｜ ｜路产品属于当务之急，因此设立发行人从事汽车空调管路的研发｜ ｜ ｜和生产。 ｜ ｜ ｜3、北蔡实业、汽空厂选择与外资方格洛利合资设立发行人的原 ｜ ｜ ｜因 ｜ ｜ ｜由于当时国内汽车空调管路的生产没有技术支持，汽空厂通过介｜ ｜ ｜绍认识了在台湾从事汽车空调业务的吴本昌，当时台湾的汽车空｜ ｜ ｜调管路生产水平高于大陆地区，而吴本昌能够提供汽车空调管路｜ ｜ ｜国产化的相关支持，包括资金、技术、设备等方面的支持，但由｜ ｜ ｜于当时境内与台湾之间并没有交易往来，无法实现直接投资，所｜ ｜ ｜以，吴本昌在香港设立格洛利作为投资主体，汽空厂、北蔡实业｜ ｜ ｜与格洛利合资成立汽配有限，就汽车空调管路生产、销售项目展｜ ｜ ｜开合作。 ｜ ｜ ｜ 4、设立方式 ｜ ｜ ｜本公司的前身上海汽车空调配件有限公司成立于1992年7月8日。｜ ｜ ｜2017年6月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为汽配有 ｜ ｜ ｜限整体变更出具天健审〔2017〕2102号标准无保留意见的《审计｜ ｜ ｜报告》，截至2017年4月30日，汽配有限（母公司）净资产为20,｜ ｜ ｜699.25万元。 ｜ ｜ ｜2017年6月22日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞3｜ ｜ ｜91号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉｜ ｜ ｜及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，汽｜ ｜ ｜配有限截至2017年4月30日股东全部权益价值为31,120.61万元。｜ ｜ ｜2017年6月22日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公 ｜ ｜ ｜司的决议，汽配有限以截至2017年4月30日经审计的净资产20,69｜ ｜ ｜9.25万元为基础，按照1.5923：1的比例折为13,000万股，整体 ｜ ｜ ｜变更为上海汽车空调配件股份有限公司。同日，汽配有限全体股｜ ｜ ｜东签署了《发起人协议》。 ｜ ｜ ｜2017年7月8日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议｜ ｜ ｜通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章｜ ｜ ｜程》及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监｜ ｜ ｜事会中由股东代表出任的监事。2017年6月26日，上海汽配召开 ｜ ｜ ｜职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。 ｜ ｜ ｜北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空｜ ｜ ｜调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》（浦北集资委﹝20｜ ｜ ｜17﹞14号），批准本次股份改制事项。 ｜ ｜ ｜2017年7月27日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具 ｜ ｜ ｜的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201701050）。 ｜ ｜ ｜2017年8月25日，上海汽配取得上海市工商行政管理局换发了统 ｜ ｜ ｜一社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资｜ ｜ ｜本为13,000万元。 ｜ ｜ ｜2017年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号 ｜ ｜ ｜为天健验﹝2017﹞540号《验资报告》。该《验资报告》确认， ｜ ｜ ｜截至2017年4月30日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资 ｜ ｜ ｜本）为13,000万元，资本公积为7,699.25万元。 ｜ ｜ ｜2020年3月27日，因期后审计调整事项，天健会计师事务所（特 ｜ ｜ ｜殊普通合伙）出具了《关于上海汽车空调配件股份有限公司追溯｜ ｜ ｜调整导致折股净资产减少的说明》，对公司截至2017年4月30日 ｜ ｜ ｜的净资产调减609.13万元，调整后公司净资产为20,090.12万元 ｜ ｜ ｜，并不影响股份公司设立时发行人实收资本的真实和完整。 ｜ ｜ ｜2020年3月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议 ｜ ｜ ｜通过《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的｜ ｜ ｜议案》，确认基于上述调整，公司整体变更设立股份有限公司的｜ ｜ ｜折股比例调整为：以有限公司截至2017年4月30日经审计净资产2｜ ｜ ｜0,090.12万元为基数，按1：0.6471的比例折合股本13,000万元 ｜ ｜ ｜人民币，折股后余额7,090.12万元计入资本公积。2020年4月16 ｜ ｜ ｜日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了上述议案。｜ ｜ ｜2020年4月27日，汽配有限全体股东签署了《发起人协议之补充 ｜ ｜ ｜协议》。 ｜ ｜ ｜ （二）发起人 ｜ ｜ ｜本公司系由汽配有限整体变更设立。公司发起人为汽空厂、格洛｜ ｜ ｜利、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴、银来雨汇、常州和富和民｜ ｜ ｜生投资。 ｜ ｜ ｜（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实｜ ｜ ｜际从事的主要业务 ｜ ｜ ｜本公司持股5%以上的主要发起人为汽空厂、格洛利、莲南工贸、｜ ｜ ｜北蔡资管、上海沃蕴和银来雨汇。 ｜ ｜ ｜本公司控股股东汽空厂设立时主要从事汽车空调器的制造和销售｜ ｜ ｜，本公司改制设立前汽空厂已不再从事具体生产经营业务，在改｜ ｜ ｜制设立发行人前后，汽空厂的主要业务为对外投资管理，主要投｜ ｜ ｜资企业包括发行人、莲南汽附、华新橡塑、上海佐竹冷热控制技｜ ｜ ｜术有限公司、苏州佐竹冷热控制技术有限公司等。 ｜ ｜ ｜格洛利的主要业务为对外投资管理，主要投资企业为发行人、迪｜ ｜ ｜之凯。 ｜ ｜ ｜莲南工贸设立时主要从事工艺印花、服装的生产和销售，本公司｜ ｜ ｜改制设立前莲南工贸已不再从事具体生产经营业务，为五星村控｜ ｜ ｜制的集体资产管理公司。在改制设立发行人前后，莲南工贸的主｜ ｜ ｜要业务为对外投资管理，主要投资企业为发行人。 ｜ ｜ ｜北蔡资管在改制设立发行人前后主要业务为对外投资管理，主要｜ ｜ ｜投资为企业汽空厂、上海北华置业有限公司、上海北华经济发展｜ ｜ ｜有限公司、上海北华投资发展有限公司等。 ｜ ｜ ｜上海沃蕴是由发行人业务骨干出资设立的投资持股型合伙企业，｜ ｜ ｜在改制设立发行人前后除持有发行人股份外未开展其他业务。 ｜ ｜ ｜银来雨汇在改制设立发行人前后主要业务为对外投资管理，除持｜ ｜ ｜有发行人股份外未开展其他业务。 ｜ ｜ ｜ （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务｜ ｜ ｜本公司由汽配有限整体变更设立，本公司设立时完全承继了汽配｜ ｜ ｜有限的资产、负债、业务、人员，包括与汽车空调管路研发、生｜ ｜ ｜产和销售业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在｜ ｜ ｜建工程、无形资产等主要资产。 ｜ ｜ ｜发行人设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务无重大变化。｜ ｜ ｜ （五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系 ｜ ｜ ｜本公司为有限责任公司整体变更方式设立，在生产经营上承继了｜ ｜ ｜汽配有限原有产品的研发、生产和销售业务，在改制前后业务流｜ ｜ ｜程未发生变化。 ｜ ｜ ｜（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关｜ ｜ ｜系及演变情况 ｜ ｜ ｜自设立以来，公司在业务、资产及经营上均独立于主要发起人，｜ ｜ ｜具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经｜ ｜ ｜营方面不存在依赖主要发起人的情形。 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ （七）发起人出资资产的产权变更情况 ｜ ｜ ｜公司整体变更设立后承继了汽配有限所有的资产、负债及权益，｜ ｜ ｜相关资产的权属变更手续均已办理完毕。发行人已合法拥有商标｜ ｜ ｜、专利、土地使用权、房屋所有权等相关权利。 ｜ ｜ ｜ （八）发行人设立以来股本形成及其变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、1992年7月公司前身汽配有限设立 ｜ ｜ ｜1992年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有｜ ｜ ｜限公司章程》，约定共同出资35万美元（投资总额50万美元）设｜ ｜ ｜立中外合资经营企业上海汽车空调配件有限公司，其中北蔡实业｜ ｜ ｜以4.10万美元现汇和价值5万美元的厂房、办公楼合计出资9.10 ｜ ｜ ｜万美元，占注册资本的26%；汽空厂以9.10万美元现汇出资，占 ｜ ｜ ｜注册资本的26%；格洛利以6.60万美元现汇和价值10.20万美元的｜ ｜ ｜设备合计出资16.80万美元，占注册资本的48%。 ｜ ｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜ ｜ ｜（川府外资〔1992〕207号）： ｜ ｜ ｜ 1.原则性同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程； ｜ ｜ ｜2.汽配有限的注册资本35万美元，其中北蔡实业出资9.625万美 ｜ ｜ ｜元，占注册资本的27.50%，以厂房及有关设施作价出资，不足部｜ ｜ ｜分以人民币现金补足；汽空厂出资9.625万美元，占注册资本的2｜ ｜ ｜7.50%，以人民币现金出资；格洛利出资15.75万美元，占注册资｜ ｜ ｜本的45%，以美元现汇出资。 ｜ ｜ ｜1992年6月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合 ｜ ｜ ｜资经营企业批准证书》（外经贸沪字﹝1992﹞458号）。 ｜ ｜ ｜1992年7月8日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记｜ ｜ ｜手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业 ｜ ｜ ｜执照》，注册资本35万美元，企业类型为中外合资经营。 ｜ ｜ ｜1992年12月8日，上海社会科学院会计师事务所对本次出资情况 ｜ ｜ ｜进行了审验，并出具了编号为社科沪会报字﹝92﹞第554号《上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》，北蔡｜ ｜ ｜实业货币出资人民币31.60万元，厂房建筑物出资人民币30万元 ｜ ｜ ｜，合计61.60万元，其中49.14万元（折合美元9.10万元）计入实｜ ｜ ｜收资本，剩余12.46万元计入其他应付款；汽空厂货币出资63.70｜ ｜ ｜万元，其中49.14万元（折合美元9.10万元）计入实收资本，剩 ｜ ｜ ｜余14.56万元计入其他应付款；格洛利以美元现汇出资6.60万美 ｜ ｜ ｜元，机器设备和运输设备作价出资4.041万美元，合计出资10.64｜ ｜ ｜1万美元，全部计入实收资本。汽配有限设立已取得银行外汇业 ｜ ｜ ｜务凭证。 ｜ ｜ ｜ 汽配有限在设立时存在如下瑕疵： ｜ ｜ ｜（1）汽配有限设立时存在股东实际出资情况及出资方式与川沙 ｜ ｜ ｜县人民政府批复的出资情况不一致的情况 ｜ ｜ ｜①汽配有限设立时存在股东实际出资方式与川沙县人民政府批复｜ ｜ ｜的股东出资方式不一致的情况 ｜ ｜ ｜根据汽配有限设立时的社科沪会报字﹝92﹞第554号《上海汽车 ｜ ｜ ｜空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》及相关出资凭｜ ｜ ｜证，汽配有限设立时格洛利以美元现汇、机器设备和运输设备作｜ ｜ ｜价出资。 ｜ ｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜ ｜ ｜（川府外资〔1992〕207号），批复的格洛利的出资方式为美元 ｜ ｜ ｜现汇出资。 ｜ ｜ ｜②汽配有限设立时存在股东认缴注册资本金额及比例与川沙县人｜ ｜ ｜民政府批复的股东认缴注册资本金额及比例不一致的情况 ｜ ｜ ｜根据汽配有限设立时的社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车 ｜ ｜ ｜空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》、股东签署的｜ ｜ ｜《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司章程》及相关出资凭证，汽配有限设立时｜ ｜ ｜北蔡实业认缴注册资本9.10万美元，占注册资本的26%；汽空厂 ｜ ｜ ｜认缴注册资本9.10万美元，占注册资本的26%；格洛利认缴注册 ｜ ｜ ｜资本16.80万美元，占注册资本的48%。 ｜ ｜ ｜1992年5月26日，川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》｜ ｜ ｜（川府外资〔1992〕207号），批复的各股东认缴注册资本金额 ｜ ｜ ｜及比例为：北蔡实业出资9.625万美元，占注册资本的27.50%； ｜ ｜ ｜汽空厂出资9.625万美元，占注册资本的27.50%；格洛利出资15.｜ ｜ ｜75万美元，占注册资本的45%。 ｜ ｜ ｜汽配有限设立时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成重大违｜ ｜ ｜法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下： ｜ ｜ ｜A、汽配有限设立时存在的股东实际出资情况与川沙县人民政府 ｜ ｜ ｜批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的约定。1992｜ ｜ ｜年5月6日，北蔡实业、汽空厂和格洛利签署了《中外合资上海汽｜ ｜ ｜车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限｜ ｜ ｜公司章程》，各方股东约定了对汽配有限的出资金额、出资方式｜ ｜ ｜及持股比例，各方股东实际出资金额、出资方式及持股比例与约｜ ｜ ｜定一致。 ｜ ｜ ｜B、汽配有限设立时股东实际出资方式符合当时有效的《中华人 ｜ ｜ ｜民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的规定。根据当时｜ ｜ ｜有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》第｜ ｜ ｜5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投 ｜ ｜ ｜资。 ｜ ｜ ｜C、发行人成立至今，外商投资主管部门和工商行政管理机关从 ｜ ｜ ｜未对汽配有限的设立时出资方式与批复不一致提出过异议，未就｜ ｜ ｜该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营｜ ｜ ｜业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工商｜ ｜ ｜管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年检｜ ｜ ｜、依法有效存续。 ｜ ｜ ｜D、汽配有限设立时的瑕疵已不存在被行政处罚的可能性。于《 ｜ ｜ ｜中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽｜ ｜ ｜配有限设立时的瑕疵情况进行行政处罚。《中华人民共和国行政｜ ｜ ｜处罚法》生效后，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的｜ ｜ ｜规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律｜ ｜ ｜另有规定的除外。 ｜ ｜ ｜综上，汽配有限设立时股东出资与批复不一致的情况并未构成实｜ ｜ ｜质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990｜ ｜ ｜修正）》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政｜ ｜ ｜管理部门亦同意汽配有限设立并核发相关证照，且该等瑕疵行为｜ ｜ ｜历史久远，不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成重｜ ｜ ｜大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。 ｜ ｜ ｜ （2）汽配有限设立时存在北蔡实业代五星村持股的情形 ｜ ｜ ｜ ①代持的具体原因 ｜ ｜ ｜五星村因基于经济风险的考虑，经五星村村民委员会集体讨论，｜ ｜ ｜决定由镇办企业北蔡实业代五星村持股，五星村履行实际出资义｜ ｜ ｜务。 ｜ ｜ ｜汽配有限设立时，北蔡实业货币出资人民币31.60万元，厂房建 ｜ ｜ ｜筑物出资人民币30万元，合计61.60万元。根据公司设立时实收 ｜ ｜ ｜资本明细、原始单据，北蔡实业出资额中含五星村货币出资人民｜ ｜ ｜币4.65万元和位于五星路385号的部分厂房作价出资人民币30万 ｜ ｜ ｜元。另外，五星村以食堂作价人民币2.10万元于1993年5月对汽 ｜ ｜ ｜配有限出资（未验资），五星村合计出资36.75万元，其中28.35｜ ｜ ｜万元人民币（折合5.25万美元）计入实收资本。 ｜ ｜ ｜为明确代持关系，1993年4月7日，北蔡实业与五星村签署了《协｜ ｜ ｜议书》，约定五星村愿意参加北蔡实业对汽配有限的投资，参与｜ ｜ ｜投资后，北蔡实业投资3.85万美元，占汽配有限注册资本的11% ｜ ｜ ｜，五星村投资5.25万美元，占汽配有限注册资本的15%，双方以 ｜ ｜ ｜各自的出资比例承担汽配有限的债务、享受利润及分担风险和亏｜ ｜ ｜损。因此，汽配有限设立时，北蔡实业持有汽配有限26%的股权 ｜ ｜ ｜中，15%系代五星村持有。 ｜ ｜ ｜根据汽配有限实收资本明细账、银行进账单、收款凭证等原始单｜ ｜ ｜据，北蔡实业与五星村签署的《协议书》以及相关方确认，五星｜ ｜ ｜村已根据其实际出资比例足额缴付出资，代持方与被代持方签署｜ ｜ ｜了明确的代持《协议书》，北蔡实业、五星村、汽空厂和格洛利｜ ｜ ｜对五星村的持股事实亦进行了确认，各相关方对各自的股权比例｜ ｜ ｜无纠纷。因此，汽配有限的股权权属清晰，无争议。 ｜ ｜ ｜ ②后续解决情况 ｜ ｜ ｜2004年5月，因北蔡实业将其持有的汽配有限股权转让给北蔡资 ｜ ｜ ｜管，原北蔡实业代持的五星村股份由北蔡资管代持。 ｜ ｜ ｜为厘清股权关系，北蔡资管通过股权转让的方式对北蔡资管代五｜ ｜ ｜星村持有的汽配有限股权进行还原。 ｜ ｜ ｜2016年6月1日，五星村、北蔡资管、汽配有限、汽空厂、格洛利｜ ｜ ｜和莲南工贸共同签署《解除股权代持协议书》，五星村、北蔡资｜ ｜ ｜管双方约定解除股权代持关系，由北蔡资管将15%的股权转让给 ｜ ｜ ｜莲南工贸，并办理工商变更登记。 ｜ ｜ ｜2016年12月6日，北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让 ｜ ｜ ｜协议》，北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限15%的股权 ｜ ｜ ｜以3,557万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权 ｜ ｜ ｜。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估｜ ｜ ｜（评估报告号坤元评报〔2016〕543号）的截至2016年9月30日的｜ ｜ ｜净资产23,711.99万元乘以转让的股权比例15%确定。莲南工贸于｜ ｜ ｜2016年12月23日向北蔡资管支付3,557万元，北蔡资管于2016年1｜ ｜ ｜2月30日向五星村支付3,557万元。 ｜ ｜ ｜2016年12月7日，北蔡镇集资委出具《关于同意上海北蔡资产管 ｜ ｜ ｜理有限公司对所持上海汽车空调配件有限公司股权进行部分转让｜ ｜ ｜的批复》（浦北集资委﹝2016）34号），同意北蔡资管以股权转｜ ｜ ｜让的方式将所持有汽配有限15%的股权直接转让给五星村全资设 ｜ ｜ ｜立的集体资产管理公司暨莲南工贸（无须通过产权交易市场进行｜ ｜ ｜交易），以恢复双方真实的持股比例并办理工商变更登记手续。｜ ｜ ｜本次变更完成后，发行人的股权代持情况清理完毕。汽配有限的｜ ｜ ｜股权代持情况于2016年12月彻底清理。 ｜ ｜ ｜综上，汽配有限设立时存在股权代持的情况，但相关方对上述代｜ ｜ ｜持事宜无异议，且上述代持事项并未违反法律及行政法规，亦不｜ ｜ ｜属于以合法形式掩盖非法目的等《合同法》第五十二条规定之情｜ ｜ ｜形，代持行为有效。汽配有限的各实际股东可以享有其对汽配有｜ ｜ ｜限的出资所对应的权利。汽配有限股权代持事项已于2016年12月｜ ｜ ｜彻底清理，各相关方对清理过程无异议。因此，汽配有限历史上｜ ｜ ｜的股权代持事项对发行人的有效设立和合法存续未产生实质性影｜ ｜ ｜响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 ｜ ｜ ｜（3）关于北蔡实业（含五星村）和汽空厂存在多出资的情况 ｜ ｜ ｜于汽配有限设立时，北蔡实业（含五星村）和汽空厂由于缴纳出｜ ｜ ｜资所依据的汇率与验资时所采用的汇率不同，从而导致了北蔡实｜ ｜ ｜业（含五星村）和汽空厂存在多出资的情况，各自均多出资金额｜ ｜ ｜为14.56万元，合计多出资金额为29.12万元。 ｜ ｜ ｜差异形成的原因：根据历史资料及相关方确认，北蔡实业（含五｜ ｜ ｜星村）及汽空厂本次出资按美元与人民币调剂价汇率7:1投入， ｜ ｜ ｜按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应出资｜ ｜ ｜的金额为63.70万元，与实际出资情况相符，不存在差异。 ｜ ｜ ｜社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司实缴 ｜ ｜ ｜注册资本第一期验资报告》所采用的汇率为出资日的汇率即5.4:｜ ｜ ｜1，根据该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各自应 ｜ ｜ ｜出资的金额为49.14万元，与实缴出资额差异分别为14.56万元。｜ ｜ ｜因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽｜ ｜ ｜配有限改制时计入资本公积。 ｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜ ｜ ｜、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇｜ ｜ ｜率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，并确认其等自汽｜ ｜ ｜配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别｜ ｜ ｜为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛 ｜ ｜ ｜利持股48%，并确认其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且 ｜ ｜ ｜无争议。 ｜ ｜ ｜综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空｜ ｜ ｜厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额｜ ｜ ｜与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽｜ ｜ ｜空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确｜ ｜ ｜认，因此，上述出资差异不构成重大违法行为。 ｜ ｜ ｜ （4）关于五星村厂房设施出资未过户的情况 ｜ ｜ ｜汽配有限设立时，五星村作价出资的食堂、厂房设施合计32.10 ｜ ｜ ｜万元，由于该等食堂、厂房涉及的土地使用权系集体土地使用权｜ ｜ ｜且于出资时点该等食堂、厂房并未办理独立的产权证，因此无法｜ ｜ ｜将其过户至汽配有限名下，但该等食堂、厂房于五星村出资时即｜ ｜ ｜已交付至汽配有限使用。 ｜ ｜ ｜为了解决五星村该等出资瑕疵，五星村于2016年12月以现金的方｜ ｜ ｜式将32.1万元投入汽配有限，夯实历史出资。因五星村持有汽配｜ ｜ ｜有限的股份系通过北蔡实业代持，2004年5月北蔡实业将持有的 ｜ ｜ ｜汽配有限全部股份转让给北蔡资管后，五星村持有汽配有限的股｜ ｜ ｜份变更为通过北蔡资管代持，2016年12月19日，五星村通过北蔡｜ ｜ ｜资管向汽配有限以现金方式再出资32.10万元，至此，上述出资 ｜ ｜ ｜瑕疵已通过现金再出资方式弥补完毕。 ｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、北蔡资｜ ｜ ｜管、格洛利及汽空厂确认，五星村作价出资的食堂、厂房设施合｜ ｜ ｜计32.10万元，且该等食堂、厂房已于五星村出资时即交付至汽 ｜ ｜ ｜配有限使用。由于该等食堂、厂房涉及的土地使用权系集体土地｜ ｜ ｜使用权且于出资时点该等食堂、厂房并未办理独立的产权证，因｜ ｜ ｜此无法将其过户至汽配有限名下。为解决五星村该等出资瑕疵，｜ ｜ ｜五星村已通过北蔡资管以货币32.1万元作为出资款投入汽配有限｜ ｜ ｜的方式进行再出资；出资补足之后，汽空厂、北蔡资管及北蔡实｜ ｜ ｜业均不会以五星村未足额出资为由向其或向其股权的代持方提出｜ ｜ ｜任何形式的异议或主张。 ｜ ｜ ｜根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》及《｜ ｜ ｜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，“合营者可以｜ ｜ ｜用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工｜ ｜ ｜业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。” ｜ ｜ ｜综上，五星村用食堂和厂房出资未违反当时有效的法律、法规的｜ ｜ ｜规定。五星村用上述食堂、厂房出资后即实际将其交付汽配有限｜ ｜ ｜使用，实际履行了出资义务。为弥补实物出资的瑕疵，五星村已｜ ｜ ｜通过北蔡资管以现金出资方式向汽配有限进行了再出资。因此，｜ ｜ ｜五星村用实物出资的行为未侵害其他股东的权益。 ｜ ｜ ｜ （5）关于格洛利未按约定如期缴纳出资款的情况 ｜ ｜ ｜根据北蔡实业、汽空厂、格洛利于1992年5月6日签署的《中外合｜ ｜ ｜资上海汽车空调配件有限公司合同》，各股东应于汽配有限成立｜ ｜ ｜后6个月内履行出资义务。汽配有限于1992年7月8日经国家工商 ｜ ｜ ｜行政管理局核准登记注册，因此，北蔡实业、汽空厂、格洛利应｜ ｜ ｜于1993年1月8日之前履行完毕出资义务。 ｜ ｜ ｜根据社科沪会报字〔92〕第554号《上海汽车空调配件有限公司 ｜ ｜ ｜实缴注册资本第一期验资报告》，格洛利分别于1992年7月25日 ｜ ｜ ｜和7月28日合计出资6.6万美元，于1992年8月8日以设备出资2.4 ｜ ｜ ｜万美元，于1992年9月16日以车辆出资1.641万美元，即格洛利合｜ ｜ ｜计出资10.641万美元，尚有6.159万美元没有缴纳。 ｜ ｜ ｜根据沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实 ｜ ｜ ｜缴注册资本验证报告》，格洛利于1993年5月方履行完毕汽配有 ｜ ｜ ｜限设立时的出资义务。 ｜ ｜ ｜根据北蔡实业、五星村及汽空厂于2019年12月18日出具的确认文｜ ｜ ｜件，格洛利已履行出资义务，由于设备进口手续流程审批等问题｜ ｜ ｜格洛利存在逾期出资的情况，格洛利后续出资已通过验资并足额｜ ｜ ｜到位，未损害其他股东合法权益，北蔡实业、五星村及汽空厂理｜ ｜ ｜解并豁免追究格洛利出资逾期的违约责任。 ｜ ｜ ｜格洛利部分出资存在延期缴付的情形系由于设备进口手续流程审｜ ｜ ｜批等客观原因所致，后续出资已通过验资并足额到位，延期时间｜ ｜ ｜较短，各方股东已明确表示理解并豁免追究格洛利出资逾期的违｜ ｜ ｜约责任。因此，格洛利延期出资的情形系客观原因造成，不构成｜ ｜ ｜重大违法违规行为。 ｜ ｜ ｜综上，汽配有限设立时，存在一定的瑕疵，但该等瑕疵事项已由｜ ｜ ｜相关方通过一定方式弥补或由相关方确认并表示无争议。因此，｜ ｜ ｜汽配有限的设立合法有效，汽配有限设立时的瑕疵事项，不构成｜ ｜ ｜重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ 2、1993年7月汽配有限注册资本增加至60万美元 ｜ ｜ ｜为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，1993年3月1日，汽配｜ ｜ ｜有限召开董事会，同意公司注册资本由35万美元增加至60万美元｜ ｜ ｜，新增的25万美元注册资本由各股东按投资比例认缴，即北蔡实｜ ｜ ｜业、汽空厂、格洛利分别认缴6.5万美元、6.5万美元、12万美元｜ ｜ ｜。本次增资价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据为｜ ｜ ｜原注册资本价。 ｜ ｜ ｜1993年5月12日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司追加投资的批复》（浦经贸〔93〕项字｜ ｜ ｜第707号），同意公司总投资额由50万美元增至80万美元，注册 ｜ ｜ ｜资本由35万美元增至60万美元，各股东在注册资本中的出资比例｜ ｜ ｜不变，并按此出资比例相应增加各方出资额。 ｜ ｜ ｜1993年5月22日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投 ｜ ｜ ｜资企业批准证书》（外经贸沪字〔1992〕458号）。 ｜ ｜ ｜1993年7月7日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记｜ ｜ ｜手续，领取了注册号为工商企合沪字第01483号《企业法人营业 ｜ ｜ ｜执照》，注册资本60万美元，企业类型为中外合资经营。 ｜ ｜ ｜1993年7月20日，上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进 ｜ ｜ ｜行了审验，并出具了编号为沪中社会字〔93〕第166号《上海汽 ｜ ｜ ｜车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》，北蔡实业和汽空｜ ｜ ｜厂合计货币出资人民币96.94万元，其中37.54万元（折合6.50万｜ ｜ ｜美元）作为北蔡实业出资计入实收资本，37.54万元（折合6.50 ｜ ｜ ｜万美元）作为汽空厂出资计入实收资本；格洛利以美元现汇出资｜ ｜ ｜2万美元，机器设备和存货作价出资16.159万美元，合计出资18.｜ ｜ ｜159万美元。汽配有限本次增资已取得银行外汇业务凭证。 ｜ ｜ ｜本次增资的资金为股东自有资金、自有资产，本次增资不涉及缴｜ ｜ ｜纳相关税费。 ｜ ｜ ｜ 汽配有限在本次变更时存在如下问题： ｜ ｜ ｜ （1）五星村以后期的现金股利出资 ｜ ｜ ｜本次出资中五星村出资39.24万元，其中货币出资0.24万元，另 ｜ ｜ ｜外39万元系汽配有限向银行贷款后借给五星村用于缴纳本次出资｜ ｜ ｜款，1995年3月汽配有限进行利润分配，五星村以39万元的现金 ｜ ｜ ｜股利向汽配有限归还了上述借款。 ｜ ｜ ｜另外，上述五星村出资39.24万元未在沪中社会字〔93〕第166号｜ ｜ ｜《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》中体现。｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜ ｜ ｜、汽空厂及格洛利确认：其等对汽配有限1993年增资时的出资事｜ ｜ ｜实进行确认，确认其等的出资情况如上表所示且无异议，并确认｜ ｜ ｜其等自汽配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比｜ ｜ ｜例均分别为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26｜ ｜ ｜%、格洛利持股48%，其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且｜ ｜ ｜无争议。其等对五星村于1993年增资时以汽配有限向银行贷款的｜ ｜ ｜方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还上述借款无异 ｜ ｜ ｜议。 ｜ ｜ ｜根据当时有效的《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和｜ ｜ ｜《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，各股东按｜ ｜ ｜其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。根据｜ ｜ ｜当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第｜ ｜ ｜87条的规定，合资企业的利润分配，应按照合营各方出资比例进｜ ｜ ｜行分配。五星村按照认缴出资比例获得1995年的利润分配金额并｜ ｜ ｜未违背当时有效的法律规定和合资各方的约定。同时，北蔡实业｜ ｜ ｜、汽空厂及格洛利已对五星村的上述出资方式进行了确认。 ｜ ｜ ｜发行人成立至今，相关外商投资审批部门及工商行政管理部门未｜ ｜ ｜就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其｜ ｜ ｜营业执照，汽配有限设立后历次变更均取得审批部门核准并在工｜ ｜ ｜商管理部门办理完成登记手续，历年均通过外商投资企业联合年｜ ｜ ｜检、依法有效存续。 ｜ ｜ ｜汽配有限设立时的上述情况已不存在被行政处罚的可能性。于《｜ ｜ ｜中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门并未就汽｜ ｜ ｜配有限设立时的上述情况进行行政处罚。《中华人民共和国行政｜ ｜ ｜处罚法》生效后，根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的｜ ｜ ｜规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 ｜ ｜ ｜相关外商投资审批部门及工商行政管理部门亦同意汽配有限增资｜ ｜ ｜并核发相关证照，且该等情况历史久远，不存在被行政处罚的风｜ ｜ ｜险，因此该等行为并未构成重大违法行为。 ｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的《确认函》，北蔡实业、五｜ ｜ ｜星村、汽空厂及格洛利确认：其等对汽配有限1993年增资时的出｜ ｜ ｜资事实进行确认，确认其等对五星村于1993年增资时以汽配有限｜ ｜ ｜向银行贷款的方式进行出资并于1995年3月以现金股利方式归还 ｜ ｜ ｜上述借款无异议，并确认其等自汽配有限设立至1997年增资完成｜ ｜ ｜时持有汽配有限股权的比例均分别为：北蔡实业持股11%、五星 ｜ ｜ ｜村持股15%、汽空厂持股26%、格洛利持股48%，其等按此持股比 ｜ ｜ ｜例享有汽配有限股东权益且无争议。 ｜ ｜ ｜综上，五星村于1993年增资时以发行人向银行贷款的方式进行出｜ ｜ ｜资并于1995年3月以现金股利方式归还的事项虽不符合当时有效 ｜ ｜ ｜的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，构成｜ ｜ ｜出资瑕疵。但五星村已以39万元的现金股利向汽配有限归还了上｜ ｜ ｜述借款，已出资到位，不存在出资不实的情况，不会影响公司的｜ ｜ ｜有效存续，且该等情况历史久远，不存在被行政处罚的风险，因｜ ｜ ｜此该等行为并未构成重大违法行为。 ｜ ｜ ｜（2）本次增资存在北蔡实业（含五星村）、汽空厂实缴出资与 ｜ ｜ ｜计入注册资本金额存在差异的情形 ｜ ｜ ｜差异形成的原因：根据《中外合资上海汽车空调配件有限公司合｜ ｜ ｜同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，汽｜ ｜ ｜配有限1993年增资时各股东出资所采用的货币单位为美元，而由｜ ｜ ｜于汽配有限的中方股东北蔡实业（含五星村）及汽空厂均以人民｜ ｜ ｜币折算美元的方式出资，且由于该等股东出资时与验资时所依据｜ ｜ ｜的美元汇率有一定差异，从而导致了各股东实际出资时点的人民｜ ｜ ｜币金额与验资时点计入实收资本的人民币存在一定的差异，具体｜ ｜ ｜如下：根据汽配有限实收资本明细账，北蔡实业、五星村及汽空｜ ｜ ｜厂出资依据的汇率为10.464。按照该等汇率计算，北蔡实业（含｜ ｜ ｜五星村）及汽空厂各自应出资的金额为68.02万元，与实际出资 ｜ ｜ ｜情况相符，不存在差异。 ｜ ｜ ｜沪中社会字〔93〕第166号《上海汽车空调配件有限公司实缴注 ｜ ｜ ｜册资本验证报告》验资时采用的汇率为当时国家外汇牌价577.56｜ ｜ ｜:100，而按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽空厂各｜ ｜ ｜自应出资的金额为37.54万元，与实缴出资金额差异分别为30.47｜ ｜ ｜万元。 ｜ ｜ ｜因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽｜ ｜ ｜配有限改制时计入资本公积。 ｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜ ｜ ｜、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇｜ ｜ ｜率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，并确认其等自汽｜ ｜ ｜配有限设立至1997年增资完成时持有汽配有限股权的比例均分别｜ ｜ ｜为：北蔡实业持股11%、五星村持股15%、汽空厂持股26%、格洛 ｜ ｜ ｜利持股48%，并确认其等按此持股比例享有汽配有限股东权益且 ｜ ｜ ｜无争议。 ｜ ｜ ｜综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空｜ ｜ ｜厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额｜ ｜ ｜与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽｜ ｜ ｜空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确｜ ｜ ｜认。综上，上述出资差异不构成重大违法行为。 ｜ ｜ ｜ （3）关于格洛利出资 ｜ ｜ ｜本次出资中格洛利以美元现汇出资2万美元，交款方为NG Swee M｜ ｜ ｜ee。 ｜ ｜ ｜2019年11月6日，NG Swee Mee和格洛利出具《确认函》，上述出｜ ｜ ｜资是NG Swee Mee代格洛利出资，NG Swee Mee不享有任何权益。｜ ｜ ｜ 3、1994年7月汽配有限增资至100万美元 ｜ ｜ ｜1993年8月17日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜ ｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由60万美元增加至100万 ｜ ｜ ｜美元，新增的40万美元注册资本由各股东按投资比例认缴，即北｜ ｜ ｜蔡实业、汽空厂、格洛利分别认缴10.40万美元、10.40万美元、｜ ｜ ｜19.20万美元。本次增资价格为1美元/注册资本，系原股东增资 ｜ ｜ ｜，定价依据为原注册资本价。 ｜ ｜ ｜本次出资中格洛利以美元现汇出资的3.2万美元实际交款方为NG ｜ ｜ ｜Swee Mee。 ｜ ｜ ｜因格洛利资金问题，格洛利向NG SWEE MEE借款并进行出资。NG ｜ ｜ ｜SWEE MEE系新加坡人士，系ANG HOCK GUAN（洪福源）的嫂子， ｜ ｜ ｜与当时的格洛利东主吴本昌系朋友关系。 ｜ ｜ ｜根据NG SWEE MEE与ANG HOCK GUAN（洪福源）、格洛利的《确认｜ ｜ ｜函》以及经访谈格洛利东主ANG HOCK GUAN（洪福源），NG SWEE｜ ｜ ｜ MEE于1993年向汽配有限支付的2万美元及其于1994年向汽配有 ｜ ｜ ｜限支付的3.2万美元均为向格洛利提供的借款；NG SWEE MEE对该｜ ｜ ｜等出资形成的汽配有限的股权不享有任何权益：NG SWEE MEE现 ｜ ｜ ｜在未主张、将来亦不会就前述出资向汽配有限或上海汽配主张任｜ ｜ ｜何权益；NG SWEE MEE确认上述出资仅构成其与格洛利之间的债 ｜ ｜ ｜权债务关系，且该等债权债务关系已结清。格洛利持有上海汽配｜ ｜ ｜的股权均为其真实持有，不存在信托持股、代持股、委托持股或｜ ｜ ｜类似安排。 ｜ ｜ ｜1994年6月23日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的｜ ｜ ｜批复》（浦经贸项字﹝1994﹞745号），同意汽配有限投资总额 ｜ ｜ ｜由80万美元增至130万美元，注册资本由60万美元增至100万美元｜ ｜ ｜，其中北蔡实业出资由15.60万美元增至26万美元，汽空厂出资 ｜ ｜ ｜由15.60万美元增至26万美元，格洛利由28.80万美元增至48万美｜ ｜ ｜元，各方出资比例不变，各方增资额均以美元现汇投入。 ｜ ｜ ｜1994年7月1日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投资｜ ｜ ｜企业批准证书》（外经贸沪合资字〔1992〕458号）。 ｜ ｜ ｜1994年7月18日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登 ｜ ｜ ｜记手续，领取了注册号为工商企合沪浦字第00722号《企业法人 ｜ ｜ ｜营业执照》，注册资本100万美元，企业类型为中外合资经营。 ｜ ｜ ｜1994年10月17日，上海浦东审计师事务所对本次出资情况进行了｜ ｜ ｜审验，并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师 ｜ ｜ ｜事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》，截｜ ｜ ｜至1994年7月1日，北蔡实业货币出资90.48万元，折合10.40万美｜ ｜ ｜元，计入实收资本；汽空厂货币出资90.48万元，折合10.40万美｜ ｜ ｜元，计入实收资本；格洛利美元现汇出资3.20万美元，设备作价｜ ｜ ｜出资16万美元，合计出资19.20万美元，计入实收资本。汽配有 ｜ ｜ ｜限本次增资已取得银行外汇业务凭证。 ｜ ｜ ｜本次增资的资金为股东自有资金、自有资产出资，不是来源于公｜ ｜ ｜司借款或者担保，本次增资不涉及缴纳相关税费。 ｜ ｜ ｜ 汽配有限在本次变更时存在如下问题： ｜ ｜ ｜（1）关于本次增资时存在股东实际出资方式与上海市浦东新区 ｜ ｜ ｜经济贸易局批复的股东出资方式不一致的情况 ｜ ｜ ｜根据本次增资的浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所 ｜ ｜ ｜关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》及相关出资｜ ｜ ｜凭证，格洛利以美元现汇和设备作价出资。 ｜ ｜ ｜1994年6月23日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的｜ ｜ ｜批复》（浦经贸项字﹝1994﹞745号），批复的格洛利的出资方 ｜ ｜ ｜式为美元现汇出资。 ｜ ｜ ｜根据1993年8月17日汽配有限《第三次董事会会议纪要》，本次 ｜ ｜ ｜增资的出资方式为现汇和设备。 ｜ ｜ ｜汽配有限于本次增资时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成｜ ｜ ｜重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：｜ ｜ ｜A、汽配有限本次增资时存在股东实际出资情况与上海市浦东新 ｜ ｜ ｜区经济贸易局批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间｜ ｜ ｜的约定。本次增资的出资方式亦符合各股东签署的《中外合资上｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件｜ ｜ ｜有限公司章程》及相关修正案的约定。 ｜ ｜ ｜B、汽配有限本次增资时股东实际出资方式符合当时有效的《中 ｜ ｜ ｜华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）》的规定。根据｜ ｜ ｜当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990修正）｜ ｜ ｜》第5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进 ｜ ｜ ｜行投资。 ｜ ｜ ｜C、汽配有限已就本次增资履行内部审批程序并在原登记主管部 ｜ ｜ ｜门履行完毕变更登记手续。发行人成立至今，外商投资主管部门｜ ｜ ｜和工商行政管理机关从未对汽配有限的本次增资时出资方式与批｜ ｜ ｜复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未｜ ｜ ｜撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均｜ ｜ ｜取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均｜ ｜ ｜通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。 ｜ ｜ ｜D、于《中华人民共和国行政处罚法》生效之前，相关主管部门 ｜ ｜ ｜并未就汽配有限的出资瑕疵情况进行行政处罚。对于《中华人民｜ ｜ ｜共和国行政处罚法》生效后的汽配有限各股东出资的瑕疵行为，｜ ｜ ｜根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，违法行为在｜ ｜ ｜二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 ｜ ｜ ｜综上，汽配有限本次增资时外方股东的出资方式与批复不符的情｜ ｜ ｜况并未构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营｜ ｜ ｜企业法（1990修正）》的相关规定，同时，相关外商投资审批部｜ ｜ ｜门及工商行政管理部门亦同意汽配有限本次增资并核发相关证照｜ ｜ ｜，且该等瑕疵行为历史久远，已不存在被行政处罚的风险，因此｜ ｜ ｜该等行为并未构成重大违法行为。 ｜ ｜ ｜（2）关于本次增资存在北蔡实业（含五星村）、汽空厂实缴出 ｜ ｜ ｜资与计入注册资本金额存在差异的情形 ｜ ｜ ｜根据《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资｜ ｜ ｜上海汽车空调配件有限公司章程》的约定，汽配有限1994年增资｜ ｜ ｜时各股东出资所采用的货币单位为美元，而由于汽配有限的中方｜ ｜ ｜股东北蔡实业（含五星村）及汽空厂均以人民币折算美元的方式｜ ｜ ｜出资，且由于该等股东出资时与验资时所依据的美元汇率有一定｜ ｜ ｜差异，从而导致了各股东实际出资时点的人民币金额与验资时点｜ ｜ ｜计入实收资本的人民币存在一定的差异，具体如下： ｜ ｜ ｜根据汽配有限实收资本明细账、银行进账单、收款凭证等原始单｜ ｜ ｜据及相关方确认，本次出资中北蔡实业（含五星村）实际出资90｜ ｜ ｜.71万元（90.48万元已验资，0.23万元未验资），计入实收资本｜ ｜ ｜90.48万元，差异0.23万元。汽空厂实际出资90.70万元（90.48 ｜ ｜ ｜万元已验资，0.22万元未验资），计入实收资本90.48万元，差 ｜ ｜ ｜异0.22万元。 ｜ ｜ ｜差异形成的原因：根据汽配有限实收资本明细账，北蔡实业（含｜ ｜ ｜五星村）出资依据的汇率为8.7217：1，汽空厂出资依据的汇率 ｜ ｜ ｜为8.7210：1。按照该等汇率计算，北蔡实业（含五星村）及汽 ｜ ｜ ｜空厂各自应出资的金额分别为90.71万元和90.70万元，与实际出｜ ｜ ｜资情况相符，不存在差异。 ｜ ｜ ｜根据浦审事业﹝94﹞238号《上海浦东审计师事务所关于上海汽 ｜ ｜ ｜车空调配件有限公司注册资本验证报告》，验资时采用的汇率为｜ ｜ ｜当时国家外汇牌价8.70:1，而按照该等汇率计算，北蔡实业（含｜ ｜ ｜五星村）及汽空厂各自应出资的金额均为90.48万元，北蔡实业 ｜ ｜ ｜（含五星村）实缴出资与计入注册资本金额差异为0.23万元，汽｜ ｜ ｜空厂实缴出资与计入注册资本金额差异金额为0.22万元。 ｜ ｜ ｜因此，上述差异是因使用的汇率不同所致，该等差异资金已于汽｜ ｜ ｜配有限改制时计入资本公积。 ｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜ ｜ ｜、格洛利及汽空厂确认，其等对历史出资事实进行确认，对因汇｜ ｜ ｜率等原因导致的相关差异计入资本公积无争议，确认于汽配有限｜ ｜ ｜设立时至汽配有限1997年增资完成时，五星村、北蔡实业、汽空｜ ｜ ｜厂及格洛利持有汽配有限的股权比例始终分别为15%、11%、26% ｜ ｜ ｜及48%，且确认各股东按此持股比例享有汽配有限的股东权益。 ｜ ｜ ｜综上，上述出资差异系汇率原因所致，北蔡实业、五星村及汽空｜ ｜ ｜厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算的美元金额｜ ｜ ｜与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、格洛利及汽｜ ｜ ｜空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进一步作了确｜ ｜ ｜认。因此，上述出资差异不构成重大违法行为。 ｜ ｜ ｜ （3）关于汽空厂存在未及时缴纳出资款的情况 ｜ ｜ ｜1994年10月17日，上海浦东审计师事务所对汽配有限1994年增资｜ ｜ ｜的出资情况进行了审验，并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238号 ｜ ｜ ｜《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资｜ ｜ ｜本验证报告》，但截至验资报告出具日汽空厂尚未实际出资，汽｜ ｜ ｜空厂于1995年2月24日缴纳本次出资款。 ｜ ｜ ｜根据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村｜ ｜ ｜及格洛利确认，汽空厂已履行出资义务，由于当时资金周转紧张｜ ｜ ｜汽空厂存在逾期出资的情况，北蔡实业、五星村及格洛利理解并｜ ｜ ｜豁免追究汽空厂出资逾期的违约责任。 ｜ ｜ ｜综上，汽空厂虽存在延期缴付出资的情形，但延期时间较短，相｜ ｜ ｜关出资后续已足额实缴到位，且各方股东已明确表示理解并豁免｜ ｜ ｜追究汽空厂出资逾期的违约责任。因此汽空厂延期出资的情形不｜ ｜ ｜构成重大违法违规行为。 ｜ ｜ ｜ 4、1997年3月汽配有限增资至200万美元 ｜ ｜ ｜1996年1月25日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜ ｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由100万美元增加至200万｜ ｜ ｜美元，新增的100万美元注册资本由各股东按投资比例以美元现 ｜ ｜ ｜汇投入。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定｜ ｜ ｜价依据为原注册资本价。 ｜ ｜ ｜1996年4月18日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》（浦经贸项字﹝1996｜ ｜ ｜﹞第338号），同意汽配有限投资总额由130万美元增至250万美 ｜ ｜ ｜元，注册资本由100万美元增至200万美元，增加的100万美元由 ｜ ｜ ｜各股东按原出资比例以美元现汇投入。 ｜ ｜ ｜1996年9月26日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳 ｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字﹝1992﹞458号） ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜1997年1月17日，汽配有限召开董事会，同意变更出资方式，原 ｜ ｜ ｜以美元现汇出资改为以公司储备基金、企业发展基金各转增50万｜ ｜ ｜美元。 ｜ ｜ ｜1997年2月25日，上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进 ｜ ｜ ｜行了审验，并出具了编号为沪中社会字﹝97﹞第141号《验资报 ｜ ｜ ｜告》，截至1997年1月31日，汽配有限已根据1997年1月27日上海｜ ｜ ｜兴中会计师事务所出具的兴中会审字﹝97﹞421号《审计报告》 ｜ ｜ ｜，从公司储备基金和企业发展基金中各提取50万美元按各股东出｜ ｜ ｜资比例转增实收资本。 ｜ ｜ ｜1997年3月27日，汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登 ｜ ｜ ｜记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722号《企业法人营｜ ｜ ｜业执照》，注册资本200万美元，企业类型为合资经营（港资） ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜根据《中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行｜ ｜ ｜办法》（1987年1月1日起生效，1997年9月8日废止）第8条规定 ｜ ｜ ｜，中方投资者在缴纳所得税时，对其按照《中华人民共和国中外｜ ｜ ｜合资经营企业所得税法》的规定，在合营企业实际已缴纳的所得｜ ｜ ｜税，准予抵免扣除。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国｜ ｜ ｜企业所得税法》（1991年7月1日起生效，2008年1月1日失效）的｜ ｜ ｜规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。因｜ ｜ ｜此，各股东无须就本次增资缴纳所得税。 ｜ ｜ ｜ 汽配有限本次增资已办理外汇登记。 ｜ ｜ ｜本次增资系公司储备基金、企业发展基金转增，增资资金不是来｜ ｜ ｜源于公司借款或者担保。 ｜ ｜ ｜汽配有限在本次变更时存在本次增资时股东实际出资方式与上海｜ ｜ ｜市浦东新区经济贸易局批复的股东出资方式不一致的情况。 ｜ ｜ ｜根据本次增资的沪中社会字﹝97﹞第141号《验资报告》及相关 ｜ ｜ ｜出资凭证，本次增资以汽配有限储备基金和企业发展基金转增实｜ ｜ ｜收资本。 ｜ ｜ ｜1996年4月18日，上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上 ｜ ｜ ｜海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》（浦经贸项字﹝1996｜ ｜ ｜﹞第338号），批复的出资方式为各股东以美元现汇出资。 ｜ ｜ ｜汽配有限于本次增资时存在瑕疵，但上述瑕疵较为轻微，不构成｜ ｜ ｜重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。具体依据如下：｜ ｜ ｜A、汽配有限本次时存在的股东实际出资情况与上海市浦东新区 ｜ ｜ ｜经济贸易局批复的出资情况不一致的情况并未违背各股东之间的｜ ｜ ｜约定。本次增资的出资方式亦符合各股东签署的《中外合资上海｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有｜ ｜ ｜限公司章程》及相关修正案的约定。 ｜ ｜ ｜B、汽配有限本次增资时股东实际出资方式符合当时有效的法律 ｜ ｜ ｜法规的规定。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企｜ ｜ ｜业法（1990修正）》第87条的规定，“储备基金除用于垫补合营｜ ｜ ｜企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大｜ ｜ ｜生产。”根据国家外汇管理局于2000年出具的《国家外汇管理局｜ ｜ ｜关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外｜ ｜ ｜汇管理有关问题的批复》的规定“外商投资企业的企业储备基金｜ ｜ ｜和发展基金是从企业税后利润中提取的，按《中外合资经营企业｜ ｜ ｜法实施条例》第87条、《外资企业法实施细则》第61条和《公司｜ ｜ ｜法》第177条、179条等有关规定、经原审批部门批准，该两项基｜ ｜ ｜金可转为本企业注册资本的增资。”前述规定引用的相关法律、｜ ｜ ｜法规均为汽配有限本次增资时有效的法律法规。 ｜ ｜ ｜C、汽配有限已就本次增资履行内部审批程序并在原登记主管部 ｜ ｜ ｜门履行完毕变更登记手续。发行人成立至今，外商投资主管部门｜ ｜ ｜和工商行政管理机关从未对汽配有限的本次增资时出资方式与批｜ ｜ ｜复不一致提出过异议，未就该事宜给予汽配有限行政处罚，也未｜ ｜ ｜撤销其批准证书或吊销其营业执照，汽配有限设立后历次变更均｜ ｜ ｜取得审批部门核准并在工商管理部门办理完成登记手续，历年均｜ ｜ ｜通过外商投资企业联合年检、依法有效存续。 ｜ ｜ ｜D、根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规 ｜ ｜ ｜定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另｜ ｜ ｜有规定的除外。因此，汽配有限本次增资时股东出资的瑕疵已不｜ ｜ ｜存在被行政处罚的可能性。 ｜ ｜ ｜综上，汽配有限本次增资时股东出资方式与批复不符的情况并未｜ ｜ ｜构成实质违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法｜ ｜ ｜（1990修正）》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条｜ ｜ ｜例》的相关规定，同时，相关外商投资审批部门及工商行政管理｜ ｜ ｜部门亦同意汽配有限本次变更并核发相关证照，且该等瑕疵行为｜ ｜ ｜历史久远，已不存在被行政处罚的风险，因此该等行为并未构成｜ ｜ ｜重大违法行为。 ｜ ｜ ｜ 5、2002年3月汽配有限股东股权转让 ｜ ｜ ｜2001年3月，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议， ｜ ｜ ｜同意外方股东格洛利将其持有的汽配有限23%的股权转让给汽空 ｜ ｜ ｜厂。本次股权转让的原因系汽空厂为取得控制权。 ｜ ｜ ｜2001年11月20日，汽空厂和格洛利签署《关于上海汽车空调配件｜ ｜ ｜有限公司股权转让协议》，格洛利将所持汽配有限23%股权以659｜ ｜ ｜.52万元的价格转让给汽空厂，其他股东放弃优先购买权。本次 ｜ ｜ ｜股权转让的定价依据系公司经审计的截至2000年12月31日的净资｜ ｜ ｜产3,097.48万元扣除未分配利润405.02万元的金额乘以转让的股｜ ｜ ｜权比例23%后确定的金额为619.26万元，加上该等股权转让款自2｜ ｜ ｜001年1月1日至2002年1月31日按年化6%利率计算的利息40.25万 ｜ ｜ ｜元，合计转让价款659.52万元。（根据格洛利及汽空厂的确认，｜ ｜ ｜鉴于汽配有限经营状况良好且汽空厂支付股权转让款的周期较长｜ ｜ ｜，汽空厂同意就延期支付股权转让款的期间向格洛利支付利息。｜ ｜ ｜）上述股权转让款系股东汽空厂自有资金，不是来源于公司借款｜ ｜ ｜或者担保，已于2002年4月26日支付完毕，汽空厂已就格洛利的 ｜ ｜ ｜本次所得履行完毕代扣代缴义务。 ｜ ｜ ｜2002年1月16日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字〔2002〕第｜ ｜ ｜27号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。 ｜ ｜ ｜2002年1月21日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港 ｜ ｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字﹝1992﹞0485号）｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2002年3月20日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分 ｜ ｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722｜ ｜ ｜号（浦东）《企业法人营业执照》，注册资本200万美元（实到2｜ ｜ ｜00万美元），企业类型为合资（港澳台）。 ｜ ｜ ｜本次股权转让已于2002年4月26日取得国家外汇管理局上海市分 ｜ ｜ ｜局核准（核准件编号：（沪）汇资核字第010339470号）。 ｜ ｜ ｜ 6、2004年5月汽配有限股东股权转让 ｜ ｜ ｜2004年4月21日，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决 ｜ ｜ ｜议，同意北蔡实业将其持有的汽配有限26%的股权转让给北蔡资 ｜ ｜ ｜管。本次股权转让的原因系北蔡镇人民政府重新划分下属企业职｜ ｜ ｜能。 ｜ ｜ ｜2004年4月26日，北蔡实业和北蔡资管签署《上海汽车空调配件 ｜ ｜ ｜有限公司股权转让协议书》，北蔡实业将所持汽配有限26%股权 ｜ ｜ ｜以1,163.38万元的价格转让予北蔡资管，其他股东放弃优先购买｜ ｜ ｜权。本次股权转让的定价系依据公司经上海正大资产评估有限公｜ ｜ ｜司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的截至20｜ ｜ ｜03年12月31日的净资产4,474.54万元乘以转让的股权比例26%确 ｜ ｜ ｜定。上述股权转让款已于2004年4月1日支付完毕。北蔡实业应在｜ ｜ ｜2004年度完成纳税申报义务并于当年完成企业所得税的汇算清缴｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2004年4月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公 ｜ ｜ ｜室出具《关于“上海汽车空调配件有限公司”股权转让的批复》｜ ｜ ｜（浦北集资办﹝2004﹞7号），同意上述股权转让事宜。根据199｜ ｜ ｜8年12月22日上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法 ｜ ｜ ｜》，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所｜ ｜ ｜进行。2004年5月10日，上述股权转让在上海联合产权交易所完 ｜ ｜ ｜成交割。 ｜ ｜ ｜2004年5月20日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字﹝2004﹞第｜ ｜ ｜277号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。 ｜ ｜ ｜2004年5月20日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港 ｜ ｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2004年5月31日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分 ｜ ｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为企合沪浦总字第300722｜ ｜ ｜号（浦东）《企业法人营业执照》，注册资本200万美元（实到2｜ ｜ ｜00万美元），企业类型为合资（港澳台）。 ｜ ｜ ｜汽配有限在本次变更时存在如下需要特别说明的事项：因北蔡实｜ ｜ ｜业将其持有的汽配有限股权转让给北蔡资管，从而导致五星村与｜ ｜ ｜北蔡实业终止代持关系，五星村与北蔡资管确定代持股权。具体｜ ｜ ｜调整方式如下： ｜ ｜ ｜2004年9月30日，北蔡实业与五星村签署《终止协议》，自2004 ｜ ｜ ｜年1月1日起北蔡实业不再代持五星村应享有汽配有限15%的股权 ｜ ｜ ｜，北蔡实业依据经上海正大资产评估有限公司评估（评估报告号｜ ｜ ｜沪正大评报字〔2004〕第A043号）的汽配有限截至2003年12月31｜ ｜ ｜日的净资产4,474.54万元对应15%的股权比例价值，向五星村支 ｜ ｜ ｜付671.18万元。 ｜ ｜ ｜2004年10月8日，北蔡资管与五星村签署《股权内部确认协议》 ｜ ｜ ｜，自2004年1月1日起，五星村通过北蔡资管间接参与汽配有限投｜ ｜ ｜资，享有汽配有限15%的股权，五星村依据经上海正大资产评估 ｜ ｜ ｜有限公司评估（评估报告号沪正大评报字〔2004〕第A043号）的｜ ｜ ｜汽配有限截至2003年12月31日的净资产4,474.54万元对应15%的 ｜ ｜ ｜股权比例价值，向北蔡资管支付671.18万元。 ｜ ｜ ｜据相关方于2019年12月18日出具的确认函，北蔡实业、五星村、｜ ｜ ｜北蔡资管、汽空厂及格洛利确认，于2004年1月1日起，北蔡实业｜ ｜ ｜与五星村关于代持汽配有限15%股权的代持关系解除，北蔡实业 ｜ ｜ ｜应支付给五星村671.18万元；于2004年1月1日起，北蔡资管代五｜ ｜ ｜星村持有汽配有限15%股权，五星村应支付给北蔡资管671.18万 ｜ ｜ ｜元；三方为简化资金流转手续，北蔡实业直接与北蔡资管进行款｜ ｜ ｜项结算。 ｜ ｜ ｜综上，上述代持关系的调整系相关方真实意思表示，相关方已明｜ ｜ ｜确表示对该等调整无异议，相关款项已结算完毕，本次调整真实｜ ｜ ｜有效，各方不存在纠纷及潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜ 7、2008年9月汽配有限增资至400万美元 ｜ ｜ ｜2008年3月7日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模，增｜ ｜ ｜强公司资本实力，同意公司注册资本由200万美元增加至400万美｜ ｜ ｜元，新增的200万美元注册资本由各股东按投资比例以盈余公积 ｜ ｜ ｜转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价｜ ｜ ｜依据为原注册资本价。 ｜ ｜ ｜2008年6月2日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽｜ ｜ ｜车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2008﹞第335号 ｜ ｜ ｜），同意汽配有限投资总额由250万美元增至500万美元，注册资｜ ｜ ｜本由200万美元增至400万美元，增加的200万美元由各股东按原 ｜ ｜ ｜出资比例以盈余公积和未分配利润转增。 ｜ ｜ ｜2008年6月5日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨｜ ｜ ｜投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。 ｜ ｜ ｜2008年9月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次出资｜ ｜ ｜情况进行了审验，并出具了编号为沪众会字﹝2008﹞第3703号《｜ ｜ ｜验资报告》，截至2008年8月28日，汽配有限已根据2008年2月28｜ ｜ ｜日上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴审浦外字﹝2008﹞第｜ ｜ ｜0001号《审计报告》，从公司盈余公积中提取1,040万元（折合1｜ ｜ ｜51.59万美元）、未分配利润中提取332.16万元（折合48.41万美｜ ｜ ｜元），按各股东出资比例转增实收资本。《验资报告》（沪众会｜ ｜ ｜字﹝2008﹞第3703号）后附国家外汇管理局上海市分局2008年9 ｜ ｜ ｜月1日确认（确认编号：0805146），外资外汇登记编号：210000｜ ｜ ｜000544101。 ｜ ｜ ｜《中华人民共和国企业所得税法（2007）》第二十六条规定，符｜ ｜ ｜合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收｜ ｜ ｜入。以盈余公积、未分配利润转增公司注册资本，实质上是公司｜ ｜ ｜利润分配、红利发放，依据《企业所得税法（2007）》第二十六｜ ｜ ｜条之规定，居民企业无需纳税，因此北蔡资管和汽空厂无需纳税｜ ｜ ｜。根据《企业所得税法（2007）》第十九条规定，非居民企业就｜ ｜ ｜股息、红利等收入，应当纳税。根据《财政部、国家税务总局关｜ ｜ ｜于企业所得税若干优惠政策的通知》（2008年2月22日起时生效 ｜ ｜ ｜，2011年1月1日废止）第四条规定，“2008年1月1日之前外商投｜ ｜ ｜资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者｜ ｜ ｜的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润｜ ｜ ｜分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”。格洛利此次以盈｜ ｜ ｜余公积、未分配利润转增注册资本的部分系发行人于2007年度及｜ ｜ ｜之前年度形成的，在2008年度进行了“分配”，根据上述通知，｜ ｜ ｜格洛利无需纳税。 ｜ ｜ ｜2008年9月5日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局｜ ｜ ｜办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦东 ｜ ｜ ｜）的《企业法人营业执照》，注册资本400万美元，实收资本400｜ ｜ ｜万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。 ｜ ｜ ｜本次增资系公司盈余公积、未分配利润转增，不是来源于公司借｜ ｜ ｜款或者担保。 ｜ ｜ ｜ 汽配有限在本次变更时存在如下问题： ｜ ｜ ｜（1）本次增资时存在股东实际出资方式与董事会决议的股东出 ｜ ｜ ｜资方式不一致的情况 ｜ ｜ ｜根据本次增资的沪众会字﹝2008﹞第3703号《验资报告》及相关｜ ｜ ｜出资凭证，本次增资以汽配有限盈余公积和未分配利润转增实收｜ ｜ ｜资本。 ｜ ｜ ｜2008年3月7日，汽配有限召开董事会，同意各股东按投资比例以｜ ｜ ｜盈余公积转增实收资本。 ｜ ｜ ｜上述股东实际出资方式与董事会决议的出资方式不一致的情况，｜ ｜ ｜于2019年12月18日已经北蔡资管、汽空厂和格洛利确认本次出资｜ ｜ ｜方式以汽配有限盈余公积和未分配利润转增实收资本。另外，股｜ ｜ ｜东实际出资方式与上海市浦东新区人民政府批复的增资方式一致｜ ｜ ｜，不存在违法违规情况。 ｜ ｜ ｜综上，本次增资时存在股东实际出资方式与董事会决议的股东出｜ ｜ ｜资方式不一致的情况已由相关方进行确认，不会对发行人本次上｜ ｜ ｜市构成实质性障碍。 ｜ ｜ ｜ 8、2011年9月汽配有限增资至700万美元 ｜ ｜ ｜2011年3月24日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜ ｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由400万美元增加至700万｜ ｜ ｜美元，新增的300万美元注册资本从公司2008年度和2009年度未 ｜ ｜ ｜分配利润中提取1,971.18万元（折合300万美元）按各股东出资 ｜ ｜ ｜比例转增。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，｜ ｜ ｜定价依据为原注册资本价。 ｜ ｜ ｜2011年7月26日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2011﹞第828 ｜ ｜ ｜号），同意汽配有限投资总额由500万美元增至800万美元，注册｜ ｜ ｜资本由400万美元增至700万美元，增加的300万美元由各股东按 ｜ ｜ ｜原出资比例以未分配利润转增。 ｜ ｜ ｜2011年7月27日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳 ｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。｜ ｜ ｜2011年9月18日，上海海明会计师事务所有限公司对本次出资情 ｜ ｜ ｜况进行了审验，并出具了编号为沪海浦验外字﹝2011﹞第0010号｜ ｜ ｜《验资报告》，截至2011年9月7日，汽配有限从未分配利润中提｜ ｜ ｜取1,971.18万元（折合300万美元），按各股东出资比例转增实 ｜ ｜ ｜收资本。 ｜ ｜ ｜本次增资北蔡资管及汽空厂无需纳税，格洛利已履行完毕纳税义｜ ｜ ｜务。 ｜ ｜ ｜2011年9月28日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分 ｜ ｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦 ｜ ｜ ｜东）的《企业法人营业执照》，注册资本700万美元，实收资本7｜ ｜ ｜00万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。 ｜ ｜ ｜本次增资于2011年9月2日取得国家外汇管理局上海市分局核准（｜ ｜ ｜核准件编号：ZZ3100002011000093）。 ｜ ｜ ｜本次增资系公司未分配利润转增，增资资金不是来源于公司借款｜ ｜ ｜或者担保。 ｜ ｜ ｜ 9、2013年10月汽配有限增资至1,200万美元 ｜ ｜ ｜2012年8月22日，汽配有限召开董事会，为扩大公司业务规模， ｜ ｜ ｜增强公司资本实力，同意公司注册资本由700万美元增加至1,000｜ ｜ ｜万美元，新增的300万美元注册资本从公司2011年度未分配利润 ｜ ｜ ｜中提取1,900.44万元（折合300万美元）按各股东出资比例转增 ｜ ｜ ｜。本次增资的价格为1美元/注册资本，系原股东增资，定价依据｜ ｜ ｜为原注册资本价。 ｜ ｜ ｜2012年10月25日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2012﹞第1190｜ ｜ ｜号），同意汽配有限投资总额由800万美元增至1,200万美元，注｜ ｜ ｜册资本由700万美元增至1,000万美元，增加的300万美元由各股 ｜ ｜ ｜东按原出资比例以未分配利润转增。 ｜ ｜ ｜2012年10月25日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。｜ ｜ ｜因外方股东格洛利应分配利润扣除所得税后导致税后出资不足，｜ ｜ ｜外汇管理局未能审核通过上述增资。2013年3月14日，汽配有限 ｜ ｜ ｜重新召开董事会，同意公司注册资本由700万美元增加至1,200万｜ ｜ ｜美元，新增的500万美元注册资本以未分配利润3,139.90万元（ ｜ ｜ ｜折合500万美元）按各股东出资比例转增。 ｜ ｜ ｜2013年8月30日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司增资的批复》（浦府项字﹝2013﹞第938 ｜ ｜ ｜号），同意汽配有限投资总额由1,200万美元增至1,480万美元，｜ ｜ ｜注册资本由1,000万美元增至1,200万美元，增加的200万美元由 ｜ ｜ ｜各股东按原出资比例以未分配利润转增。 ｜ ｜ ｜2013年8月30日，汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳 ｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）。｜ ｜ ｜2013年9月29日，上海申亚会计师事务所有限公司对本次出资情 ｜ ｜ ｜况进行了审验，并出具了编号为申亚会验字﹝2013﹞第1618号《｜ ｜ ｜验资报告》，截至2013年9月29日，汽配有限从未分配利润中提 ｜ ｜ ｜取3,139.90万元（折合500万美元），按各股东出资比例转增实 ｜ ｜ ｜收资本。 ｜ ｜ ｜就本次增资而言，北蔡资管及汽空厂无需纳税，格洛利已履行完｜ ｜ ｜毕纳税义务。 ｜ ｜ ｜2013年10月17日，汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分｜ ｜ ｜局办理了变更登记手续，领取了注册号为310115400002742（浦 ｜ ｜ ｜东）的《企业法人营业执照》，注册资本1,200万美元，实收资 ｜ ｜ ｜本1,200万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资 ｜ ｜ ｜）。 ｜ ｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局于2013年9月10日出 ｜ ｜ ｜具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜ ｜ ｜本次增资系未分配利润转增，增资资金不是来源于公司借款或者｜ ｜ ｜担保。 ｜ ｜ ｜ 10、2016年12月汽配有限股东股权转让 ｜ ｜ ｜为厘清股权关系，拟通过股权转让的方式对北蔡资管代五星村持｜ ｜ ｜有的汽配有限股权进行还原。 ｜ ｜ ｜2016年7月1日，汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议｜ ｜ ｜，同意北蔡资管将其持有的汽配有限15%的股权转让给莲南工贸 ｜ ｜ ｜。莲南工贸为五星村控制的集体资产管理公司。 ｜ ｜ ｜2016年7月20日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海 ｜ ｜ ｜汽车空调配件有限公司股权转让的批复》（浦府项字〔2016〕第｜ ｜ ｜414号），同意汽配有限的上述股权转让事宜。 ｜ ｜ ｜2016年7月20日，汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港 ｜ ｜ ｜澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485号）｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2016年12月6日，北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让 ｜ ｜ ｜协议》，北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限15%的股权 ｜ ｜ ｜以3,557万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权 ｜ ｜ ｜。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估｜ ｜ ｜（评估报告号坤元评报〔2016〕543号）的截至2016年9月30日的｜ ｜ ｜净资产23,711.99万元乘以转让的股权比例15%确定。莲南工贸于｜ ｜ ｜2016年12月23日向北蔡资管支付3,557万元，北蔡资管于2016年1｜ ｜ ｜2月30日向五星村支付3,557万元。本次股权转让的资金来源于股｜ ｜ ｜东的自有资金，不是来源于公司借款或者担保。北蔡资管已就本｜ ｜ ｜次股权转让所得在2016年度完成纳税申报义务并于当年完成企业｜ ｜ ｜所得税的汇算清缴。 ｜ ｜ ｜2016年12月7日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜ ｜ ｜出具《关于同意上海北蔡资产管理有限公司对所持上海汽车空调｜ ｜ ｜配件有限公司股权进行部分转让的批复》（浦北集资委﹝2016﹞｜ ｜ ｜34号），同意北蔡资管以股权转让的方式将所持有汽配有限15% ｜ ｜ ｜的股权直接转让给五星村全资设立的集体资产管理公司暨莲南工｜ ｜ ｜贸（无须通过产权交易市场进行交易），以恢复双方真实的持股｜ ｜ ｜比例并办理工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜2016年12月14日，汽配有限在上海市浦东新区市场监督管理局办｜ ｜ ｜理了变更登记手续，领取了统一社会信用代码为91310115607249｜ ｜ ｜670N的《营业执照》，注册资本1,200万美元，类型为有限责任 ｜ ｜ ｜公司（台港澳与境内合资）。 ｜ ｜ ｜ 本次变更完成后，发行人的股权代持情况清理完毕。 ｜ ｜ ｜综上，汽配有限股权代持已清理完毕，股权清晰，不存在潜在纠｜ ｜ ｜纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 ｜ ｜ ｜ 11、2016年12月汽配有限增资至1,560万美元 ｜ ｜ ｜ （1）基本情况 ｜ ｜ ｜为扩大公司业务规模，增强公司资本实力，引入员工持股平台和｜ ｜ ｜外部投资者向公司增资，2016年12月5日，汽配有限召开董事会 ｜ ｜ ｜并作出决议： ｜ ｜ ｜1、同意公司新增注册资本，本次增资完成后，公司注册资本从 ｜ ｜ ｜原先1,200万美元变更为1,560万美元。 ｜ ｜ ｜2、上海沃蕴作为汽配有限股权激励的持股平台以2,733.41万元 ｜ ｜ ｜人民币对汽配有限进行增资，其中126万美元（以缴款当日汇率 ｜ ｜ ｜换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式｜ ｜ ｜为货币出资。 ｜ ｜ ｜3、格洛利以2016年公司利润分配取得税后现金股利1,692.11万 ｜ ｜ ｜元人民币对公司进行增资，其中78万美元（以缴款当日汇率换算｜ ｜ ｜成美元）计入注册资本，剩余部分计入资本公积，出资方式为未｜ ｜ ｜分配利润转增。 ｜ ｜ ｜4、民生投资（注：于本次增资时该公司的名称为“民生通海投 ｜ ｜ ｜资有限公司”后于2019年06月更名为“民生股权投资基金管理有｜ ｜ ｜限公司”）以846.06万元人民币对公司进行增资，其中39万美元｜ ｜ ｜（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入资｜ ｜ ｜本公积，出资方式为货币出资。 ｜ ｜ ｜5、银来雨汇以1,692.11万元人民币对公司进行增资，其中78万 ｜ ｜ ｜美元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计｜ ｜ ｜入资本公积，出资方式为货币出资。 ｜ ｜ ｜6、常州和富以846.06万元人民币对公司进行增资，其中39万美 ｜ ｜ ｜元（以缴款当日汇率换算成美元）计入注册资本，剩余部分计入｜ ｜ ｜资本公积，出资方式为货币出资。 ｜ ｜ ｜7、本次增资，其他股东放弃优先购买权，同意对公司章程进行 ｜ ｜ ｜修订。 ｜ ｜ ｜本次增资的增资价格按照公司2015年度经审计扣除非经常性损益｜ ｜ ｜后归属于母公司净利润的10倍（投后估值）确定。根据投资者本｜ ｜ ｜次增资投入的资金及该部分投资股改后对应的股数折算，增资价｜ ｜ ｜格为2.6032元/股。 ｜ ｜ ｜2016年12月12日，公司与汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利｜ ｜ ｜、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴就本次增资签订《｜ ｜ ｜增资协议》。后续上述主体就本次增资签订了《增资协议之补充｜ ｜ ｜协议》。 ｜ ｜ ｜2016年12月20日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《｜ ｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201600429）。 ｜ ｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月21日出具《验｜ ｜ ｜资报告》（天健验﹝2016﹞521号），经审验，截至2016年12月1｜ ｜ ｜6日止，汽配有限已收到格洛利、上海沃蕴、民生投资、银来雨 ｜ ｜ ｜汇和常州和富出资7,809.74万元，其中计入实收资本2,502.29万｜ ｜ ｜元（折合360万美元），计入资本公积5,307.46万元。 ｜ ｜ ｜2016年12月29日，上海市浦东新区工商管理局就本次增加注册资｜ ｜ ｜本事宜办理变更登记，并核发《企业法人营业执照》（统一社会｜ ｜ ｜信用代码：91310115607249670N）。 ｜ ｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2017年2月27日出具 ｜ ｜ ｜的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜ ｜ ｜本次增资，股东格洛利的资金来源为未分配利润，其余股东资金｜ ｜ ｜来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。 ｜ ｜ ｜发行人本次增资引入外部股东系为扩大公司业务规模，增强公司｜ ｜ ｜资本实力，引入员工持股平台和外部投资者向公司增资，具备合｜ ｜ ｜理性。上海沃蕴系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权｜ ｜ ｜激励计划之目的。 ｜ ｜ ｜ 12、2017年8月汽配有限整体变更为股份公司 ｜ ｜ ｜2017年5月18日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预 ｜ ｜ ｜先核准通知书》（沪工商注名预核字第02201705180047号），同｜ ｜ ｜意汽配有限申请变更的企业名称预先核准为“上海汽车空调配件｜ ｜ ｜股份有限公司”。 ｜ ｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月16日为汽配有 ｜ ｜ ｜限整体变更出具天健审〔2017〕2102号标准无保留意见的《审计｜ ｜ ｜报告》，截至2017年4月30日，汽配有限（母公司）净资产为20,｜ ｜ ｜699.25万元。 ｜ ｜ ｜坤元资产评估有限公司于2017年6月22日出具坤元评报﹝2017﹞3｜ ｜ ｜91号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉｜ ｜ ｜及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，汽｜ ｜ ｜配有限截至2017年4月30日股东全部权益价值为31,120.61万元。｜ ｜ ｜2017年6月22日，汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公 ｜ ｜ ｜司的决议，汽配有限以截至2017年4月30日经审计的净资产20,69｜ ｜ ｜9.25万元为基础，按照1.5923：1的比例折为13,000万股，整体 ｜ ｜ ｜变更为上海汽车空调配件股份有限公司。 ｜ ｜ ｜同日，汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来｜ ｜ ｜雨汇、常州和富、上海沃蕴作为发起人签署了《上海汽车空调配｜ ｜ ｜件股份有限公司（筹）发起人协议》，约定了汽配有限全体股东｜ ｜ ｜作为上海汽配的发起人，通过汽配有限整体变更的方式设立上海｜ ｜ ｜汽配，以汽配有限截至2017年4月30日经审计的净资产20,699.25｜ ｜ ｜万元，按1.5923:1的比例折为股本13,000万股，每股面值1.00元｜ ｜ ｜，余额7,699.25万元计入公司资本公积，各发起人按照其各自在｜ ｜ ｜汽配有限的出资比例持有相应数额的股份。 ｜ ｜ ｜2017年7月8日，上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会，审议｜ ｜ ｜通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章｜ ｜ ｜程》及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监｜ ｜ ｜事会中由股东代表出任的监事。2017年6月26日，上海汽配召开 ｜ ｜ ｜职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。 ｜ ｜ ｜北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空｜ ｜ ｜调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》（浦北集资委﹝20｜ ｜ ｜17﹞14号），批准本次股份改制事项。 ｜ ｜ ｜2017年7月27日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《 ｜ ｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201701050）。 ｜ ｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具编号 ｜ ｜ ｜为天健验﹝2017﹞540号《验资报告》。该《验资报告》确认， ｜ ｜ ｜截至2017年4月30日，整体变更后股份公司的注册资本（实收资 ｜ ｜ ｜本）为13,000万元，资本公积为7,699.25万元。 ｜ ｜ ｜2017年8月25日，上海市工商行政管理局向上海汽配核发了《营 ｜ ｜ ｜业执照》（统一社会信用代码：91310115607249670N），汽配有｜ ｜ ｜限正式变更为股份有限公司。 ｜ ｜ ｜发行人整体变更事项已取得国家外汇管理局上海市分局2017年11｜ ｜ ｜月29日出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资 ｜ ｜ ｜）。 ｜ ｜ ｜ 13、2018年5月上海汽配增资至21,100万元及股东股权转让 ｜ ｜ ｜为收购莲南汽附100%的股权，并实施股权激励，2017年12月30日｜ ｜ ｜，上海汽配召开2017年第三次临时股东大会，同意公司注册资本｜ ｜ ｜由13,000万元增加至21,100万元，新增注册资本8,100万元由股 ｜ ｜ ｜东汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、常州和富、上海沃蕴｜ ｜ ｜及新股东上海莲聚、华新橡塑认购。同日，公司、汽空厂、北蔡｜ ｜ ｜资管、莲南工贸、格洛利、上海沃蕴、常州和富与上海莲聚和华｜ ｜ ｜新橡塑签署《关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协｜ ｜ ｜议》。 ｜ ｜ ｜本次增资的增资价格按照公司2016年12月的增资价格乘以2016年｜ ｜ ｜度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长比（相比｜ ｜ ｜2015年）确定，为2.97元/股。 ｜ ｜ ｜2017年12月25日，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关｜ ｜ ｜于同意上海汽车空调配件股份有限公司增资方案的批复》（浦北｜ ｜ ｜集资委﹝2017﹞19号），同意本次增资相关事项。 ｜ ｜ ｜2018年5月15日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《 ｜ ｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201800656）（因出 ｜ ｜ ｜资方式描述错误，2018年6月4日，上海市浦东新区商务委员会就｜ ｜ ｜本次变更重新出具编号为沪浦外资备201800792号《外商投资企 ｜ ｜ ｜业变更备案回执》）。 ｜ ｜ ｜2018年5月29日，上海汽配在上海市工商行政管理局换发了统一 ｜ ｜ ｜社会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本｜ ｜ ｜为21,100万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、｜ ｜ ｜未上市）。 ｜ ｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2018年8月15日出具 ｜ ｜ ｜《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜ ｜ ｜ ○1 2018年3月第一次出资 ｜ ｜ ｜ 截至2018年3月30日，汽空厂和北蔡资管已缴纳其认缴注册 ｜ ｜ ｜资本2,507.15万元和562.83万元，全部以货币出资。上述出资经｜ ｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日出具的天健｜ ｜ ｜验﹝2018﹞100号《验资报告》验证。 ｜ ｜ ｜ ○2 2018年6月第二次出资 ｜ ｜ ｜ 截至2018年6月29日，格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、上海 ｜ ｜ ｜莲聚、华新橡塑和常州和富已缴纳其认缴注册资本合计3,754.97｜ ｜ ｜万元，格洛利以现金股利出资，其他股东以货币出资。上述出资｜ ｜ ｜业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月20日出具 ｜ ｜ ｜的天健验﹝2018﹞287号《验资报告》验证。 ｜ ｜ ｜本次增资，股东格洛利的资金来源为未分配利润，其余股东资金｜ ｜ ｜来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。就本次增资｜ ｜ ｜，格洛利已履行完毕纳税义务。 ｜ ｜ ｜根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所｜ ｜ ｜得税政策适用范围的通知》（财税【2018】102号）规定，对境 ｜ ｜ ｜外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂｜ ｜ ｜不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大｜ ｜ ｜至所有非禁止外商投资的项目和领域。境外投资者以分得利润进｜ ｜ ｜行的直接投资，包括新增或转增中国境内居民企业实收资本或者｜ ｜ ｜资本公积，暂不征收预提所得税。根据《关于扩大境外投资者以｜ ｜ ｜分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的｜ ｜ ｜公告》（国家税务总局公告2018年第53号），境外投资者以分得｜ ｜ ｜的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实｜ ｜ ｜收资本或资本公积的，属于符合“新增或转增中国境内居民企业｜ ｜ ｜实收资本或者资本公积”情形。因此就本次格洛利使用股利增资｜ ｜ ｜部分，格洛利可暂不缴纳预提所得税。 ｜ ｜ ｜ ○3 2018年9月上海汽配股东股权转让及第三次出资 ｜ ｜ ｜ 格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资，故将其认购公司｜ ｜ ｜1611.74万股中的585.70万股转让给其全资子公司迪之凯。2018 ｜ ｜ ｜年9月20日，格洛利与迪之凯签署《股份转让协议》，格洛利将 ｜ ｜ ｜其持有的公司585.70万股（对应实缴出资金额0元）转让给迪之 ｜ ｜ ｜凯。本次转让系0对价转让，格洛利并未因此获得收益，因此， ｜ ｜ ｜格洛利无需就本次股权转让缴纳所得税。 ｜ ｜ ｜2018年10月22日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具｜ ｜ ｜的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201801529）。 ｜ ｜ ｜截至2018年9月30日，格洛利和迪之凯已缴纳其认缴注册资本合 ｜ ｜ ｜计1,275.04万元，全部以货币出资。上述出资业经天健会计师事｜ ｜ ｜务所（特殊普通合伙）于2018年12月12日出具的天健验﹝2018﹞｜ ｜ ｜384号《验资报告》验证。 ｜ ｜ ｜本次股权转让已取得国家外汇管理局上海市分局2018年12月12日｜ ｜ ｜出具的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜ ｜ ｜本次出资的资金来源为股东的自有资金，不是来源于公司借款或｜ ｜ ｜者担保。 ｜ ｜ ｜发行人本次增资引入外部股东系为收购莲南汽附100%的股权。上｜ ｜ ｜海莲聚系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计划｜ ｜ ｜之目的。 ｜ ｜ ｜格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资，故将其认购公司1611｜ ｜ ｜.74万股中的585.70万股以0元转让给其全资子公司迪之凯，由迪｜ ｜ ｜之凯通过以境内人民币出资的方式承担目标股份的出资义务。 ｜ ｜ ｜ 14、2019年1月上海汽配增资至25,300万元 ｜ ｜ ｜为收购北华企管100%股权及公司业务发展需要，2018年12月7日 ｜ ｜ ｜，上海汽配召开2018年第三次临时股东大会并通过决议：同意公｜ ｜ ｜司以每股3.1元的价格增发股份4,200万股，将公司股本由21,100｜ ｜ ｜万股增至25,300万股，公司注册资本由21,100万元增至25,300万｜ ｜ ｜元，新增的注册资本由原股东汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海｜ ｜ ｜沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、迪之凯及新｜ ｜ ｜股东欣鳌蕴以货币形式认购，原股东常州和富及民生投资放弃认｜ ｜ ｜购。 ｜ ｜ ｜本次增资的增资价格按照公司2017年度经审计扣除非经常性损益｜ ｜ ｜后归属于母公司股东的净利润的12.61倍确定，为3.1元/股。 ｜ ｜ ｜2018年12月6日，北蔡镇集资委出具了《关于同意上海汽车空调 ｜ ｜ ｜配件股份有限公司增资方案的批复》（浦北集资委﹝2018﹞41号｜ ｜ ｜）。 ｜ ｜ ｜2018年12月18日，汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡｜ ｜ ｜资管、上海莲聚、银来雨汇、常州和富、民生投资、华新橡塑、｜ ｜ ｜迪之凯及欣鳌蕴与上海汽配签署《关于上海汽车空调配件股份有｜ ｜ ｜限公司之增资扩股协议》，以3.10元/股的价格认购4,200万股，｜ ｜ ｜认购价款于2019年6月30日前缴足。 ｜ ｜ ｜2019年1月2日，上海汽配在上海市市场监督管理局换发了统一社｜ ｜ ｜会信用代码为91310115607249670N的《营业执照》，注册资本为｜ ｜ ｜25,300万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未｜ ｜ ｜上市）。 ｜ ｜ ｜2019年1月8日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的｜ ｜ ｜《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201900033）。 ｜ ｜ ｜本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局2019年6月25日出具 ｜ ｜ ｜的《业务登记凭证》（业务类型：FDI对内义务出资）。 ｜ ｜ ｜ ①2018年12月第一次出资 ｜ ｜ ｜截至2018年12月29日，汽空厂、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴｜ ｜ ｜、银来雨汇、华新橡塑、上海莲聚、迪之凯和欣鳌蕴已缴纳其认｜ ｜ ｜缴注册资本合计3,334.51万元，全部以货币出资。上述出资业经｜ ｜ ｜天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月4日出具的天健｜ ｜ ｜验﹝2019﹞8号《验资报告》验证。 ｜ ｜ ｜ ②2019年6月第二次出资 ｜ ｜ ｜截至2019年6月30日，格洛利已缴纳其认缴注册资本865.49万元 ｜ ｜ ｜，以货币和现金股利出资。上述出资业经天健会计师事务所（特｜ ｜ ｜殊普通合伙）于2019年7月9日出具的天健验﹝2019﹞199号《验 ｜ ｜ ｜资报告》验证。 ｜ ｜ ｜本次增资，股东格洛利的资金来源为应付股利及自有资金，其余｜ ｜ ｜股东资金来源于自有资金，均不是来源于公司借款或者担保。 ｜ ｜ ｜根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所｜ ｜ ｜得税政策适用范围的通知》（财税【2018】102号）规定，对境 ｜ ｜ ｜外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂｜ ｜ ｜不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大｜ ｜ ｜至所有非禁止外商投资的项目和领域。境外投资者以分得利润进｜ ｜ ｜行的直接投资，包括新增或转增中国境内居民企业实收资本或者｜ ｜ ｜资本公积，暂不征收预提所得税。因此就本次格洛利使用股利增｜ ｜ ｜资部分，格洛利可暂不缴纳预提所得税。 ｜ ｜ ｜发行人本次增资系为收购北华企管100%股权及公司业务发展需要｜ ｜ ｜。欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，本次入股系实施股权激励计｜ ｜ ｜划之目的。 ｜ ｜ ｜欣鳌蕴系发行人的员工持股平台，除发行人与员工的正常工资、｜ ｜ ｜奖金发放等一般事项外，不存在其他业务关系或者资金往来。 ｜ ｜ ｜ 15、2019年2月，股东股权转让 ｜ ｜ ｜2019年2月28日，格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议》，约 ｜ ｜ ｜定迪之凯将其持有的发行人的500万股以1,550万元人民币的对价｜ ｜ ｜转让给格洛利。 ｜ ｜ ｜2019年4月9日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外｜ ｜ ｜商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201900466）。 ｜ ｜ ｜ 16、2019年8月，北蔡资管所持发行人股份无偿划转 ｜ ｜ ｜本次股权转让前，北蔡资管持有汽空厂100%股权，汽空厂持有上｜ ｜ ｜海汽配35.35%股权，北蔡资管持有上海汽配7.93%股权，为更好 ｜ ｜ ｜地发挥汽空厂对汽车零部件企业投资平台的职能，提升管理效率｜ ｜ ｜，北蔡资管拟无偿划转其持有的上海汽配7.93%股权给汽空厂。 ｜ ｜ ｜因本次股权转让系同一控制下股权划转，故本次转让价格为0元 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜ ｜ ｜办公室出具浦北集资办﹝2019﹞4号《关于上海北蔡资产管理有 ｜ ｜ ｜限公司持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权之产权 ｜ ｜ ｜界定意见》，北蔡资管持有的上海汽配7.93%的股权为集体资产 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜ ｜ ｜出具浦北集资委﹝2019﹞24号《关于同意上海汽车空调器厂有限｜ ｜ ｜公司接受上海北蔡资产管理有限公司划转的上海汽车空调配件股｜ ｜ ｜份有限公司7.93%股权的批复》，同意汽空厂接受北蔡资管无偿 ｜ ｜ ｜划转的上海汽配7.93%股权。 ｜ ｜ ｜2019年6月28日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 ｜ ｜ ｜出具浦北集资委﹝2019﹞25号《关于同意上海北蔡资产管理有限｜ ｜ ｜公司将所持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权划转 ｜ ｜ ｜给上海汽车空调器厂有限公司的批复》，同意北蔡资管将持有的｜ ｜ ｜上海汽配7.93%的股权无偿划转给汽空厂。 ｜ ｜ ｜2019年7月26日，北蔡资管和汽空厂签署《上海市产权交易合同 ｜ ｜ ｜》。 ｜ ｜ ｜按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处｜ ｜ ｜理问题的通知》（财税［2014］109号）、《国务院关于进一步 ｜ ｜ ｜优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）有关｜ ｜ ｜规定，对100％直接控制的居民企业之间划转股权或资产，划入 ｜ ｜ ｜方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产｜ ｜ ｜的原账面净值确定，划出方企业和划入方企业均不确认所得。本｜ ｜ ｜次无偿划转适用特殊性税务处理，在转让过程中无需缴纳所得税｜ ｜ ｜，北蔡资管及汽空厂就该税务处理事项已向主管税务机关申报。｜ ｜ ｜根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》，上海｜ ｜ ｜市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。20｜ ｜ ｜19年8月12日，上述股权转让在上海联合产权交易所有限公司完 ｜ ｜ ｜成交割。 ｜ ｜ ｜2019年8月19日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具 ｜ ｜ ｜的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901168）。 ｜ ｜ ｜ 17、2019年10月，股份转让终止 ｜ ｜ ｜2019年10月14日，格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议之终止｜ ｜ ｜协议》，鉴于双方于2019年2月28日签署的《股份转让协议》中 ｜ ｜ ｜鉴于格洛利尚未支付股权转让价款，经双方友好协商，约定《股｜ ｜ ｜份转让协议》终止执行。 ｜ ｜ ｜2019年10月17日，上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《｜ ｜ ｜外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901474）。 ｜ ｜ ｜ 18、2019年12月，股份转让 ｜ ｜ ｜2019年12月25日，常州和富（该企业的合伙人为史娟华及其女儿｜ ｜ ｜史维）与史娟华签署了《股权转让协议》，约定常州和富将其持｜ ｜ ｜有的上海汽配的全部股份以1,500.44万元人民币的对价转让给史｜ ｜ ｜娟华。常州和富合伙人为史娟华及其女儿史维，本次转让为常州｜ ｜ ｜和富内部调整，本次转让价格为3.1元/股，定价依据系参考发行｜ ｜ ｜人最近一次增资价格。股权转让款来自股东的自有资金，不是来｜ ｜ ｜自公司借款或者担保，转让款已支付完毕。常州和富已就本次股｜ ｜ ｜权转让所得完成所得税的缴纳义务。 ｜ ｜ ｜ 19、2021年11月，股份转让 ｜ ｜ ｜ （1）股权转让基本情况 ｜ ｜ ｜因发行人上市具有不确定性及拟调整投资结构等因素，史娟华于｜ ｜ ｜2021年11月8日分别与汽空厂和谷章萍签署了《股权转让协议》 ｜ ｜ ｜，约定史娟华将其持有的上海汽配的242.00万股股份以3.20元/ ｜ ｜ ｜股的价格转让给汽空厂，将其持有的上海汽配的242.01万股股份｜ ｜ ｜以3.20元/股的价格转让给谷章萍。本次转让价格系考虑发行人 ｜ ｜ ｜盈利情况及前次股权转让价格的基础上双方协商确定。股权转让｜ ｜ ｜款来自股东的自有资金，不是来自公司借款或者担保，转让款已｜ ｜ ｜支付完毕。史娟华已就本次股权转让所得完成个人所得税的缴纳｜ ｜ ｜义务。 ｜ ｜ ｜ （2）谷章萍基本信息 ｜ ｜ ｜上述股权转让不存在争议或潜在纠纷，谷章萍与发行人其他股东｜ ｜ ｜、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、｜ ｜ ｜高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股｜ ｜ ｜、信托持股或其他利益输送安排，谷章萍具备法律、法规规定的｜ ｜ ｜股东资格。 ｜ ｜ ｜20、关于部分股东存在的实缴出资与计入注册资本金额存在差异｜ ｜ ｜的情况 ｜ ｜ ｜1）历次差异的具体时间点，包括实际出资时间、验资时间及对 ｜ ｜ ｜应的汇率情况，汇率数据资料来源，历次出资对应股权变化的工｜ ｜ ｜商变更时间 ｜ ｜ ｜ 2）汇率差异巨大的原因及合理性 ｜ ｜ ｜①发行人设立时以及1993年7月增资时依据的汇率差异原因及合 ｜ ｜ ｜理性 ｜ ｜ ｜发行人设立时以及1993年7月增资时依据的汇率存在较大差异， ｜ ｜ ｜其相关背景及具体原因如下： ｜ ｜ ｜根据《国务院关于加快和深化对外贸易体制改革若干问题的规定｜ ｜ ｜》与《国家外汇管理局关于外汇调剂的规定》，1985年至1993年｜ ｜ ｜期间我国实行官方汇率与（外汇调剂）市场汇率并存的双重汇率｜ ｜ ｜制度，市场汇率会根据市场供求关系波动，而官方汇率为外汇管｜ ｜ ｜理局制定，相对稳定，因此，在同一时间节点，存在两个不同的｜ ｜ ｜汇率。 ｜ ｜ ｜发行人设立和第一次增资时，北蔡实业（含五星村）和汽空厂缴｜ ｜ ｜纳人民币出资金额依据的汇率为出资日的市场汇率，而在验资时｜ ｜ ｜依据的汇率为出资日的官方汇率，即出资时与验资时分别依据了｜ ｜ ｜两个不同的汇率。如前所述，市场汇率会根据市场供求关系而波｜ ｜ ｜动，而官方汇率相对稳定，故发行人设立与第一次增资出资时汇｜ ｜ ｜率差异巨大系由于受市场影响，即出资日市场汇率与官方汇率本｜ ｜ ｜身存在较大差异所致。市场汇率与官方汇率存在的上述差异最终｜ ｜ ｜导致发行人设立与第一次增资出资时出现实缴出资与计入注册资｜ ｜ ｜本金额存在差异的情况。 ｜ ｜ ｜ ②1994年7月发行人增资时依据的汇率差异原因及合理性 ｜ ｜ ｜1994年7月发行人增资时依据的汇率不存在较大差异。根据国务 ｜ ｜ ｜院发布的《关于进一步改革外汇管理体制的通知》（国发〔1993｜ ｜ ｜〕89号），从1994年1月1日起，进一步改革我国的外汇管理体制｜ ｜ ｜，实现汇率并轨，实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的｜ ｜ ｜浮动汇率制。该次汇率差异系出资时与验资时依据的汇率不同，｜ ｜ ｜汇率差异较小，系市场的正常浮动导致。 ｜ ｜ ｜根据发行人及其前身设立时及此后历次增资的《验资报告》及实｜ ｜ ｜收资本记账凭证、原始单据、固定资产的入账及折旧明细，经核｜ ｜ ｜查，北蔡实业（含五星村）、汽空厂均已出资到位，不存在出资｜ ｜ ｜不实的情况。 ｜ ｜ ｜根据北蔡实业、五星村、格洛利及汽空厂于2019年12月18日出具｜ ｜ ｜的《确认函》，其等对历史出资事实进行确认，对因汇率等原因｜ ｜ ｜导致的相关差异计入资本公积无争议，确认于汽配有限设立时至｜ ｜ ｜汽配有限1997年增资完成时，五星村、北蔡实业、汽空厂及格洛｜ ｜ ｜利持有汽配有限的股权比例始终分别为15%、11%、26%及48%，且｜ ｜ ｜确认各股东按此持股比例享有汽配有限的股东权益。 ｜ ｜ ｜因此，上述出资差异系当时的官方汇率与市场汇率并存的双重汇｜ ｜ ｜率制度的历史背景以及汇率的正常市场浮动所致，北蔡实业、五｜ ｜ ｜星村及汽空厂在出资时对出资汇率并无异议，依据该等汇率折算｜ ｜ ｜的美元金额与该等股东应出资金额一致，且北蔡实业、五星村、｜ ｜ ｜格洛利及汽空厂对汽配有限改制时对该等出资差异的处理方式进｜ ｜ ｜一步作了确认，上述出资差异具备合理性，且历次出资均已出资｜ ｜ ｜到位，不存在出资不实的情况。 ｜ ｜ ｜ 21、发行人设立及后续历次股权变动不涉及返程投资 ｜ ｜ ｜根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融｜ ｜ ｜资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发﹝2014﹞37号）｜ ｜ ｜，“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境｜ ｜ ｜内开展的直接投资活动，“特殊目的公司”是指境内居民（含境｜ ｜ ｜内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内｜ ｜ ｜企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外｜ ｜ ｜直接设立或间接控制的境外企业。“境内机构”，是指中国境内｜ ｜ ｜依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”｜ ｜ ｜是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证｜ ｜ ｜件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益｜ ｜ ｜关系在中国境内习惯性居住的境外个人。根据《返程投资外汇管｜ ｜ ｜理所涉及业务操作指引》之“十境内居民个人特殊目的公司外汇｜ ｜ ｜（补）登记”的审核原则载明：“无中国境内合法身份证件、但｜ ｜ ｜因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照｜ ｜ ｜的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、｜ ｜ ｜台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括： ｜ ｜ ｜（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作 ｜ ｜ ｜、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后｜ ｜ ｜仍回到永久居所的自然人； ｜ ｜ ｜ （2）持有境内企业内资权益的自然人； ｜ ｜ ｜（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但 ｜ ｜ ｜仍为本人所最终持有的自然人”。 ｜ ｜ ｜境外企业格洛利历任东主吴本昌先生为台湾人士，ANG HOCK GUA｜ ｜ ｜N（洪福源）出生地为新加坡，自出生起取得新加坡国籍，均为 ｜ ｜ ｜境外自然人，不曾为中国公民，不存在在境内拥有永久性居所的｜ ｜ ｜情况，吴本昌先生、ANG HOCK GUAN（洪福源）均仅存在通过格 ｜ ｜ ｜洛利间接持有发行人的外资权益，不存在持有发行人内资权益的｜ ｜ ｜情形，不属于“返程投资”中所述的境内居民，格洛利亦不属于｜ ｜ ｜“特殊目的公司”。因此，发行人设立及后续历次股权变动不涉｜ ｜ ｜及返程投资，无须履行返程投资相关的审批、备案等手续。 ｜ ｜ ｜ 22、历史沿革确认意见 ｜ ｜ ｜根据《上海市农村集体资产监督管理条例》的规定，市、区农业｜ ｜ ｜主管部门和乡镇人民政府按照职责分工负责指导、协调和监督本｜ ｜ ｜行政区域内农村集体资产的管理工作。根据北蔡镇人民政府出具｜ ｜ ｜的《关于北蔡镇农村集体资产管理方式的说明》，经联社成立并｜ ｜ ｜有效运作以前，由北蔡镇集资委履行北蔡镇农村集体资产监督、｜ ｜ ｜管理职能；北蔡镇集资委为北蔡镇人民政府关于集体资产管理成｜ ｜ ｜立的非常设机构，北蔡镇集资委的工作受北蔡镇人民政府的指导｜ ｜ ｜与监督。经联社成立并有效运作以后，由其履行北蔡镇农村集体｜ ｜ ｜资产的管理职能。 ｜ ｜ ｜2019年12月20日，北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关｜ ｜ ｜于对上海汽车空调器厂有限公司及其下属上海汽车空调配件股份｜ ｜ ｜有限公司、上海莲南汽车附件有限公司历史沿革的确认意见》（｜ ｜ ｜浦北集资委﹝2019﹞44号）：“上海汽车空调配件股份有限公司｜ ｜ ｜历史沿革中的出资瑕疵均已由相关方补足或确认无争议，股权代｜ ｜ ｜持已还原至实际的权利人且还原过程真实、有效、合法、合规。｜ ｜ ｜上海汽车空调配件股份有限公司历史沿革中的瑕疵均不存在导致｜ ｜ ｜集体资产流失的情况、均不存在损害其他股东利益的情况，均不｜ ｜ ｜构成重大违法行为。上海汽车空调配件股份有限公司设立及历次｜ ｜ ｜股权转让、增资均经董事会和/或股东会（股东大会）同意并经 ｜ ｜ ｜外商投资主管部门批准及工商行政管理部门核准登记，相关变更｜ ｜ ｜程序合法、合规，历次增资的价格及股权转让的价格公允、合理｜ ｜ ｜，不存在导致集体资产流失的情况，不存在纠纷和潜在纠纷。”｜ ｜ ｜2020年7月30日，经联社出具了《关于对上海浦东新区北蔡经济 ｜ ｜ ｜联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申 ｜ ｜ ｜报中相关主体历史沿革的确认意见》（浦北经联社﹝2020﹞3号 ｜ ｜ ｜），经联社复核了集资委出具的上述浦北集资委﹝2019﹞44号确｜ ｜ ｜认意见，表示无异议，就相关公司的历史沿革确认意见与集资委｜ ｜ ｜一致。 ｜ ｜ ｜2020年9月27日，北蔡镇人民政府出具了《关于对上海浦东新区 ｜ ｜ ｜北蔡经济联合社所属集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公｜ ｜ ｜司IPO申报中相关主体历史沿革的复核意见》（浦北府﹝2020﹞7｜ ｜ ｜6号），北蔡镇人民政府作为北蔡镇农村集体资产的监督单位， ｜ ｜ ｜审核了经联社出具的《关于对上海浦东新区北蔡经济联合社所属｜ ｜ ｜集体控股企业上海汽车空调配件股份有限公司IPO申报中相关主 ｜ ｜ ｜体历史沿革的确认意见》，意见如下：北蔡镇人民政府认可并同｜ ｜ ｜意经联社的确认意见。 ｜ ｜ ｜根据《上海市农村集体资产监督管理条例》的规定以及北蔡镇人｜ ｜ ｜民政府出具的《关于北蔡镇农村集体资产管理方式的说明》，北｜ ｜ ｜蔡镇农村集体资产监督管理委员会有权出具发行人历史沿革的确｜ ｜ ｜认意见，在经联社成立并有效运作以后，作为履行北蔡镇农村集｜ ｜ ｜体资产的管理职能的职能部门，亦出具了发行人历史沿革的确认｜ ｜ ｜意见。另外，北蔡镇人民政府作为负责指导、协调和监督的单位｜ ｜ ｜，出具了发行人历史沿革的复核意见。故发行人历史沿革已根据｜ ｜ ｜相关规定取得了相关有权部门出具的确认意见。 ｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，公司的注册资本、实收资本和股权结｜ ｜ ｜构未发生变化。发行人设立及后续历次股权变动均履行了行政审｜ ｜ ｜批、备案等程序，已履行了公司审议程序，符合外资、外汇管理｜ ｜ ｜等相关规定。历次增资及股权转让价款已实际支付，资金来源合｜ ｜ ｜法，历次股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。｜ ｜ ｜发行人历次增资和股权转让的原因及定价合理，公司历次股权变｜ ｜ ｜动过程中履行完毕税收缴纳义务。发行人历史上存在委托持股情｜ ｜ ｜况，现已清理完毕，截至本招股说明书出具之日，公司股东不存｜ ｜ ｜在委托持股、利益输送或其他利益安排。 ｜ ｜ ｜ 保荐机构和发行人律师认为，发行人设立及后续增资过程中｜ ｜ ｜多次存在股东实际出资情况及出资方式与主管机关批复的出资情｜ ｜ ｜况不一致的情况以及未及时缴纳出资等情况虽构成出资瑕疵，但｜ ｜ ｜其原因合理，已按照当时各方股东的约定出资，出资方式符合当｜ ｜ ｜时的法律法规，其实际出资情况及方式已经相关股东方于2019年｜ ｜ ｜12月18日签署的《确认函》统一确认，不存在争议或潜在纠纷，｜ ｜ ｜且公司已按照实际出资情况取得外商投资主管部门的批准证书并｜ ｜ ｜在工商管理部门办理完成登记手续，不构成重大违法行为，发行｜ ｜ ｜人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，不会对本次发行构｜ ｜ ｜成实质障碍。 ｜ ｜ ｜上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身｜ ｜ ｜系原上海汽车空调配件有限公司（以下简称上海汽配有限公司）｜ ｜ ｜，上海汽配有限公司系由上海市川沙县北蔡实业公司、上海汽车｜ ｜ ｜空调器厂有限公司（以下简称上海空调器厂，原名上海汽车空调｜ ｜ ｜器厂）和香港格洛利国际公司（HONGKONG WUS FIRM&CO.）出资 ｜ ｜ ｜设立的中外合资经营企业，于1992年7月8日登记注册。上海汽配｜ ｜ ｜有限公司以2017年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司 ｜ ｜ ｜，于2017年8月25日在上海市工商行政管理局完成变更登记手续 ｜ ｜ ｜，总部位于上海市。 ｜ ｜ ｜公司现持有统一社会信用代码为91310115607249670N的营业执照｜ ｜ ｜，注册资本33,733.50万元，股份总数33,733.50万股（每股面值｜ ｜ ｜1元）。其中，有限售条件的流通股份A股119,161,002股；无限 ｜ ｜ ｜售条件的流通股份A股218,173,998股。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2023-10-23｜上市日期 ｜2023-11-01｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜8433.5000 ｜每股发行价(元) ｜14.23 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜13436.7100｜发行总市值(万元) ｜120008.705｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜106572.000｜上市首日开盘价(元) ｜40.02 ｜ ｜ ｜0 ｜ ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜39.99 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.07 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜38.7500 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜民生证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜民生证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海北华企业管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜苏州日轮汽车部件有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海莲南汽车附件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜芜湖海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜沈阳海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜浙江海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜柳州莲南汽车零部件有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜武汉海利特汽车空调配件有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜开化莲联新能源科技有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
