全国中小企业股份转让系统挂牌公司向

　　上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，制定本办法。

　　第二条 全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市审核及上市安排事宜，适用本办法。

　　第三条 转板公司申请转板至科创板上市，应当向本所提交转板上市申请文件。

　　本所对转板公司的转板上市申请文件进行审核（以下简称转板上市审核）。审核通过的，作出同意转板上市的决定；审核不通过的，作出不同意转板上市的决定。

　　第四条 本所转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板上市条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。

　　本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

　　第五条 转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　转板公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计以及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　第六条 转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

　　前款规定的相关主体应当依法配合保荐人及证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。

　　第七条 保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书、转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

　　保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板上市申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

　　第八条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

　　证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　第九条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对转板公司及其董事、监事、高级管理人员，转板公司的控股股东、实际控制人及其相关人员，保荐人、保荐代表人及其他相关人员，证券服务机构及其相关人员等主体在转板上市中的相关活动进行自律监管。

　　前款规定的主体应当积极配合本所转板上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

　　第十条 本所作出同意转板公司转板上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第十一条 转板公司转板上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及本所其他规定。

　　第二章　转板上市条件

　　第十二条 转板公司申请转板至科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。

　　第十三条 转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：

　　（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；

　　（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

　　（三）股本总额不低于人民币3000万元；

　　（四）股东人数不少于1000人；

　　（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

　　（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

　　（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；

　　（八）本所规定的其他转板上市条件。

　　第十四条 不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

　　具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

　　转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

　　第十五条 转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

　　转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

　　保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。