☆公司报道☆ ◇000156 华数传媒 更新日期：2014-08-06◇
【2011-05-12】
借壳锁定*ST嘉瑞(000156) 杭州华数接力广电上市潮
杭州华数一波三折的借壳上市计划终于有了眉目，自2006年4月以来就由于连
续亏损而停牌的*ST嘉瑞成为其新"壳"。
5月10日，*ST嘉瑞发布公告称，该公司已于2011年5月6日和湖南湘晖资产经营
股份有限公司（湖南湘晖）、华数数字电视传媒集团有限公司（杭州华数）签署了
相关协议，该公司将把所有资产出售给湖南湘晖，然后让华数集团"借壳上市"。
如若一切顺利，重组完成后，华数集团将持有*ST嘉瑞51%以上的股份，成为其
控股股东。
杭州华数不仅是浙江的数字电视龙头企业，更在全国数字电视转换中开创了所
谓的"杭州模式"，而其所在的杭州早在2006年底就成为全国有线数字电视整体转换
突破百万用户大关的城市。
"目前准备上市的资产主要是杭州市的有线电视网络资产，以及除了播控平台
外的新媒体市场运营性的资产。"杭州华数总裁励怡青告诉本报记者，"我们这次向
浙江广电局、宣传部，以及广电总局递交了借壳上市的初步材料，目前浙江省已经
获批，还在等待广电总局的审批。"
杭州华数新"壳"
一直在寻求上市的杭州华数从2009年开始先后与国祥股份、数源科技(000909)
等公司传出绯闻，而其借壳*ST嘉瑞的消息也自去年11月就在坊间流传，当时杭州
华数甚至发布声明予以否认。
壳资源的"干净"程度往往是借壳企业考虑的重要因素。虽然*ST嘉瑞2010年年
报显示已经开始实现盈利，其中实现营业收入87344.90万元，同比增长29.47%；利
润总额19853.41万元，同比增长114.04%，然而审计师针对2010年年报出具的带强
调事项段无保留审计意见指出，由于*ST嘉瑞以前年度发生了巨额亏损，截至2010
年末，公司未弥补亏损达75412.53万元，归属于母公司股东权益为-30136.65万元
。
造成*ST嘉瑞目前财务状况的主要原因仍为该公司银行贷款及衍生的利息、银
行担保，属于历史遗留问题。上述审计报告认为，该公司在2010年扣除非经常性损
益后的净利润仅为186.23万元，其持续经营能力的彻底改善仍有赖于重大资产重组
的成功实施，具有不确定性。
而5月10日*ST嘉瑞的公告指出，此番重组将分两步走，其中第一步，*ST嘉瑞
将全部资产出售给湖南湘晖之子公司以偿还该公司债务，湖南湘晖及其子公司负责
协助*ST嘉瑞完成对所有债务的清偿。
新媒体概念
对于杭州华数来说，其目前主要的资产是新媒体和杭州市的有线网络资产，显
然这些上市就为了避免其在省网整合中被低价整合，其时间也非常紧迫，最初华数
是希望借壳其第三大股东西湖电子集团的上市公司数源科技的壳，但由于种种原因
未能如愿，此后国祥股份等上市公司都有过接触，直到去年底找到*ST嘉瑞。
"去年11月24日传出借壳*ST嘉瑞的消息后，马上华数集团出面否认，现在看来
主要是因为当时*ST嘉瑞有其他的借壳对象，在今年3月初后者被否决后，华数与*S
T嘉瑞只用了两个月时间就完成了重组方案的制定。"广电行业专家，融合网主编吴
纯勇5月11日表示。
华数集团总裁励怡青表示，与百视通新媒体业务以与电信合作的IPTV业务为主
不同的是，杭州华数的新媒体资产依然是以数字互动电视业务为主，IPTV、手机电
视和互联网电视的内容为辅，"播控平台业务是不可能上市的"。
不过她表示，这一方案还需要上级部门的最后审批。
值得一提的是，华数在推动有线电视数字化发展的过程中，曾创新了数字电视
的发展模式，在全国首创了交互数字电视，以及交互数字电视的信息化应用，在业
内创立了数字电视发展的"杭州模式"。
目前中国六大电视机生产厂家中，海信、TCL、长虹、LG电子等已与华数成立
了合资公司，一起运营互联网电视。上述几家电视机厂商的产量超过了全国规模的
50%。
一旦杭州华数成功借壳上市，其将成为继百视通后第二家实现新媒体业务上市
的广电企业，但是从营收占比来看，其在杭州的有线电视和宽带用户收入才是主体
。
值得注意的是，虽然华数作为全省数字电视产业发展的主体，已实现杭州、嘉
兴、金华、湖州、衢州、丽水等有线网络联合，总用户数超过600万户，成为全国
最大的有线电视网络之一，但是这次上市这些新整合的有线网络并没有放入上市公
司的计划。
申万巴黎分析师万建军表示，"显然华数的上市需要循序渐进，先将最优质的
资产上市，而浙江省其他地区的有线网络整合还在继续，而很多地方资产质量参差
不齐，这还需要进一步整合后再放入上市公司。"
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2011-05-11】
数字传媒有意借壳 *ST嘉瑞(000156)三度重组"柳暗花明"
在两度重组均告吹后，*ST嘉瑞终于又找到了第三次机会，这一次的对象是一
家传媒企业。
*ST嘉瑞昨天公告，5月6日公司第六届董事会审议通过《关于同意与湖南湘晖
资产经营股份有限公司、华数数字电视传媒集团有限公司签署重大资产重组框架协
议的议案》，并签署了《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南湘晖资产经营股
份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公
司之重大资产重组框架协议》。协议约定：*ST嘉瑞将全部资产出售给湖南湘晖之
子公司以偿还债务。公司向华数集团及相关各方非公开发行股份购买拟置入资产，
华数集团拟置入公司的资产为华数集团旗下新媒体及杭州有线电视网络板块。非公
开发行完毕后，华数集团持股比例不低于51%。
上述重大资产重组方案尚需国有资产监督管理部门及华数集团相关行业主管部
门的最终批准。相关审批事项已经上报相关行业及国资主管部门，审批正在进行中
。
据资料，华数数字电视传媒集团是杭州市数字电视发展的运营主体、浙江省数
字电视发展的省级主体。公司在全国首创交互数字电视，以及交互数字电视的信息
化应用，将数字电视拓展到“新网络、新通信、新传媒、新信息应用”的数字化产
业发展领域，形成在技术创新、应用创新、商业模式创新等多方面的综合优势，在
业内创立了数字电视发展的“杭州模式”，并快速推进杭州有线电视数字化整体转
换，整转用户早在2006年底就在全国率先突破百万大关。华数数字电视传媒集团是
行业内排名靠前的企业。
数字电视借壳上市早有先例。2011年1月，广电信息拟以现金及向上海文广旗
下东方传媒以及百视通其他股东非公开发行股份购买百视通、文广科技、广电制作
100%股权和信投股份21.33%股权。百视通技术是中国首家专门从事IPTV、手机电视
等新媒体业务运营的公司，是中国广电布局最全、规模最大的新媒体公司。
*ST嘉瑞2003年至2005年连续三年亏损，于2006年4月13日被深圳证券交易所暂
停上市，至今已停牌五年。停牌期间，*ST嘉瑞一直积极寻找重组方，但重组之路
却始终曲折坎坷：2007年，湘晖资产有意撮合*ST嘉瑞和紫薇地产，最终不了了之
；2009年，湘晖资产再次牵线*ST嘉瑞和天润置地，后由于中国证监会暂缓受理房
地产开发企业重组申请，公司于去年11月撤回重大资产重组行政许可申请材料的议
案。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2011-05-10】
华数集团敲定借壳*ST嘉瑞(000156)
浙江省数字电视发展"省级主体"拟注入杭州有线电视网络等资产
早报讯已暂停上市近五年的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（*ST嘉瑞，000
156），有望迎来新生。
根据*ST嘉瑞昨晚的公告，该公司已于2011年5月6日和湖南湘晖资产经营股份
有限公司（湖南湘晖）、华数数字电视传媒集团有限公司（华数集团）签署了相关
协议，该公司将把所有资产出售给湖南湘晖，然后让华数集团"借壳上市"。
如若一切顺利，重组完成后，杭州数字电视龙头企业华数集团将持有*ST嘉瑞5
1%以上的股份，成为其控股股东。
*ST嘉瑞的公告显示，此番重组将分两步走。
第一步，*ST嘉瑞将全部资产出售给湖南湘晖之子公司以偿还该公司债务，湖
南湘晖及其子公司负责协助*ST嘉瑞完成对所有债务的清偿。
湖南湘晖是业内知名的"重组牵线专业户"，此前的*ST东碳（600691）等公司
重组过程中都曾出现过湖南湘晖的身影，其主要任务就是帮助剥离资产债务，打造
"净壳"。
第二步，华数集团拟将旗下新媒体及杭州有线电视网络板块业务注入*ST嘉瑞
。注入方式为非公开发行股份，"发行完成后，华数集团持股比例不低于51%"。
虽然公告没有详细介绍华数集团，但在业内，华数集团并不令人陌生。
华数集团官方网站的信息显示，"华数数字电视传媒集团是由杭州文化广播电
视集团、浙江广播电视集团等投资的全国性广电新传媒、新网络运营企业"。
该公司是杭州市数字电视发展的运营主体，浙江省数字电视发展的省级主体；
"华数致力于以数字电视发展为切入点，实现推进浙江省数字电视发展，向无线、
移动电视和信息化应用转型（编注：三网融合）的综合运营企业，成为浙江省文化
产业的龙头企业。"
值得一提的是，华数在推动有线电视数字化发展的过程中，曾创新了数字电视
的发展模式，在全国首创了交互数字电视，以及交互数字电视的信息化应用，在业
内创立了数字电视发展的"杭州模式"。
另据报道，目前中国六大电视机生产厂家中，海信、TCL、长虹已与华数成立
了合资公司，一起生产运营互联网电视。上述几家电视机厂商的产量超过了全国规
模的50%。
不过，华数集团官方网站没有透露华数集团的总资产及盈利情况等信息。
根据*ST嘉瑞的公告，目前上述交易拟置入资产涉及的审批事项，已经上报相
关行业及国资主管部门，审批正在进行中。
*ST嘉瑞2006年4月13日暂停上市，停牌至今。为防止濒临退市，*ST嘉瑞此前
一直有意向转让壳资源。紫薇地产、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司等
地产公司都曾与该公司有过重组意愿，但随着从去年下半年开始的房地产调控，证
监会暂缓受理房地产开发企业重组申请，*ST嘉瑞转型地产随之彻底终止。
去年11月，*ST嘉瑞也曾传出过被华数集团借壳的传闻，但两天后，华数集团
亲自否认了上述传闻。
【出处】东方早报【作者】
【2011-03-15】
*ST嘉瑞(000156)2010年净利大增118%
*ST嘉瑞（000156）今日发布2010年年报，公司2010年实现营业收入8.73亿元
，同比增长29%；归属于上市公司股东的净利润1.84亿元，同比增长118%；每股收
益1.55元。
*ST嘉瑞表示，公司目前正常经营的主要是以铝合金、铝型材的开发生产为主
的子公司长沙新振升集团有限公司。随着国家经济转型，调控房地产行业，振升集
团将迎来新的挑战，但随着乡村化进程加快、旧有建筑改造更新，建筑铝型材消费
量仍将坚持快速增长，特别是国内二三线城市、小城镇和农村市场将坚持较为平稳
的增长，逐渐成为铝型材消费的主要市常
【出处】证券时报【作者】孙琳
【2011-01-19】
上市前夕转售持股 *ST嘉瑞(000156)无缘神农大丰IPO盛宴
证监会18日公告，海南神农大丰种业科技股份有限公司IPO申请获通过。当众
股东举杯欢庆之时，或有两公司黯然神伤——一是发起人股东*ST嘉瑞，2010年9月
出让了所持神农大丰600万股，至今仍陷落暂停上市悬崖；二是*ST嘉瑞的原重组方
湖南湘晖，前者曾计划向后者原价剥离神农大丰股权，后因重组终止而搁浅。
据神农大丰招股书，公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主
，此次拟发行4000万股，2007年至2009年实现营业收入分别为1.49亿元、1.83亿元
和2.84亿元；实现净利润分别为844.16万元、2139.67万元和4428.54万元。
查阅公司历史沿革，2000年12月2日，全体发起人签署《发起人设立公司协议
书》，确认设立海南神农大丰种业科技股份有限公司，公司总股本3000万股。其中
，湖南安塑股份认购300万股，占总股本10%。
2004年6月，湖南安塑股份有限公司于湖南省工商行政管理局完成公司名称变
更登记，正式更名为“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”，神农大丰股权由其承
继。其后，随着*ST嘉瑞因业绩连续亏损而“披星戴帽”，直至2007年被暂停上市
。
据招股书披露，2009年底，经转增送股等运作，*ST嘉瑞持有神农大丰600万股
，占股本总额的5%。而至2010年9月，公司便将这5%股份转让予自然人胡海燕，距
今尚不到4个月。
主业颓靡、暂停上市的*ST嘉瑞为何要临门转让炙手可热的拟上市企业股权？
这其中还有一处细节需要说明。2009年年底，*ST嘉瑞筹划重组，第一步便是向湖
南湘晖资产经营股份有限公司出售全部资产并处理债务，最终完成“净壳”处理。
由此，*ST嘉瑞当时所持神农大丰股权依约将全部剥离给湖南湘晖。值得注意
的是，公司全部资产合计评估值为6.54亿，其中神农大丰股权调整后账面值400万
，评估值也为400万，增值率为0。
2009年底，神农大丰净资产2.9亿，实现净利润已达4428.54万，*ST嘉瑞所持5
.22%股权竟无任何增值。但另一方面，湖南湘晖最终也没有拿到这个香饽饽。
查阅*ST嘉瑞公告，2010年9月，公司将持有神农大丰600万股以6600万转让给
自然人胡海燕，同时被出售的还有公司所持辣妹子公司609万股股权。公司在解释
出让理由是表示，上述两股权于2003年质押给建设银行长沙芙蓉支行，由于贷款逾
期未予归还，长沙天心区人民法院对上述股权进行了司法冻结。公司从实际情况出
发，为资产重组和清偿银行债务的需要，将上述股权资产变卖给无关联关系的自然
人胡海燕，变卖款项将用于清偿银行债务。
值得一问的是，湖南湘晖如何看待到手肥肉落入人手？2010年9月24日，湖南
湘晖出具《同意函》，同意嘉瑞根据湖南省长沙市天心区人民法院的《执行裁定书
》将持有的发行人600万股股份过户予胡海燕，并放弃提出执行异议的权利。
随即，2010年11月11日，*ST嘉瑞便因涉及地产重组行政性暂停，而与湖南湘
晖签署终止重组的协议书。
由此一来，湖南湘晖虽彻底无缘这笔神农大丰股权，但它也终究被*ST嘉瑞剥
离出体外。据公开资料披露，接盘者胡海燕2004年起任北京曹氏投资管理有限公司
董事，持有公司30%的股权；同时任玉昌投资有限公司法定代表人。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2010-12-11】
*ST嘉瑞(000156)1元剥离非经营性资产
*ST嘉瑞（000156）今日公告，公司将持有的张家界旅游经济开发公司99%股
权，转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让价格为1元。*ST嘉瑞称，此次股
权转让公司无收益，目的是为推动资产重组需要，剥离非经营性资产的需要。
张家界旅游经济开发公司注册资金2000万元，经营百货、五金、交电化工、建
筑材料等。*ST嘉瑞持有张家界旅游经济开发公司1980万元，占其总股本99%，自然
人刘汉宝持有20万元，占总股本1%。截至2010年9月30日，张家界旅游总资产2372.
9万元，总负债3540.35万元；2010年1-9月营业收入0元，营业利润-8534.9万元，
净利润-5085万元。
受让方湘晖资产成立于2000年，注册资本2500万元，从事投资高科技产业、房
地产业、运输仓储业、旅游业等。
【出处】证券时报【作者】
【2010-12-01】
*ST嘉瑞(000156)卖楼还债
*ST嘉瑞（000156）今日发布公告称，将三层楼共计2600余平方米固定资产出
售，公司预计可获得净收益约90万元。根据公告，本次出售房产位于湖南省长沙市
开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦。
*ST嘉瑞由于2003年至2005年连续三年亏损，于2006年4月13日被深圳证券交易
所暂停上市，至今已停牌四年多。停牌期间，*ST嘉瑞一直积极地在寻找重组方，
然而重组路却曲折坎坷，一波三折。
【出处】北京商报 【作者】
【2010-11-17】
重组二度夭折 *ST嘉瑞(000156)欲觅国家扶持企业为新重组方
就在*ST嘉瑞重组曙光初现的时候，戏剧性的一幕又突如其来。
11月11日晚，*ST嘉瑞突发公告称拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政
许可申请材料，至此，公司的第二次资产重组再次夭折。
*ST嘉瑞由于2003年至2005年连续三年亏损，于2006年4月13日被深圳证券交易
所暂停上市，至今已停牌四年多。停牌期间，*ST嘉瑞一直积极的在寻找重组方，
然而重组路却曲折坎坷，一波三折。
2007年，有着"重组掮客"之称的湘晖资产便有意撮合*ST嘉瑞和紫薇地产。当
时拟定的重组方案为：首先由嘉瑞变现资产偿还债务，剩余债务由湘晖资产以购买
剩余资产的方式承担，将嘉瑞资产负债"清零"，使嘉瑞形成净壳公司，然后通过定
向增发的方式实现紫薇地产的借壳上市。之后，这一运作便没有了下文，最终不了
了之。
时隔2年，湘晖资产再次牵线*ST嘉瑞和天润置地。重组方案与两年前的方案同
出一辙：*ST嘉瑞以6.54亿元的资产定价向湖南湘晖出售全部资产，用出售所得净
款偿还公司债务，未偿还债务以及或有债务由湖南湘晖负责解决。等嘉瑞成为净壳
资源时，再向天润置地股东天润伟业、天润陈晟、顺德天威以及顺德天成定向发行
10.65亿股，以购买天润置地100%股权，发行价格定为3.5元/股。而湖南湘晖将通
过受让顺德天威以及顺德天成100%股权，间接持有上市公司8300万股股份，占重组
后总股本的7.01%。天润置业董事长贾树森则通过天润伟业间接持有*ST嘉瑞66.35%
股份从而成为实际控制人。
当时便有市场人士称，天润置地实力更胜紫薇地产一筹，*ST嘉瑞这次重组成
功的可能性很大。
今年1月，中国证监会正式受理了*ST嘉瑞的重大资产重组申请材料，并于3月
提出了一次反馈意见。就在投资者期待筹措重组"柳暗花明"时，*ST嘉瑞5月却意外
发布公告申请延期回复中国证监会反馈意见。
自颁发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》以来，房地产企
业的融资渠道被全面收紧。房企的IPO和再融资已被全面叫停，因此不少房企只能
另辟蹊径选择借壳上市。然而，借壳上市也并非畅行之道。不少正在重组中的上市
公司和投行均感叹此次房产新政的严厉--重组已过会的拿不到批文，尚在申请的杳
无回音。
*ST嘉瑞的延期回复反馈意见公告一出，将市场的焦虑情绪推向高潮，股民脆
弱的神经又再次绷紧。当时市场普遍猜测，由于监管机构对房地产企业上市融资控
制很严，*ST嘉瑞申请延期回复反馈意见只是个缓兵之计，目的是为公司争取更多
的时间静待政策宽松。
在等待了近半年之后，*ST嘉瑞终究难以在这场长期的心理拉锯战中继续煎熬
，决定主动放弃房企的借壳上市重组计划。
新上任的*ST嘉瑞的董事长万巍在接受本报记者采访时无奈的表示，不少房企
借壳上市的重组方案都已申请撤回，没撤回的也是遥遥无期的一拖再拖，始终没有
批复。"再这么拖下去，对股民也是不负责的。只有申请撤回重组材料，才能尽快
再引进新的重组方。"万巍一脸疲惫的说道。
据万巍透露，湘晖依然还会担任"重组掮客"的角色，引进新的重组方。目前也
有多家企业在与其联系，公司方面也正在进行筛眩他说，嘉瑞现在负债较低，背景
干净，是两市中屈指可数的优良壳资源。
"我们希望引进的重组方是国家政策扶持的实力型企业，房地产企业暂时不会
考虑了。"这是万巍在经历了两次房地产企业借壳失败后的肺腑之言。
【出处】证券日报【作者】何文英
【2010-11-12】
房地产企业借壳上市遇阻 *ST嘉瑞(000156)重大资产重组搁浅
因为房地产调控，*ST嘉瑞（000156）公告，公司拟向中国证监会申请撤回重
大资产重组行政许可申请材料，这意味着北京天润置地房地产开发（集团）有限公
司的借壳之旅终结。
早在2009年11月18日，*ST嘉瑞召开的临时股东大会审议通过了公司重大资产
重组方案。《嘉瑞新材重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方
案》显示，公司重组发行股份购买的资产为北京天润伟业投资管理有限公司、北京
天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司
持有天润置地100%股权，天润置地主营业务为房地产开发业务。
今年3月31日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》，对公司报送的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易申请文件》提出了反馈意见，并要求公司在30个工作日对
反馈意见进行回复。公司在30个工作日内，由于相关回复材料未最终完成，向中国
证监会递交了《关于延期提交重大资产出售及发行股份购买资产申请文件反馈意见
书面回复的说明》。
难以如愿的是，中国证监会为坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房
地产类重组申请征求国土资源部意见。因此目前不再适宜将房地产企业作为拟购入
资产进行上市公司的重大资产重组。
公告称，鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供回复材料，此次资产
重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重
大资产重组，并于本次董事会后签署《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之
重组协议〉的协议》，并提交股东大会审议。协议获得股东大会表决通过后，公司
将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。
*ST嘉瑞表示，现阶段公司正在积极引进新的资产重组方，继续推进重大资产
重组工作，相关问题正在协商之中。
【出处】中国证券网【作者】牛洪军
【2010-11-12】
房地产"借壳"受阻 *ST嘉瑞(000156)无奈终止重组
由于监管层开始规范房地产类并购重组，使得一些上市公司重组难获进展。*S
T嘉瑞便是一例。该公司董事会已经决定，终止公司的此次重大资产重组。
在2003年、2004年和2005年连续三年亏损，并已于2006年4月13日被深圳证券
交易所暂停上市的*ST嘉瑞，为了恢复上市，引进了资产重组方北京天润置地房地
产开发（集团）有限公司（下称"天润置地"）和湖南湘晖资产经营股份有限公司（
下称"湘晖公司"）对公司进行重组，并在2009年11月18日签订了相关重组协议。
2010年1月14日，中国证监会也正式受理了*ST嘉瑞的《重大资产出售及发行股
份购买资产核准》行政许可申请材料。
根据重组方案，*ST嘉瑞重组发行股份购买天润置地100%股权，而天润置地主
营业务为房地产开发业务。
但在2010年4月，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知
》，明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组。
证监会也因此暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请
征求国土资源部意见。
因此，*ST嘉瑞认为，目前不再适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公
司的重大资产重组。鉴于上述情况，公司也不能按时向中国证监会提供回复材料，
此次资产重组难以继续。
而就在昨日，同样希冀通过购买房地产资产来实现恢复上市的*ST炎黄（00080
5.SZ）也表示，鉴于目前国家对房地产行业的宏观调控政策导致各方原协议在执行
中存在不确定因素，2010年11月10日，公司已与润丰投资集团有限公司、林宝定签
署协议，终止《发行股份购买资产协议》及相关的协议。
尽管受阻于房地产类并购重组，但*ST嘉瑞和*ST炎黄也均表示，正在积极引进
新的资产重组方，继续推进重大资产重组工作。
【出处】中国资本证券网【作者】谷东
【2010-11-12】
*ST嘉瑞(000156)终止转型房地产
*ST嘉瑞今天披露，公司董事会已审议通过拟向证监会申请撤回重大资产重组
行政许可申请材料的议案。
公司此前公布的重组方案为，发行股份购买北京天润伟业投资管理有限公司、
北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限
公司持有的北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权，从而转型房地产
。
公司称，证监会为坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组
申请征求国土资源部意见，因此目前不再适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上
市公司的重大资产重组。现阶段公司正积极引进新的资产重组方，继续推进重大资
产重组工作，相关问题正在协商之中。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-09-30】
*ST嘉瑞(000156)售两公司股权还债
*ST嘉瑞今天公告，公司拟将控股子公司中圆科技持有的辣妹子公司609.8万股
股份、公司持有的神农大丰600万股股份变卖给自然人胡海燕，所有款项将全部用
于清偿公司的银行债务。本次出售资产将产生直接收益约5000万元左右，对公司财
务状况和经营成果有积极影响。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-08-26】
*ST嘉瑞(000156)欲处置8000万资产铺路重组
为资产重组和清偿银行债务，*ST嘉瑞（000156）计划处置所拥有的非经营性
资产，经初步估算，拟处置资产预计评估值不高于8000万元，公司董事会将不低于
资产评估结果的前提下，根据市场定价原则或司法变卖原则将本公司持有的部分非
经营性资产处置给与公司无关联第三方。
此次处置的资产包括，控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有辣妹
子食品股份有限公司610万股股份，占其总股本的10.16%；公司持有海南神农大丰
种业科技股份有限公司600万股，占其总股本的5%；公司拥有的位于湖南省长沙市
开福区芙蓉中路一段466号海东青大厦B座第10楼房产；控股子公司长沙新振升集团
有限公司拥有的海东青大厦B座第11、17楼房产，共计1808平方米。
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2010-08-12】
子公司获土地补偿款 *ST嘉瑞(000156)三季度预增53倍
*ST嘉瑞（000156）今日公布2010年三季度业绩预增公告，预计公司2010年三
季度将实现净利润5000万元左右，较上年同期增长约5300%；基本每股收益约为0.4
2元，同比增长4100%。
公司同时公布2010年半年报，公司2010年上半年实现营业总收入3.84亿元，同
比增加35.64%；归属于上市公司股东的净利润为4067.3万元，同比增长936.6%；基
本每股收益为0.34元，增长1033.3%。
半年报还披露了公司三季度大幅预增的具体原因，2009年8月长沙大河西先导
区土地储备（交易）中心将公司下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有
的坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51亩的工业出让土地使用权及其附着物收回，并
向中圆科技支付土地补偿款，补偿总价款为1.24亿元。本报告期内，已办理完土地
使用权过户手续，因该交易事项增加营业外收入5440万元。
【出处】证券时报【作者】程文
【2010-07-09】
*ST嘉瑞(000156)与天润置地各执一词貌合神离
连发10份重组提示今再陷茫茫无期
2010年5月18日，在投资者期待筹措重组"柳暗花明"时，*ST嘉瑞（000156）意
外发布了关于重大资产重组进展情况，及申请延期回复中国证监会反馈意见的公告
。
*ST嘉瑞同时表示，截至目前，相关回复材料正在准备过程之中，但尚未最终
完成，已无法在规定的时间内向证监会报送，因此特申请延期报送反馈意见回复。
公司将尽快完成相关工作，*ST嘉瑞重组又陷入茫茫无期。
由于*ST嘉瑞历史问题较多，停牌时间较长，此次*ST嘉瑞没有具体说明延缓回
复证监会的反馈意见，引起了市场的广泛猜想。且近一段时间，也不难从政策面看
到监管部门对房地产公司融资的谨慎态度，更为市场的焦虑情绪推波助澜。
回复的材料为何迟迟不能补充完整？证监会批复的反馈意见中究竟涉及到重组
中的哪些问题？能否顺利恢复上市？记者带着这些疑问，电话采访了参与本次重组
的各方。
补充材料
或"以退为进，待机而动"
根据*ST嘉瑞《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，为了
恢复上市，*ST嘉瑞拟向天润置地股东天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成
发行股份购买其持有的天润置地100%股权。
但目前，对于这次朦胧的延期回复，市场上盛行着这样一种猜想--目前，监管
机构对于房地产公司上市融资控制较严，*ST嘉瑞所谓补充材料，只不过是下了一
招缓棋，为公司争取更多的时间，静待政策环境的明朗，规避目前不确定的风险
记者就这种猜想向*ST嘉瑞的负责人进行求证，接受采访的负责人表示：等待
政策的阴晴变化并非此次延期回复的主要原因，公司现阶段的工作重点仍然是积极
备齐证监会要求的材料。
虽然"并非主要原因"，但政策的"阴晴变化"毕竟被纳入了公司重组进度的考量
，况且这个"并非主要"有多么不主要，规避政策风险是不是*ST嘉瑞此次延期的底
牌？恐怕只有*ST嘉瑞心知肚明。
讳莫如深的反馈意见
天润置地在重组方面的负责人向记者透露，此次重组与许多商业重组案例的不
同之处在于：天润置地作为新的资产注入力量并没有事先取得独立控股权，而且到
目前，天润置地与嘉瑞新材在事前达成的一些约定也没有被很好的执行，因而，当
前，天润置地对于*ST嘉瑞几乎没有掌控力。
对于证监会在3月31号下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，及随后*ST嘉瑞发布的延期回复申请，该负责人表示：延期回复的主要原
因是公司要补交2010年上半年的半年报，按照会计及审计制度，公司的半年报要八
月中旬才能提交证监会。
当记者询问证监会在反馈意见中提到的其他问题时，该负责人表示由于天润置
地尚不是*ST嘉瑞的大股东，不能回应这个问题。
记者就同样的问题采访了*ST嘉瑞的负责人，他表示，批复中的其他问题都是
小问题，但具体内容不方便透露。
或许证监会的反馈意见中提及的其他问题真的只是一些在程序上或形式上需要
改进的问题，但如此含糊的回应，但*ST嘉瑞婉拒信息披露的做法会不会造成此地
无银三百两的效果？
越是敏感阶段
越应该做好信息披露
在公司重组的关键阶段，信息的披露究竟应该达到什么样的水平？
记者电话采访了人大知名法学家刘俊海教授。刘教授表示：越是在像*ST嘉瑞
重组复牌这样的敏感阶段，公司的信息披露义务越高，信息披露越应该透明全面。
这既是上市公司对广大中小股东应负的义务，也是对上市公司长远利益的保护，特
别是针对目前监管层对房地产公司上市融资的谨慎态度。
刘教授还指出，不能因为房价高涨就限制房地产公司的上市融资。房地产公司
更倾向于选择借壳上市而非IPO的方式进入资本市场，主要原因是借壳上市不仅节
约时间和成本，监管部门审核的力度也低于IPO，更利于操作。因而，把好借壳上
市的"门槛关"，完善审核工作，才是保证资本市场的健康发展的长远之计。
扑朔迷离的复牌前景
当记者问及对重组复牌的预期，*ST嘉瑞负责人的态度还是相当乐观的，认为
这主要是时间和调整的问题，并没有实质上的困难。
天润置地的负责人则称，即使重组复牌不成功，也不会为天润置地公司带来任
何损失。
广大股民却对复牌的前景疑惑重重，毕竟，自2006年4月13日暂停上市，五年
的时间已经过去了，这对广大股民，无论在财力上还是精神上，都是一场浩荡的拉
力赛。此次一波三折的复牌更是让股民忐忑，不知*ST嘉瑞这张旧船票还能否登上
客船。
记者还注意到，自去年9月11日始，*ST嘉瑞公布的10份《恢复上市进展公告》
中，无一例外的出现了这样一句话：公司目前在湖南省政府与监管部门的协调和支
持下，积极进行资产重组。公司"拟"引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发
有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司。
虽然三家公司的利润已经交织在一起，但这个"拟"字总让人浮想联翩，似乎重
组的参与人还不能最后确定，重组还只是在路上，不知道天润置地和湖南湘晖是否
有着同样风雨飘摇的感觉。
*ST嘉瑞曾经的主营范围是PVC、PU人造革、塑料产品、铝合金型材，如今，这
个产业已经供盛于求，往昔不复。何处是其重生路，无人能知。
【出处】证券日报【作者】郑洋
【2010-04-27】
*ST嘉瑞(000156)子公司生产线拍卖偿债
*ST嘉瑞今天披露，由于公司与工行长沙岳麓支行的借款纠纷，公司子公司湖
南中圆科技新材料集团6条PU革生产线及其所有附属设备设施被拍卖并由王启银成
功竞得。
2003年7月18日，工行长沙岳麓支行与公司签订《流动资金借款合同》，公司
下属子公司湖南中圆科技新材料集团作为保证人抵押该公司6条PU革生产线及其所
有附属设备设施。借款到期后，公司无力偿还，工行长沙岳麓支行起诉至湖南省望
城县人民法院。
2007年4月17日，湖南省望城县人民法院下达执行通知书，执行评估、拍卖湖
南中圆科技新材料集团6条PU革生产线及其所有附属设备设施，2010年3月24日，竞
买人王启银成功竞得。
截至当日， *ST嘉瑞累计涉诉金额为11.97亿元（本金）。 （彭飞）
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-02-09】
高盈利难掩亏损旧账 *ST嘉瑞(000156)被出示"非标"
*ST嘉瑞的2010年年报被审计机构出示了"非标"。*ST嘉瑞今日披露，公司公司
2009 年实现营业收入75189.77万元，同比增长32.77%；利润总额9275.6万元，同
比增长109.81%。公司实现归属上市公司股东的净利润8443.1万元，同比增长338.8
1%；每股收益0.71元。
虽然业绩情况喜人，但审计机构却出具了带强调事项段无保留意见的审计报告
。审计机构表示，公司截至2009年底的未弥补亏损达93857.14万元，归属于母公司
的股东权益为-48646.43万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化，嘉瑞新材下
属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。其持续
经营能力仍然存在重大不确定性。
*ST嘉瑞由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深
圳证券交易所暂停上市。为彻底化解公司退市风险，公司于2007年开始实施重大资
产重组，截至2009年12月31日，公司逾期贷款总额34017万元，对外担保总额10995
万元。公司现拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和
湖南湘晖资产经营股份有限公司，重组目前正处于审批阶段。
年报中，公司将实现盈利的主要因素归于两点，一是公司在报告期内解除了绝
大部分的担保债务，对已计提的预计负债进行了冲回。而另一方面的原因是公司控
股子公司长沙新振升集团有限公司主营铝型材业务持续盈利，保持了良好业绩。
针对审计意见中的强调事项，董事表示，造成巨额亏损的主要原因是公司银行
贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。截至2009年12月31日，公司就
银行主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和14家债权银行达成了正式协议，涉
及的债务本金金额约为46132.91万元，就或有债务已与22家债权银行通过债务和解
和司法裁定的方式，涉及的担保债务金额约为57982.21万元。公司对外担保总额由
2007年12月31日的76558万元，减少至2009 年12月31日的10995万元，公司银行债
务由2007年12月31日的56724万元，减少至2009年12月31日的34017万元。
另一方面，公司表示，子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问
题，已停止生产，2009年，中圆科技与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心签
订协议，约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的115.51亩工业出
让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为12757万
元，土地使用权过户手续尚在办理之中。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-02-04】
*ST嘉瑞(000156)09净利预增3.3倍 因冲回已计提负债
*ST嘉瑞（000156）周四对此前发布的业绩预测作出修正，将预计净利润由500
0万元上修至8400万元，每股收益达0.70元，同比增幅双双高达330%。
公司表示，因重组工作进展顺利，解除大部分对外担保，冲回已计提的预计负
债，故业绩出现大幅增长。
*ST嘉瑞因2003-2005年连续三年亏损而于2006年4月13日被深交所暂停上市。
其已于2007年2月27日向深交所提交了公司股票恢复上市的申请。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-01-06】
*ST嘉瑞(000156)预计2009年实现净利润约5000万元
*ST嘉瑞（000156）预计公司2009年实现净利润约5000万元，同比增长约160%
。原因除了公司主营业务持续盈利之外，还有一部分来源于公司债务重组和资产处
置。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-01-05】
*ST嘉瑞(000156)预计09年净利5000万 同比增长1.6倍
*ST嘉瑞周二晚公布业绩预增公告,预计公司09年实现净利润约5000万元,每股
收益约0.42元,较去年同期增长160%。
公告称,业绩增长原因为子公司长沙新振升集团主营铝型材业务持续盈利以及
公司债务重组和资产处置带来的盈利。
【出处】全景网【作者】孟庆文
【2009-12-04】
*ST嘉瑞(000156)10亿元债务达成和解
*ST嘉瑞（000156）公告，近日，中国东方资产管理公司海口办事处与公司签
署《债务和解协议》，就公司相应的债务连带清偿责任达成了和解。*ST嘉瑞依照
协议向东方资产支付一定和解对价后，东方资产将解除*ST嘉瑞对海南塑料制品厂
债务的连带清偿责任，并向相关部门申请解除相关资产的司法查封。截至目前，*S
T嘉瑞与相关债权方达成的债务和解金额达102102.71万元。
*ST嘉瑞从2006年4月起暂停上市。11月3日，公司公布资产重组方案，拟向湖
南湘晖资产经营股份有限公司出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款
清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决。
随后，*ST嘉瑞将向北京天润伟业投资管理有限公司等以非公开发行股份的方
式购买北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权。截至2009年6月30日
，拟注入的天润置地净资产评估值为403,148.83万元，经交易各方协商确认作价37
2,750.00万元。*ST嘉瑞拟向天润置地全体股东发行106,500万股股份，每股3.50元
。湖南湘晖作为本次重组的实施方之一，将间接持有*ST嘉瑞8,300万股，占重组后
上市公司总股本的7.01%。（林喆）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-13】
*ST嘉瑞(000156)担保和解"获利"2000万
*ST嘉瑞今日披露，近日，重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司，为公司的
一系列担保责任与银行达成了和解，预计将为公司提供净利润约2000万元。
据悉，*ST嘉瑞目前就主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和12家债权银
行达成了正式协议，涉及的债务本金金额约为44120.5万元，就或有债务已与21家
债权银行通过债务和解和司法裁定，涉及的担保债务金额约为57772.21万元，其他
银行正在积极洽谈中。（彭友）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-03】
*ST嘉瑞(000156)定向增发转型地产
本报讯已经停牌三年多的*ST嘉瑞（000156）终于推出了实质性的重组举措。
公司今日发布重组公告，计划通过出售原有资产，并向北京天润伟业等4家公司定
向增发10.65亿股方式，收购这4家公司持有的天润置地100%股权，收购完成后*ST
嘉瑞将转型为房地产开发公司，天润伟业将成为其第一大股东。
本次重组分为两步，第一步为*ST嘉瑞向现控股股东湖南湘晖出售公司全部资
产。截至2009年6月30日，*ST嘉瑞全部资产评估值为21570.36万元，负债评估值为
65535.11万元，根据重组协议，拟出售资产最终定价为65428.50万元。出售资产获
得的净价款将用于清偿公司债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成
上述清偿后，*ST嘉瑞将成为"无资产、无负债"的"净壳"。
第二步为*ST嘉瑞向北京天润伟业、北京天润晟信、北京顺德天威、北京顺德
天成4家公司非公开发行10.65亿股A股，这4家公司以其所持有的天润置地100%股权
作价认购，发行完成后天润伟业及其一致行动人天润晟信分别持有*ST嘉瑞78560万
股和19640万股，顺德天威和顺德天成分别持有6800万股和1500万股，这4家新股东
所持股份的锁定期均为36个月。
公告显示，本次定向增发的发行价格为3.5元/股，为*ST嘉瑞停牌前20个交易
日加权均价1.36元/股的257.39%。天润置地净资产的评估值为40.31亿元，经交易
各方协商确认作价37.28亿元。
资料显示，天润伟业唯一股东及实际控制人为贾树森，天润置地主要立足于北
京房地产市场，先后开发了一系列高品质的商品住宅项目和甲级写字楼项目，目前
天润置地正在开发和待开发的规划总建筑面积达到174万平方米。截至今年上半年
，天润置地实现营业收入12.85亿元，净利润3.6亿元。天润伟业同时承诺，注入上
市公司的天润置地2009年、2010年、2011年的净利润将不低于4亿元、5亿元和6亿
元。
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-03】
业绩承诺保重组 *ST嘉瑞(000156)将变身房企
在暂停上市3年多之后，*ST嘉瑞即将迎来自己在资本市场上的重生，公司也将
摇身一变成为一家房地产开发与经营企业。
*ST嘉瑞今天披露的重组方案显示，公司拟以3.5元/股的价格向天润置地股东
天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成发行10.65亿股股份购买其持有的天润
置地100%股权。天润置地净资产的评估值为40.3亿元，经交易各方协商确认作价37
.3亿元。本次交易完成后，贾树森将通过天润伟业间接控制公司66.35%的股份，成
为公司的实际控制人，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
此外，湖南湘辉通过以约定价款收购公司全部资产并承担和代公司清偿债务的
方式参与了本次重组，将获得公司此次非公开发行的8300万股股份，占重组完成后
公司总股本的7.01%。
尽管*ST嘉瑞即将获得重生，但由于拟购买资产的负债金额相对较大，因此重
组完成后公司的资产负债率仍然较高，截至2009年6月30日，公司的负债金额为56.
1亿元，资产负债率为87.23%，且银行借款占全部负债的88.77%，公司存在着较大
的偿债风险。
值得注意的是，天润伟业、天润晟信在经营业绩方面作出了较高的盈利承诺和
严厉的"惩罚措施"。天润伟业、天润晟信对*ST嘉瑞拟购买资产的经营业绩作出承
诺：拟购买资产2009年、2010年和2011年的净利润将分别不低于4亿元、5亿元、6
亿元，对应的每股收益分别为0.34元、0.42元和0.51元。如果净利润低于上述承诺
数，董事会可以向公司股东大会提出向天润伟业和天润晟信定向回购股份的议案，
若议案未获股东大会通过，则天润伟业和天润晟信将相应股份赠送给其他股东。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-13】
*ST 嘉瑞(000156)恢复上市进展
*ST 嘉瑞目前在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重组。
公司拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和湖南湘晖
资产经营股份有限公司。
*ST 嘉瑞、天润置地、湘晖公司就资产重组事宜已基本达成一致，并聘请中介
机构以2009年6月30日为基准日，对公司置出资产，以及拟置入公司的资产进行审
计、评估，目前此次重组相关的审计、评估工作已完成，重组方案已初步拟定，正
在履行公司内部和相关部门的审核程序中。
公司目前的资产重组工作正在有序进行，并在按照深圳证券交易所的要求补充
提交申请恢复上市的资料，公司将及时公告相关资产重组工作进展情况，若在规定
期限内公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上
市。
【出处】中国证券网【作者】
