☆公司报道☆ ◇000606 青海明胶 更新日期：2014-08-06◇
【2011-09-09】
青海明胶(000606)大股东投反对票 增发议案未通过
9月8日下午，因青海明胶（000606）大股东天津泰达科技风险投资股份有限公
司投了反对票，导致青海明胶收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并对其进行增
资的议案未能获得股东大会通过。
根据公告，出席该次股东会议的股东及代理人共167人，代表公司股份9012.9
万股，占公司总股本的22.20%，共有6363.29万股份对非公开发行股票议案投反对
票，占出席会议所有股东所持股份的70.60％，其中天津泰达科技风险投资股份有
限公司持有6189.6369万股。
对此，天津泰达科技风险投资股份有限公司表示，虽然看好胶原蛋白肠衣行业
发展，但本次非公开发行的具体方案还需进一步优化
【出处】证券时报【作者】
【2011-08-31】
青海明胶(000606)正式踏足胶原蛋白肠衣行业
近日,青海明胶发布了定向增发股票预案，并详细披露了宏升肠衣的评估报告
。方案显示，青海明胶此次增发价格调整为不低于7.36元/股，发行股票数量为不
超过6000万股，预计募集资金总额不超过3.8亿元，扣除发行费用后全部拟投入收
购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣
生产线技改项目。若此次收购顺利，青海明胶将正式踏足胶原蛋白肠衣行业，填补
A股市场相关投资品类空白。
【出处】证券日报【作者】
【2011-08-01】
青海明胶(000606)转让合正制药 投资收益导致利润大增
2011年上半年青海明胶（000606）业绩实现大幅增长，上半年营业总收入3.9
亿元，同比下降6.58%；归属于上市公司股东的净利润3315万元（上年同期25.38万
），同比增长12962.72%；每股收益0.0817元（上年同期0.0006元），同比增长135
16.67%。
对此，公司表示盈利大幅增加的原因主要是，公司在报告期确认转让四川合正
制药有限责任公司所获得的收益所致。
另外，对于此次公布业绩比预报数据有所减少的原因，公司表示，因近期对子
公司存货清查后发现青海明诺胶囊有限公司库存中有8.16亿粒胶囊的指标不符合国
家新药典要求，不能上市销售，因此对胶囊做报废处理，并按照相关企业会计准则
，全额计提资产减值损失685.87万元，导致2011年半年度净利润和所有者权益均减
少。
【出处】证券时报【作者】
【2011-08-01】
青海明胶(000606)"卖子扭亏"净利润大增129倍
上市公司业绩好坏是投资者判断公司的依据之一，但绝不是唯一的标准，因为
，有的上市公司业绩增长的背后并不是靠主业支撑，而是靠出卖公司资产获取收益
扮靓公司业绩。
净利高增长主业营收下滑
8月1日，青海明胶（000606.SZ）发布了2011年中期业绩报告，公告显示，上
半年公司实现营业总收入3.95亿元，同比下降6.58%；实现归属于上市公司股东的
净利润3314.82万元，同比增长12962.72%。虽然较中期业绩预告减少了400万元，
但并妨碍青海明胶成为截至目前沪深两市中报业绩增长率的第一。
然而，支撑青海明胶业绩高增长的并非是公司的主业，而是依靠出卖公司资产
获得高额收益，其主业在上半年依然延续下滑。
据公司公告显示，公司上半年的营业收入比上期减少2971.23万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润则为-2383.37元，同比减少70.45%，经
营性现金流也由-395万元下滑至-751万元。
对此，公司表示，营业额下滑的主要原因是子公司四川禾正制药有限责任公司
本期不纳入合并范围内。而公司净利润大幅增长的主因也正是报告期内处置四川禾
正制药有限责任公司获得的收益所致。
出售最赚钱子公司
资料显示，青海明胶在今年2月份完成子公司四川禾正制药有限责任公司股权
转让，公司与莱美药业(300006.SZ)、重庆科技风险投资有限公司签订股权转让协
议,将全资子公司禾正制药100%股权转让给莱美药业、重庆风投,转让价格为9000万
元。而通过这次股权转让，青海明胶也获得了5833.86万元的收益。
然而，这次转让的四川和正制药是青海明胶利益贡献最好的一家子公司。根据
公司2010年年报显示，青海明胶提到的9家子公司的财务状况。其中有3家能够实现
盈利，而四川禾正实现的营业利润最高，为660.97万元。
根据往年数据显示，青海明胶近几年如果没有政府补助的话，公司将徘徊在ST
的边缘。如今，在公司主营业务持续下滑的状况下，青海明胶不得不出后优质资产
以扭转亏损的局面。不过，虽然公司今年的业绩能够依靠出售子公司得到"满足"，
但在失去了效益最好的子公司后，青海明胶今后的状况令人担忧。
但也有分析人士认为，青海明胶这次的"卖子扭亏"或许有其自己的考虑，因为
公司在5月份刚刚公布了定增计划。
定增计划显示，青海明胶拟以8.84元/股发行6000万股，募集不超过4亿元用于
收购并增资宏升肠衣并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。青海明
胶表示，对宏升肠衣的收购可以进一步完善明胶生产产业链，并为其开辟新的收入
来源和盈利增长点。不过这份定增预案还需要取得公司股东大会审议通过以及中国
证监会的核准，因此，青海明胶的定增能否实现尚不得而知。
【出处】证券日报【作者】夏芳
【2011-05-31】
青海明胶(000606)募资4亿试水胶原蛋白
青海明胶（000606）今日公告称，拟以不低于8.84元/股的价格非公开发行股
票不超过6000万股，本次募资不超过4亿元将用于收购并增资柳州市宏升胶原蛋白
肠衣有限公司，并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。
据青海明胶董秘华彧民介绍：“胶原蛋白肠衣市场容量巨大，市场进入壁垒高
，盈利能力突出。公司通过收购宏升肠衣使明胶产业链进一步延伸到胶原蛋白领域
，丰富并夯实了公司明胶主业的产品线，优化了产业布局，为公司开辟了新的收入
来源和盈利增长点。”
公告显示，青海明胶拟使用本次非公开发行的募集资金以不超过1.862亿元的
价格收购宏升肠衣98%的股权，发行成功并完成收购后，青海明胶将对宏升肠衣增
资1.9亿元，建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。
华彧民告诉记者，4亿米胶原蛋白肠衣技改项目达产后年销售收入为1.61亿元
，年平均利润总额可达6398.03万元，具有较好的经济效益和社会效益。收购宏升
肠衣、募投项目投产后，盈利能力强的胶原蛋白肠衣产品收入在公司收入中的比重
将不断提高。
据记者了解，柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司是国内极少数几家掌握了胶原
蛋白肠衣核心技术并具有规模生产能力的高新技术企业。柳州宏升肠衣公司目前拥
有8条国内肠衣生产线和1条进口生产线，年设计生产能力达到1.6亿米，能够专业
生产各种胶原蛋白肠衣和各种胶原蛋白制品，主要产品为各类适合于香肠制造工艺
的胶原蛋白肠衣，生产出的胶原蛋白肠衣是国家科委认定的高科技绿色食品，产品
质量在国内同行业中处于领先水平。
【出处】证券时报【作者】
【2011-05-23】
青海明胶(000606)筹划重大事项今起停牌
青海明胶(000606)今日公告称，正在筹划对公司有重大影响的事项，为避免公
司股票价格异常波动，保护广大投资者的利益，根据规定并经公司申请，公司股票
将于5月23日开市起停牌，待披露相关公告后复牌。
早在2003年末，天津泰达科技风险投资股份有限公司就通过收购股权，成为青
海明胶第一大股东。自此之后，市场就一直期待天津泰达重组青海明胶。但直到去
年年底，市场才看到了青海明胶的重组曙光，天津经济技术开发区投资有限公司将
其持有天津泰达科技风险投资股份有限公司70.14%的股权无偿划入天津泰达科技发
展有限公司，此次股权的内部整理，被市场解读为天津泰达重组青海明胶的重要步
骤。不过，青海明胶今日的公告未提及上述事项。
【出处】证券时报【作者】陈锴
【2011-04-14】
青海明胶(000606)2011年一季度预亏超600万元
青海明胶（000606）今日发布2011年一季度报告，一季度归属于上市公司股东
净利润约亏损600-650万元，同比下降493.16%-525.92%，每股收益约亏损0.0148-0
.0160元。
【出处】证券日报【作者】
【2011-03-30】
青海明胶(000606)子公司9000万加码创投业务
青海明胶（000606）昨日召开的股东大会通过了子公司青海宁达创业投资有限
公司向青海省国有资产投资管理有限公司申请9000万元委托贷款额度的议案。
根据宁达创投的资金需求，青海国投将通过青海银行分批逐笔发放委托贷款，
期限3年，年利率为10%。据了解，青海国投持有宁达创投49%股权，为宁达创投第
二大股东。
记者注意到，青海明胶2010年末非流动资产合计7.72亿元，占总资产的61.80%
，比上年同期增加2.1亿元。原因主要系青海明胶子公司天津海达创业投资管理有
限公司及其子公司河北金冀达创业投资有限公司所投资的天汽模和晨光生物已完成
上市，按照相关会计准则的要求，计入"可供出售的金融资产"科目，即非流动资产
项目下，并按所持有的股数和市值调整了投资成本，确认了1.1亿元的账面值。
显然，青海明胶的创投业务做得顺风顺水，此次9000万元的委托贷款不但为宁
达创投的投资业务提供了资金支持，同时也说明宁达创投的拟投资项目储备较为充
足。
【出处】证券时报【作者】周欣鑫
【2011-03-04】
青海明胶(000606)2010年度微利55.42万元免遭ST
青海明胶（000606.SZ）今日发布年报，称2010年扭亏为盈，实现营业收入8.7
6亿元，同比增长32.42%；利润总额948.53万元，同比增长160.42%。尽管归属于上
市公司股东的净利润仅为55.42万元，但较上年同期已上升102.66%。
去年，青海明胶交出的成绩单惨不忍睹，营业利润和净利润双双大幅下降。公
司2009年实现营业利润-4645.32万元;较上年同期下降183.71%；实现净利润-1742
万元，较上年同期下降227.14%。今年的业绩虽然使公司避免了被"ST"的命运，但
仍不容乐观。
获900多万政府补贴
年报显示，在全年实现的55.42万元净利润中，非经常性损益贡献非同小可，
其中含政府补助约922.3万元。对此，青海明胶董事会也坦陈：净利润增长的原因
是公司明胶业务销售增加，生产成本下降，毛利上升；另外，收到政府项目补贴款
增加。
除此之外，青海明胶控股子公司天津海达创业投资管理有限公司（以下简称海
达投资）去年11月获益颇丰。
2010年11月5日，晨光生物（300138.SZ）成功登陆创业板。而海达投资的子公
司河北金冀达创业投资有限公司（河北金冀达）曾于2009年9月以4.9元/股的价格
认购晨光生物200万股。海达投资握有河北金冀达70%的股份，因此间接持有晨光生
物140万股的权益。目前，晨光生物的最新收盘价为30.39元/股。同月25日，海达
投资潜伏的天汽模（002510.SZ）上市，这笔PE获利达3.5倍。
青海明胶年报显示，公司非流动资产2010年末合计7.72亿元，占总资产的61.8
0%，比上年同期增加2.11亿元，主要是本年度控股子公司海达投资及其子公司河北
金冀达所投资的天汽模和晨光生物已完成上市，公司按所持有的股数和2010年12月
31日市值调整投资成本，账面值确认为1.06亿元。
"减去"禾正制药
青海明胶2009年的大幅亏损与其控股子公司四川禾正制药有限责任公司有很大
关系。
分析表明，2009年，四川禾正制药的子公司西藏泰达厚生药业有限公司药品销
售业务大幅增加，虽然收入增长和毛利率提升使公司毛利增长73.56%，但2009年销
售费用同比增长100.49%，达到2.58亿元，这就大幅吞噬了利润，造成公司亏损。
2010年12月9日，青海明胶公告拟以9000万元向莱美药业（300006.SZ）出售下
属子公司四川禾正制药100%股权的事项。
公司董秘华彧民曾表示，四川禾正制药品种单一等问题越来越突出，主打产品
收入逐年下滑，利润率也在下降，难以应对激烈竞争。
青海明胶分析认为，骨明胶的市场蛋糕不再"香甜"，公司表示："随着经济的
波动和通货膨胀的上升，国内明胶行业产能的迅速释放，行业竞争将会趋于白热化
，从长期看，骨明胶市场将会进入供需平衡甚至是供大于求的局面；硬胶囊市场竞
争相对分散且无序、总体供求平衡、中低档产品供过于求。"
同在12月宣布的还有，青海明胶拟对子公司广东明洋明胶有限责任公司增资15
30万元，以支持建设1500吨鱼皮明胶项目。
这一个"加法"和一个"减法"，可见公司对不同项目态度十分鲜明。
对于2010年度可供股东分配的利润为1758.13万元，青海明胶表示不分配也不
进行资本公积金转增股本，原因是公司产业规模正处在快速扩张发展期，对日常运
营资金需求量较大。
【出处】证券日报【作者】陈雅琼
【2011-03-04】
青海明胶(000606)净利仅55万 对外投资高达1.1亿
青海明胶（000606）今日发布年报，公司2010年实现营业收入87582.05万元；
较上年同期增长32.42％；利润总额948.53万元；较上年同期增长160.42％；归属
于上市公司所有者的净利润55.42万元，较上年同期增长102.66%。每股收益0.0014
元，同比增长102.69%。
公司表示，2010年业绩扭亏为盈的原因是明胶业务销售增加，生产成本下降，
毛利上升，再加上政府项目补贴款对业绩也有贡献。
记者注意到，公司2010年非流动资产年末合计77187.50万元，占总资产的61.8
0%，比上年同期增加21058.65万元，主要是本年度控股子公司天津海达创业投资管
理有限公司及其子公司河北金冀达创业投资有限公司所投资的天汽模和晨光生物已
完成上市，按照相关会计准则的要求，计入“可供出售的金融资产”科目，并按所
持有的股数和2010年12月31日市值调整了投资成本，确认了10597.17万元的账面值
。公司2010年对外投资额增加11503.16万元。
【出处】证券时报【作者】周欣鑫
【2011-03-03】
青海明胶(000606)2010年净利55万 同比实现扭亏
青海明胶（000606）周四晚间披露年报，公司去年实现净利润55.42万，09年
为亏损约2081万。每股收益0.0014元。
公司指，业绩改善的原因是明胶业务销售增加，生产成本下降，毛利上升；收
到政府项目补贴款增加。
【出处】全景网【作者】成亮
【2011-03-02】
青海明胶(000606)股东减持429万股 占总股本1.06%
青海明胶(000606)周三晚间公告称，自2010年11月6日至2011年3月2日，公司
股东西安思源机械科技有限公司累计减持公司股份429.12万股，占总股本的1.06%
。
本次减持后，该股东仍持有公司股份971.53万股，均为无限售流通股股份，占
总股本的2.39%。
【出处】全景网【作者】曹胜杰
【2011-02-11】
青海明胶(000606)向莱美药业转让禾正制药60%股权
青海明胶（000606）今日公告，为整合公司原有业务板块，集中资源做大做强
明胶相关主业，公司董事会同意以9000万元转让子公司四川禾正制药有限责任公司
100%股权，其中莱美药业（300006）受让60%股权、重庆科技风险投资有限公司受
让40%股权。
值得注意的是，据2010年12月份青海明胶与莱美药业（300006）签订的股权转
让框架协议，青海明胶拟转让所持子公司四川禾正制药有限责任公司100%股权给莱
美药业。为此青海明胶股票于2010年12月8日停牌。
青海明胶董秘华彧民曾向证券时报记者表示，四川禾正制药历史上的确给公司
创造过丰厚利润，但是随着时间的推移，四川禾正制药品种单一等问题也越来越突
出，主打产品收入逐年下滑，利润率也在下降，目前已经很难应对医药行业越来越
激烈的竞争。果断出售禾正股权无疑是对青海明胶股东负责的做法。据悉，四川禾
正制药是青海明胶在10年前以不到3000万元的成本收购得到的。
今日公告显示，经审计，截至2010年10月31日，禾正制药总资产为8516.77万
元（其中流动资产2941.53万元，非流动资产5575.24万元 元），负债2683.48万元
，净资产为5833.28万元；2010年1～10月主营业务收入1592.95万元，净利润183.3
8万元。经评估，以2010年10月31日为评估基准日，禾正制药资产总额评估值为1.1
6亿元，负债总额评估值为2694.17万元，净资产8955.56万元。
【出处】证券时报【作者】
【2010-12-15】
调整主业 青海明胶(000606)试水鱼皮明胶
12月14日，青海明胶（000606）公告称，拟对子公司广东明洋明胶有限责任公
司增资1530万元，以支持建设1500吨鱼皮明胶项目。仅仅一周前，青海明胶曾于12
月9日公告了拟以9000万元向莱美药业（300006）出售下属子公司四川禾正制药100
%股权的事项。
如此密集地操作子公司股权转让，青海明胶在2010年年底的资本运作甚是频繁
。青海明胶董秘华彧民告诉记者，公司对业务结构的调整实际上早在2008年年底就
已开始铺设，公司10亿总资产分布在三大业务板块，即传统主业明胶（含软硬胶囊
）、医药和创投，其结构比例大致是7:2:1。目前的调整都是在公司"2009-2011年
发展规划"中确定的比例框架中进行的。
"公司应对行业竞争的策略并不是和对手单一拼规模，而是力求做强，这就包
括品种的创新，三年规划中明确了公司将进入皮明胶领域。"
经过充分的调研，青海明胶选择了鱼皮明胶作为品种创新的突破口。华彧民表
示，"广东明洋明胶有限公司的1500吨鱼皮明胶是世界上第一个规模化生产鱼皮明
胶的项目，中国又是世界上鱼皮最集中的区域，稳定的原料来源再加上合作方一流
的加工技术，这样的好项目青海明胶没理由不增资。"
据了解，鱼皮明胶是高档的食品添加剂和医药辅材，可以填补清真、穆斯林人
群的市场空白，对比传统骨明胶有较高的毛利率。随着下游市场需求的增长，可带
动青海明胶整体利润的回升。
对于出售下属子公司四川禾正制药的事项，华彧民态度明确，"此举是公司决
心调整资产结构的重要一步。四川禾正制药是青海明胶在10年前以不到3000万元的
成本收购的，历史上的确给公司创造过丰厚利润。但是随着时间的推移，四川禾正
制药品种单一等问题也越来越突出，主打产品收入逐年下滑，利润率也在下降，目
前已经很难应对医药行业越来越激烈的竞争。所以果断出售禾正股权无疑是对青海
明胶股东负责的做法。"
另外，对于投资者关心的创投业务的发展情况，华彧民介绍说，"公司的创投
业务主要由天津海达创业投资管理有限公司进行运营。经过三年的发展，随着海达
创投所投资的晨光生物（300138）和天汽模（002510）成功上市，海达创投的独立
品牌效应逐步显现，创投业务目前还不是公司的主业，但肯定是公司的一个利润增
长点。"
【出处】证券时报【作者】周欣鑫
【2010-12-08】
青海明胶(000606)拟向莱美药业转让禾正制药
青海明胶（000606）停牌公告显示，12月7日青海明胶与莱美药业（300006）
签订了《青海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议
》，青海明胶拟转让所持子公司四川禾正制药有限责任公司100%股权给莱美药业。
青海明胶表示，公司股票于12月8日起停牌，公司目前正在准备相关公告材料，待
相关事项披露后复牌。
【出处】证券时报【作者】张珈
【2010-12-08】
青海明胶(000606)拟转让子公司今起停牌
青海明胶今天公告，12月7日，公司与莱美药业签订了股权转让框架协议，青
海明胶拟转让所持子公司四川禾正制药100%股权给莱美药业。公司对此事项的临时
公告不能及时披露，为维护投资者利益，保证公平信息披露，公司股票于12月8日
起停牌。公司目前正在准备相关公告材料，公司股票待相关事项披露后复牌。
【出处】上海证券报【作者】彭飞
【2010-11-09】
青海明胶(000606)两股东减持3.31%股份
本报讯 青海明胶今日公告称，公司两股东西安思源机械科技有限公司、青海
四维信用担保有限公司合计减持公司股份1344.83万股，占总股本的3.31%。
其中，2010年1月25日~11月5日，西安思源累计减持613.83万股，占总股本的1
.51%，2010年11月3日~5日，青海四维累计减持公司股份731万股，占总股本的1.8%
。
本次减持后，西安思源仍持有公司股份1400.64万股，占公司总股本的3.45%，
青海四维仍持有公司股份1989.00万股，占公司总股本的4.9%。
青海明胶周一收报9.00元，涨1.12%。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-10-18】
交易3月方补公告 青海明胶(000606)董秘兼关联方董事如此履职
10月14日，青海明胶一则《关于对外投资暨关联交易的补充公告》引起投资者
和业界的多方质疑。
有投资者直言：“如此明显的错误，竟然以《补充公告》形式想不了了之，太
不负责任了，是推卸责任的做法。”
而《证券日报》记者致电青海明胶，电话另一方竟然是其在天津一家投资子公
司——海达投资，据此投资公司内部人称，董秘长期在天津办公，所以公开电话才
在这里，而董秘近期出差已有多日，不便接受采访。
公告有推卸责任之嫌
青海明胶表示，近日在信息披露自查工作中发现,由于公司管理层对相关法规
的理解有所欠缺,公司与广西南宁百洋饲料 (该公司已于2010年9月29日更名为百洋
集团)、群康生物共同投资设立广东明洋明胶构成关联交易,公司未报经独立董事认
可并提交董事会审议,也未予以披露。
公告显示，三方经友好协商于2010年7月29日在广东省化州市签订《广东明洋
明胶有限责任公司投资协议》,明洋明胶注册资本:1000万元,公司以现金出资510万
元,股权比例为51%;百洋集团以现金出资250万元,股权比例为25%;群康生物以现金
出资240万元,股权比例为24%。
此笔关联交易发生在今年7月，为何事隔三个月才迟迟披露？
据知情人士透露，青海明胶此笔交易本可能瞒天过海，但是由于有第三方揭露
的可能并且已有被警示，所以提前出示公告补充，以逃脱责罚。
更何况今年4月，青海明胶就对百洋集团投资2200万元,占其股权比例为6.7409
%。而董事会秘书华彧民同时担任百洋集团董事，可见此笔交易孕育已久。依据《
深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定,百洋集团为公司的关联法人,本次共
同投资设立明洋明胶构成关联交易。
致歉说明由于公司在信息披露等方面存在疏忽,公司于2010年7月与百洋集团发
生的关联交易金额触及深圳证券交易所及《公司章程》规定的披露标准,但上述关
联交易行为公司未报经独立董事认可并提交董事会讨论审议。公司一直未予披露公
司与百洋集团的关联法人关系及与其存在的关联交易行为。
“青海明胶的上述行为不仅仅是补充问题，当初没有履行相关披露义务，更不
存在补充公告的说法，是逃避责任的行为。”上海市震旦律师事务公司法专业律师
雷敬祺认为。
董秘知法不依法
值得注意的是，青海明胶董秘华彧民担任上市公司职务同时担任百洋集团董事
，并且早在今年4月就已就位。业内人士提出强烈质疑：“对此青海明胶以‘公司
管理层对相关法规的理解不深入’作为解释，如何服众？难道犯如此重大的错误，
董秘一句道歉就可以解决问题？”
“上市公司董秘竟然犯如此明显错误，显然不符合董秘条件，是如何任职？上
市公司经营不规范，董秘没有最起码的法律常识，违反信息披露，这不仅仅是道歉
、谴责问题。显然董秘明知故犯。”武汉大学法学院教授孟勤国指出。 (下转B2版
)
董秘属于上市公司高管人员，董秘一般以公司高管的身份参与决策，并承担相
应的责任。2010年1月1日起上海证券交易所和深圳证券交易所实施发布的相关管理
办法，对上市公司董事会秘书及证券事务代表实行资格管理和淘汰制度。
并且上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上
市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，上市公司聘任的董事会
秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证
书》。
董秘在任职前均必须严格参加相关的培训考试，并且上证所规定将以上市公司
信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情
况进行考核。如此一来，青海明胶董秘真不明其中关系，甚至如何任职？
作为上市公司本应相当熟悉包括《公司法》、《证券法》等相关法律法规的高
管，以“管理层对相关法规的理解不深入”为由解释，实在不合情理。更何况对于
如此重大的错误事项，以“在信息披露方面存在疏忽”一概而过，怎能使人信服？
显然，受过专业训练和严格考试的上市公司董秘，在同时任职到合作公司兼做
董事，本来就熟悉其中不合法缘由，又执意而为，动机实在可疑。
“董秘主要负责相关证券业务，对法律法规有明确认识，上市公司以补充公告
形式予以解释违反信批规定，特别是董秘，身在职位不谋其政，解释的理由非常牵
强。”证券法律师臧小丽告诉记者。
作为上市公司的发言人，上市公司与投资者沟通的桥梁，高学历、高素质的精
英聚集的群体一员，董秘的职务、地位、身份似乎更应该明确和加强规范。
董秘代表着股东的利益，即非流通股股东和流通股股东两方的利益。而董秘在
发挥职能的时候往往受多方限制。
公司刻意瞒天过海
而对于上述青海明胶披露的关联交易，其表示将在最近一次的第五届董事会20
10年第七次临时会议补充审议以上关联交易。
本应上交董事会和管理层审批，而青海明胶相关项目均无以上程序，试问，青
海明胶的项目如何能保证质量和前景？
“对外投资的目的和对上市公司的影响都非常重大，需要经过严格的审批程序
，青海明胶提出所谓补充审议，显然是没有这个说法，而此举存在严重违规。上市
公司重大投资行为，如果没有经过审议，对投资者也是不负责任的。更不存在事后
补充，完全违反公司法对外投资流程。”孟勤国告诉记者。
青海明胶是国内明胶行业的龙头企业之一，目前拥有四川禾正制药有限责任公
司、广汉明浩骨制品有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司（合资）、青海明杏生
物工程有限公司（合资）四家控股子公司，产品涉及轻工、制药及生物工程等领域
。
大股东天津泰达集团入主后，对青海明胶进行了实质性的资产重组，天津泰达
还算颇具实力，注入上市公司部分优质资产，其基本面有所改善。
而海达投资正是青海明胶的全资子公司。公开资料显示，海达投资成立于2007
年11月29日，成立之初为青海明胶全资子公司。而后海达投资部分股权两度被转让
，一度被疑是青海明胶资本运作利润输送的载体。此前，青海明胶证券部人士表示
，津海达投资拟投资2026万元参股设立两家创投公司。
“无论是上市公司信息披露不及时，董秘知法故犯，都是有可能刻意隐瞒相关
重要讯息，需要严格把握，深入调查，而其背后有可能隐藏巨大的利益交易。是否
有猫腻，有待进一步发掘。”有关知情人士告诉记者。
【出处】证券日报【作者】贾 丽
【2010-09-15】
神秘公司接盘晨光生物 青海明胶(000606)投资利润拱手让人
晨光生物成功过会，又再掀起一波不小的造富风潮。
9月13日，电广传媒（000917.SZ）在午盘前后骤然放量急冲涨停，其原因便是
其控股子公司深圳市达晨财信创业投资管理有限公司参股晨光生物首发通过所带来
的创投效应。
但就在同一天，本该与电广传媒一样分享晨光生物成功过会带来的创投利好的
另一家上市公司--青海明胶（000606.SZ）却高开低走，最终仅与其前一日收盘价
持平。
据本报记者调查，就在晨光生物上市在望之时，青海明胶却把唾手可得的数千
万投资利润蹊跷拱手相让。
这其中到底有何隐情？
青海明胶参股回报超5倍
据晨光生物招股说明书（预披露）显示，截止到其此次IPO发行前，其共有4家
PE参股其中，其中便包括持股200万股的河北金冀达创业投资有限公司（以下简称
河北金翼达）。
据公开资料显示，河北金冀达成立于2009年8月31日，注册资本5，000万元，
由天津海达创业投资管理有限公司（以下简称：海达投资）与河北省科技投资中心
分别出资成立，其中海达创投出资3500万，拥有达70%的股权，河北省科技投资中
心出资1500万，占比30%。
2009年9月25日，河北金翼达以每股4.90元的价格参股晨光生物，其共获得200
万股，占晨光生物此次发行前总股本的2.99%。
而斯时，河北金翼达的控股股东海达投资正是青海明胶的全资子公司，也就是
说，在距今一年前，青海明胶通过其全资子公司海达投资间接持有晨光生物约140
万股。
若以晨光生物2009年每股收益0.899元，其此次发行摊薄后，每股收益约在0.6
7元，而按目前创业板发行市盈率50倍计算，晨光生物此次IPO的发行价格约为33.5
元。
而青海明胶间接持有晨光生物140万股的账面价值则将达到4690万，而其持股
成本仅为686万元，青海明胶在晨光生物中的该笔投资仅一年回报率便超过580%。
值得注意的是，青海明胶2009年净利润仅为-1742万元，而2010年7月29日，青
海明胶还发布公告称预计2010年前三季度实现每股收益0.0012-0.0123元，实现净
利润50万-500万。
这也就意味着，青海明胶原持有晨光生物的投资收益将是其2010年前三季度利
润总和8倍以上。
令人不解的是，这一年前还归属于青海明胶的140万股晨光生物，却在之后的
几个月中，随着几次蹊跷的股权转让，其中一半已易主而落入了他人口袋。
【出处】21世纪经济报道【作者】罗诺
【2010-08-07】
青海明胶(000606)拟联手青海国投建创投公司
青海明胶(000606)今日公告，为充分发挥与关联方青海省国有资产投资管理有
限公司的品牌、地域及人力资源等优势，利用资本市场扶植青海特色资源企业快速
做大、做强，双方共同投资设立青海省特色产业创业投资基金--青海宁达创业投资
有限责任公司。
宁达创投以市场化运作的方式，投资于具有特色资源及独特竞争优势的高成长
非上市中小企业，对上述中小企业在发展的关键时期进行支持，以促进科技创新体
系建设，增进区域经济协调发展为合作宗旨。宁达创投注册资本5889万元，青海明
胶以现金出资3003.39万元，股权比例为51%；青海国投以现金出资2885.61万元，
股权比例为49%。
据介绍，青海国投为青海明胶第二大股东青海四维信用担保有限公司控股股东
。
【出处】证券时报【作者】李 坤
【2010-04-26】
青海明胶(000606)预计2010年上半年同比实现扭亏
青海明胶预计2010年半年度累计净利润0- 375.00万元,同比增长100%- 150%
业绩预告的说明:1、本次业绩预告未经注册会计师审计。2、公司各子公司销
售增加，生产成本下降，毛利上升，因此净利润也有所提升。3、本业绩预告是根
据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据以公司2010 年半年度报告披
露的财务数据为准。
【出处】【作者】
【2010-01-04】
青海明胶(000606)子公司2026万投资创投
本报讯 为更好地利用自身的品牌、地域及人力资源等优势，进一步增强投资
管理能力，青海明胶（000606）子公司天津海达投资管理有限公司，拟投资2026万
元参股设立两家创投公司。
天津海达于2009年12月30日分别同Vangoo Capital Limited（盘古香港）、Va
ngoo China Growth Fund L.P.（盘古开曼）签订《天津盘古海达创业投资管理有
限公司合资经营合同》、《天津盘古海达创业投资企业合同》。（郑 昱）
【出处】证券时报【作者】
【2009-11-24】
青海明胶(000606)旗下投资公司竞购天汽模股权
青海明胶今日公告，公司同意子公司天津海达以挂牌价1103.414万元为基准价
参与滨海天使在天津产权交易中心挂牌出售的天汽模1.1%股权竞购。
资料显示，天汽模是以设计制造汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具为主，集汽
车冲压件和汽车零部件一体的专业化公司。为中国最大的民营独立汽车模具企业，
"天汽模"为其注册商标，产品为国内外知名的汽车模具品牌。根据天津产权交易中
心公开信息，截至2008年12月31日，天汽模总资产为11.79亿元，其中净资产3.02
亿元。2008年度实现营业收入5.54亿元，实现净利润6208.21万元。
公司表示，天津海达投资天汽模，实现了天津海达投资业务的有效拓展，可以
通过被投资公司的效益增长，更进一步实现天津海达投资业务投资效益。
公司同时公告，将以 490万元的价格向公司股东青海四维出让天津海达49%的
股权。从而实现天津海达战略投资者的引进，不断完善天津海达治理结构。（魏梦
杰）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-17】
青海明胶(000606)股东减持公司股份
(000606)青海明胶：股东减持公司股份
青海明胶股东西安思源机械科技有限公司于2008年1月17日-2008年3月31日通
过集中竞价交易方式，减持公司股份770886股，占总股本比例为0.34%，于2009年9
月1日-2009年11月16日通过集中竞价交易方式，减持公司股份3438489股，占总股
本比例为0.85%，本次减持后，该公司尚持有公司股份22306431股（无限售条件股
份），占总股本比例为5.49。
【出处】【作者】
【2009-09-18】
青海明胶(000606)子公司进入创投领域
青海明胶连续三个交易日价格涨幅超过20％，针对近期公司进入创业投资领域
对公司影响的报道，公司进行澄清。
公司称，2009年8月31日，由公司全资子公司天津海达投资管理有限公司与河
北科技投资中心投资设立的河北金冀达投资管理有限公司正式成立，主营业务为高
新技术投资、农业投资。其中天津海达出资占70%。金冀达现处于项目筛选阶段，
截至公告日尚未参与创投企业投资，未来金冀达将主要致力于创投企业项目投资，
积极参与创业板市场开发。公司认为，设立金冀达使公司进入创业板投资领域，为
公司培育新的利润增长点。（阮晓琴）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-16】
青海明胶(000606)异常波动停牌核查
青海明胶今日公告，由于公司股票近日连续达到涨幅限制，公司于16日起停牌
，公司将向控股股东及实际控制人进行必要的核查，待公司核查相关情况并发布相
关公告后复牌。（吴正懿）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-14】
青海明胶(000606)遭股东减持约420万股
本报讯 青海明胶(000606)股东西宁正润城市发展股份有限公司于2007年8月7
日-2009年9月1日和2009年9月1日-2009年9月11日通过集中竞价交易方式，分别减
持公司股份161.12万股和258.97万股，占总股本的0.72%和0.64%。本次减持后，西
宁正润城市发展股份有限公司尚持有公司股份399.35万股，占总股本的0.98%。（
孙 华）
【出处】证券时报【作者】
【2009-09-13】
青海明胶(000606)股东减持公司股份
(000606)青海明胶：股东减持公司股份
青海明胶股东西宁正润城市发展股份有限公司于2007.08.07-2009.09.01和200
9.09.01-2009.09.11通过集中竞价交易方式，分别减持公司股份1,611,200股和2,5
89,700股，占总股本的0.72%和0.64%。本次减持后，该公司尚持有公司股份3,993,
500股，占总股本的0.98%。
【出处】【作者】
【2009-06-18】
青海明胶(000606)子公司进军创投业
青海明胶今日披露，全资子公司天津海达投资管理有限公司，与河北省科技投
资中心签订出资协议，约定设立河北海冀创业投资有限责任公司，其中天津海达出
资3500万元，河北科技出资1500万元。
青海明胶称，为发挥双方的品牌、地域及人力资源等优势，结合天津海达运营
现状，在对河北科技资金、资源及创业项目储备等事项进行综合调研后，确定与河
北科技合资设立河北海冀。
河北海冀投资领域将集中于先进制造、食品、生物医药、现代农业等行业。据
悉，河北科技承诺将保证为河北海冀提供足够的优秀项目来源。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-06-17】
青海明胶(000606)子公司拟出资3500万设立创投企业
青海明胶（000606）发布公告称，其全资子公司将设立一家创投企业，为公司
培育新的利润增长点。
公司全资子公司天津海达6月16日同河北省科技投资中心签署协议，约定设立
河北海冀创业投资有限责任公司。其中，天津海达出资3500万元，占河北海冀注册
资本的70%，河北科技出资1500万元，占注册资本的30%。
公司表示，创业板即将推出，意味着投资者退出途径更顺畅，设立该公司，也
有助于提升天津海达创投业务的投资管理能力，为企业培育新的利润增长点。
据了解，天津海达成立于2007年，为公司全资子公司，是一家集创业投资、产
业收购、投资咨询为一体的综合型投资管理公司，其主要管理人员具有丰富的创业
投资企业运营背景
【出处】【作者】
【2009-03-05】
青海明胶(000606)四维担保将参与增发
本报讯 青海四维信用担保有限公司将参与认购青海明胶（000606）非公开发
行股份，并与青海明胶签订了关于认购青海明胶非公开发行股票的《股份认购合同
》。青海明胶此次非公开发行完成后，青海四维信用担保有限公司持有青海明胶31
60万股股份，占青海明胶总股本的11.68%。
四维担保认购青海明胶此次非公开发行股票的价格为每股3.39元，自此次非公
开发行股票《发行情况报告书暨上市公告书》公告之日起，十二个月内不得上市交
易或转让。（吴中珞）
【出处】证券时报【作者】
【2009-03-05】
定向增发打破股权格局 青海明胶(000606)控制人或生变
“泰达系”控制青海明胶的股权格局，因定向增发实施而被打破的可能与日俱
增。
青海明胶今天公布的股东权益变动报告书显示，青海四维信用担保有限公司因
认购青海明胶3160万股定向增发股份而获得占其总股本11.68％的股份。更为重要
的是，青海四维信用担保有限公司“不排除在未来12个月内继续增加在青海明胶中
拥有不超过总股本4%权益股份的计划”。
虽然青海明胶今天没有公布定向增发的具体情况，但根据青海四维信用担保有
限公司认购3160万股而取得11.68％股份来推算它定向增发了4650万股左右。此前
，青海明胶获得批准的定向增发股份数量是不低于3000万股、不超过5000万股。由
于青海明胶定向增发计划净募集约1.42亿元的资金，以其3.39元/股定向增发价格
推算出来的发行股份也约4650万股。由此，青海明胶的总股本由此前的22404万股
增加到约27054万股。
青海四维信用担保有限公司在获得青海明胶11.68％股份后再最多增持4％，意
味着它拥有的青海明胶权益最多将达15.68％。这样高的持股比例，直逼“泰达系
”的控制地位。截至2008年6月30日，天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津
泰达投资控股有限公司合计持有青海明胶22.80％股份，为其实际控制人。在青海
明胶定向增发完成后，“泰达系”的持股比例降至18.88％。
【出处】上海证券报【作者】陈建军
