☆公司报道☆ ◇000848 承德露露 更新日期：2014-08-06◇
【2011-08-05】
承德露露(000848)前董事长王宝林被深交所公开谴责
深交所周四公告称，承德露露与关联方承德露露集团签署涉及“露露”商标的
重大合同，既未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时履行信
息披露义务。承德露露时任董事长王宝林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了深交所所相关规定，对王宝林给予公开谴责处分。
据查，2006年11月，承德露露向露露集团购买了其持有的“露露”商标共计12
7件、专利73项及域名、条形码等无形资产（总价款3.01亿元人民币），并于2008
年3月办理完成了过户手续。2007年4月26日、2007年9月10日，同时兼任承德露露
董事长和露露集团董事长的王宝林，代表双方分别签订了《商标使用许可协议》、
《名称使用许可协议》，协议规定，承德露露许可露露集团继续使用露露股份拥有
的“露露”商标十年，许可露露集团继续使用“露露集团”标识10年，露露集团按
协议分别一次性支付许可费人民币1万元及2万元。
深交所表示，承德露露与关联方露露集团签署涉及“露露”商标的重大合同，
既未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时履行信息披露义务
。承德露露时任董事长王宝林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《
股票上市规则 (2006年修订)》第3.1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2008年
修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任
，对王宝林给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。
【出处】上海证券报【作者】
【2011-08-05】
承德露露(000848)前董事长王宝林遭公开谴责
深交所昨日发布的公告显示，因承德露露与关联方露露集团签署涉及“露露”
商标的重大合同，既未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时
履行信息披露义务，交易所决定对时任董事长王宝林给予公开谴责的处分。
经查明，2006年11月，承德露露向露露集团购买了后者持有的“露露”商标共
计127件、专利73项及域名、条形码等无形资产，总价款3.01亿元，并于2008年3月
办理完成了过户手续。2007年4月26日、9月10日，同时兼任承德露露董事长和露露
集团董事长的王宝林，代表双方分别签订了《商标使用许可协议》、《名称使用许
可协议》。协议规定，承德露露许可露露集团继续使用其拥有的“露露”商标10年
，许可露露集团继续使用“露露集团”标识10年，露露集团分别一次性支付许可费
1万元及2万元。
深交所表示，承德露露时任董事长王宝林未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了交易所相关规定，对上述违规行为负有重要责任。深交所对其给予公开谴责
处分，并将记入上市公司诚信档案。
【出处】证券时报【作者】
【2011-04-22】
承德露露(000848)一季度盈利1亿元 同比下降8.52%
承德露露（000848）周四晚间披露一季报，公司一季度实现净利润1.02亿元，
同比下降8.52%；每股收益为0.34元。
报告期公司实现收入8.05亿，同比下降4.88%。
【出处】全景网【作者】成亮
【2011-04-13】
承德露露(000848)获政府补贴280万 将增加1季度利润
承德露露（000848）周二盘后公告称，公司3月份获得两笔政府补贴，共计280
万元，将增加公司今年一季度利润。
【出处】全景网【作者】周蓓
【2010-09-17】
万象系生财有术 入主承承德露露(000848)4年获利超30亿元
万象系生财有术
入主承德露露4年获利超30亿元
《证券日报》曾在9月3日、9月10日发表两篇关于承德露露（000848）收购露
露集团30%以及收购无形资产的过程中存在的多项令投资者困惑、令专家不解的疑
问。之后，又有投资者致电本报，希求得知万向集团控股承德露露的整体过程——
万向三农控股承德露露始末
万向集团入住承德露露的历史，要从2003年开始说起了。当时露露集团将所持
承德露露6740.5万股国家股，以4元/股的价格转让给深圳市万向投资有限公司（后
更名为深圳通联投资有限公司，简称通联投资），总计约2.70亿元。2004年，通联
投资将这6740.5万承德露露的股票转让给万向三农。
2006年2月20日，承德露露突然申请停牌，不久即公布了股权分置改革公告：
万向三农以每股2.64元的价格定向回购并注销露露集团持有的承德露露121,014,00
0股股票，回购总金额约为3.19亿元。同时，万向三农对向全体流通股股东进行一
定数量的对价安排，支付6843万元来换取非流通股份的流通权，折合流通股股东每
股0.627元。同时，还承诺2006-2008年的净利润不低于5000万、6000万、7000万，
否则将追送股份——每10股送0.5股。同时，以5.50元为基准价格，若股改后两个
月内承德露露收盘价低于基准价格，则由万向集团增持股份直至万向持股比例达50
%以上，或直至承德露露股价高于5.50元。
总的看来，万向三农大概以6亿多的价格，成为持股承德露露42.55%的控股股
东；以保证盈利和绝对控股的承诺赢得了流通股股东们的支持；以近4年的时间，
终于全方位掌握了承德露露的控制权。
根据承德露露《股权分置改革书》中所披露的简要财务信息可得知，截至2005
年8月31日，承德露露总资产为约为10.66亿元，净资产约为7.05亿元，净利润约为
2959.33万元，每股净资产为2.27元。也即，万向三农以6亿多的价格买了净资产略
超7亿元的承德露露。
只不过，承德露露所支付的3亿元无形资产费用以及购买连年亏损的露露集团
的2700万的损失以及责任，迄今为止不知应有谁去承担。
有律师对《证券日报》记者指出，万向三农涉嫌与露露集团存在默契，将无形
资产的产权转让以及相关信息披露置于收购露露集团之后；而另外两家购买露露集
团剩余70%股权的佛山市南海润基投资有限公司和福州开发区西河投资有限公司的
背景，他也表示怀疑。
4年获利超30亿元
承德露露2006年度利润分配方案显示，以公司总股本190,086,000为基数，每1
0股派发现金红利1.00元（含税），以万向三农持股8088.60万股计算，获得现金红
利808.86万元；
承德露露2007年度利润分配方案显示，以公司总股本190,086,000为基数，每1
0股派发现金红利4.00元（含税），以万向三农持股8088.60万股计算，获得现金红
利3235.44万元；
承德露露2008年度利润分配方案显示，每10股派发现金红利4.00元（含税），
以万向三农持股8088.60万股计算，获得现金红利3235.44万元；
承德露露2009度权益分派方案显示，以总股本190,086,000股为基数，向全体
股东没10股送红股6股，派4.00元现金。以此计算，万向三农原本所持8088.60万股
承德露露的股权将增至12941.76万股，所获红利为3235.44万元。
截至发稿日，身为控股股东的万向三农自控股承德露露后获得现金分红约为1.
05亿元。9月16日，承德露露以29.96元收盘，按照万向三农持股12941.76万股计算
，账面财富约为38.77亿元。
由此可见，万向三农所持承德露露的股价和4年前回购价格相比已经翻了11倍
多，而除去超过亿元的现金分红外，以账面财富计算的话，万向三农获利超过30亿
！
策划收购三家上市公司
董事长管大源分身有术
上半年有媒体发布的中国3000家族财富榜前100名榜单中，万向集团的鲁冠球
家族以157.58亿元位列第19名。以锻工开始、以乡镇企业家闻名、以国际一流汽车
零部件供应商为目标、沉浮商海40余年的鲁冠球，可谓是多财善贾、长袖善舞。
目前，万向集团旗下仅上市公司就4家，分别为：万向钱潮（000559）、万向
德农（600371）、承德露露（000848）、顺发恒业(000631)。另有万向美国公司持
有在纳斯达克上市的美国UAI21%的股份。而其集团细分为工业制造、技术研发、金
融服务、农业加工、电动车生产、房地产开发管理、资源开发等方面。可以说，覆
盖了资源有限、潜力无限的多个领域，
万向三农的董事长管大源，同时担负着万向德农、顺发恒业以及承德露露的董
事长一职，可谓是分身有术。他称得上是鲁冠球手下得力干将，“策划”了除万向
钱潮外，万向集团旗下其余三家上市公司的收购计划：
万象德农、承德露露以及顺发恒业这三家上市公司控股程序似如出一辙：都以
第二大股东身份潜行多年，之后趁上市公司因债务陷入困境之时则进行股份收购，
以达到最终控股的目的。过程虽各有不同，但是其谋虑之深远万全，令人感叹：
万向德农（600371）原为华冠科技，控股股东为黑龙江集体所有制企业富华集
团，万向三农原为公司第二大股东。2004年5月11日，富华集团将其持有的华冠科
技4254,75万股全部质押给万向三农，后在2004年6月24日将总股本6.2%的961万股
转让给万向三农。这之后，富华集团失去对华冠科技的控制权。出乎意料的是，富
华集团质押给万向三农的股份解除质押后，它并未将手中所持剩余的3293.75万股
股权转让给万向三农，却选择了以每股1.76元的价格转让给了上海海博鑫惠国际贸
易公司。两年后，万向三农再次向上海海博鑫惠国际贸易公司收购了全部3293.75
万股、占总股本比例为21.25%的股权，从而成为绝对控股人。
与控股承德露露相似的是，万向三农特别承诺以7.5元为基准价格，若股改后
两个月内出现华冠科技股票收盘价格低于基准价格，万向三农将增持公司股票，直
至增持的部分达到华冠科技总股本的10%以上或华冠科技股价高于7.5元。与控股承
德露露不同的是，股改说明书中，并未公告万向三农是以每股多少价格受让了这32
93.75万元的股票。
其中，万向三农在2002年华冠科技首发时，以每股3.47元购买2375万股，共支
付8241.25万元；2004年，万向三农是以每股1.76元收购富华集团的961万股股权，
共支付现金1691.36万元；万向三农在收购上海海博鑫惠国际贸易公司3293.75万股
时，以对价安排形式支付了现金5343.57万元和227.33万股股票。
顺风恒业（000631）原为*ST兰宝，2004年万向资源的一致行动人深圳合利受
让原*ST兰宝第二大股东长春通信所持13.98%的股权；2008年万向资源竞拍到原*ST
兰宝控股股东君子兰集团被司法拍卖的部分股权，占公司总股本比例14%。万向资
源以第二大股东身份，与其一致行动人深圳合利掌握了原*ST兰宝的控制权。并最
终得以借壳上市成功。
其中，深圳合利是万向旗下通联资本的全资子公司，管大源正是通联资本的实
际控制人。
事实上，除万向钱潮得以例外，万向旗下三家上市公司之间存在着错综复杂的
关系：另外，承德露露持有万向德农5%的股份；承德露露的另外两位董事莫斐、李
兆军两人也在万向德农任职。另外，承德露露的董事鲁永明还同时担任着顺发恒业
的监事会主席。
【出处】证券日报【作者】谢静
【2010-09-10】
承德露露(000848)遭露露集团暗算2次 万向系为何默不作声？
承德露露遭露露集团暗算2次
万向系为何默不作声？
9月3日，《证券日报》在A1版的刊登了题为《承德露露“三会一层”忠实勤勉
责任遭拷问》一文，对承德露露董事会决议中提出维护公司商标权的议案，并发起
了对原承德露露董事长王宝林不排除法律手段的责任追究一事进行了报道。
之后，有投资者致电本报，提出承德露露不仅与露露集团共享价值3亿元的“
露露”商标等无形资产至今，还在购买了露露集团30%的股权后，不仅未享受过其
带来的投资收益，反而要年年计提长期股权投资减值准备。《证券日报》记者就此
事查证过程中，发现事实要更为复杂——不仅投资者感到不平，相关专家也为之疑
惑不解。
购买露露集团30%股权始末
2006年6月7日，承德露露股权分置改革方案实施完毕，在发布的《股票简称变
更公告》中，股票简称“承德露露”变更为“G露露”。
2006年9月18日，G露露发布《关于购买露露集团公司股权的公告》：承德市国
资委100%持股的露露集团，将以底价为9000万元全部转让出去。公告中指明，露露
集团的注册资本是27605万元，在“扣除弥补亏损和调整剥离资产后，露露集团的
国有净资产为9609.99万元。”
2006年10月11日，恢复“承德露露”股票名称后，承德露露发布《关于参股露
露集团有限责任公司的公告》：承德露露以2700万元购得露露集团30%的股权，还
有佛山市南海润基投资有限公司以3780万元人民币购得42%的股权、福州开发区西
河投资有限公司以2520万元人民币购得剩余的28%的股权。根据公告，上述两公司
与承德露露、万向三农不存在关联关系。
不过，这一次公告中披露的露露集团的注册资本却不是2006年9月18日披露的2
7605万元，而是9000万元人民币。原来，在不到一个月的时间，露露集团经国企改
制后，已经变更为法人代表为王宝林的有限责任公司。但是在参股露露集团的公告
中，承德露露并未对露露集团改制一事进行披露。而改制后的露露集团，商标等无
形资产仍旧归露露集团所有。
2006年11月1日，承德露露与露露集团终于签订了《无形资产转让协议》，在
当年底预付了2亿多的转让费用，并在2008年3月完成过户手续。
为何要购买露露集团30%股权？
2006年9月18日，承德露露声明投资露露集团的首要原因是：股权分置改革完
成后，原本无偿使用的露露驰名商标等无形资产存在着所有权和使用范围发生变化
的可能。因此，承德露露投资露露集团是为了控制上述无形资产风险、维护公司利
益。
问题是，早在2006年4月19日，承德露露就已经与改制前的露露集团签订了《
商标权处置原则协议》。协议中已经就商标权所有权转让事项作出明确规定，包括
转让价格区间和转让时间等细节。那么所谓的“无形资产风险”又所指为何？而希
望投资露露集团来“控制上述无形资产风险”的承德露露，又为什么将对露露集团
的控制权让给别家公司所拥有？
又为何，上述《商标权处置原则协议》迟迟到2006年10月17日才补充公告出来
？而此项协议属于重大关联交易，公司甚至未履行审批程序。而到公告披露时日，
参股露露集团一事早已尘埃落定！
巨额无形资产产权不清
相关财务专家在接受《证券日报》记者采访时指出，鉴于在公告中已经指明露
露集团的总资产中包含23136万元的商标等无形资产，那么当时应该还未完成商标
等无形资产转让协议。由于露露集团100%的股权由三家购买完毕，那么露露集团所
有的权利应按照股权比例被三家支配。同样，商标等无形资产所有权也是如此——
不仅仅承德露露享有“露露”商标等无形资产，佛山市南海润基投资有限公司以及
福州开发区西河投资有限公司同样拥有该权利。
那么承德露露最终所花费的3.01亿元的无形资产收购费用，是否考虑到自己也
是该项权利的所有者呢？为何没有在《重大资产购买》草案中考虑到自身持股露露
集团30%这个问题？
除此之外，还存在着或有的商标等无形资产产权不清的问题。上述财务专家指
出，虽然在购买露露集团股份时，还未完成商标等无形资产的产权转让事宜，也谈
不上承德露露集团对商标等无形资产的重复购买，但这不代表其余两家购买露露集
团的股东不具有追索商标等无形资产的权利。因为在他看来，如果有公司购买露露
集团的股权，很大的原因是冲着“露露”这一知名商标而来。为何无论是在在购买
露露集团股份之前还是之后，佛山市南海润基投资有限公司以及福州开发区西河投
资有限公司都没有要求露露集团澄清《商标权处置原则协议》中的有关问题？
更奇异的是，即使是在2006年11月1日，承德露露在与露露集团达成《无形资
产转让协议》的过程前后，作为露露集团的控股方，尤其是大股东佛山市南海润基
投资有限公司为何一直未被提及？对于商标等无形资产被转让一事保持沉默，一副
袖手旁观、置身事外的样子？究竟所谓的佛山市南海润基投资有限公司、福州开发
区西河投资有限公司又背景如何？他私下认为承德露露收购露露集团的这场交易存
在问题。
30%股权年年计提减值准备
根据承德露露参股露露集团的决议公告：“截止到2006年9月30日，露露集团
总资产87546万元，其中商标等无形资产23136万元，负债及所有者权益87546万元
，净资产11630万元。”
但露露集团的全部股权为何仅仅以9000万元底价被卖出？这其实是《证券日报
》采访上述财务专家时，他提出的第一个问题。而这一问题似乎可以用下面一组数
据进行说明：
2007——2009年露露集团大致亏损情况分别为：-173.28万元、-419.51万元、
441.07万元。另一方面，承德露露也一直在计提对露露集团的长期股权投资减值损
失，08、09年两年共计提损失1357.05万元，超过初始投资的50%。
在王宝林担任董事长期间，承德露露不仅在购买无形资产方面吃了四年的“哑
巴亏”，还在购买露露集团一事中受损颇重。
从2006年股权分置改革完成后，承德露露的控股股东变成为万向三农，但是万
向系对于原董事长王宝林及露露集团涉嫌侵犯上市公司商标权、斥资2700万买入经
营不善的露露集团30%等一系列事宜均保持沉默。
究竟，是谁“暗算”了承德露露？
《证券日报》记者就相关事宜采访承德露露，截至发稿时间，并未得到对方回
复。
【出处】证券日报【作者】谢静
【2010-09-10】
承德露露(000848)前后两任控股股东皆有大量关联交易
2010年6月10日，1份增加2009年度股东大会临时提案的公告使承德露露（0008
48）的董事会悄然发生了变化：董事会引进了原万向集团财务部综合组组长鲁永明
担任董事、独立董事变更2名，自此9名董事会成员中具有露露集团背景的董事只剩
下2名；监事会中又引进具有万向集团背景的刘志刚取代原来的监事龚文军，3名监
事有2名具有万向集团的背景。
与之相应的，却是公司的管理层人员未发生重大变动。
当日，管大源取代王宝林成为承德露露的董事长。这位原承德露露副董事长，
曾历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任等职、现任万向集团副总裁兼通联
资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长，在万向控股承德露露近4
年后，终于全方位的掌握了公司的控制权。
复杂的关联交易方
持续多年的关联交易
一直以来，承德露露所披露的关联交易涉及到前后二个控股股东，即河北的露
露集团及其关联人以及来自浙江的万向集团及其关联人：
露露集团董事长、原承德露露董事长王宝林担任控股公司北京露露饮料有限责
任公司（以下简称北京露露）的法定代表人、商品采购对象为汕头高新区露露南方
有限公司法人代表；杏仁采购的对象凌源市杏仁加工厂，其法人代表为其亲属；印
铁罐采购的对象为廊坊凯虹包装容器有限公司，法人代表亦是其亲属；另一方则是
控股股东万向集团及其关联人，作为承德露露金融服务机构而存在；另有承德露露
的副总王旭昌：他担任承德露露的控股公司廊坊露露饮料有限公司（以下简称廊坊
露露）的法人代表；同时公司杏仁的采购对象承德县顺天食品有限公司，其法人代
表是其亲属王印昌。一直以来，王旭昌担任着公司高管的职位。这个历任露露集团
分厂副厂长的人，于2008年回购并注销了露露集团持有其20%的股份，并在上市公
司控制权发生转移后依然保持着现有的地位，与承德露露的关联交易额也保持在稳
定的水平。
2007-2009年，承德露露与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易中，涉及
金额总额分别为：2.54亿元、2.51亿元、1.47亿元。其中，与王宝林的汕头高新区
露露南方有限公司的交易金额大幅减少是2009年与露露集团方关联交易减少的最主
要原因。
终享控股权
与万向财务的关联交易藏隐忧
2007-2009年，承德露露与万向财务中的关联交易中，涉及金额总额分别为806
9万元、7755万元、651.73万元。
“夺权”成功后，半年报披露：承德露露存在万向财务有限公司（以下简称万
向财务）的银行存款从651.73万元迅速增至2.11亿元，占比银行存款72.39%；而与
原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易金额为1.01亿元。
与万向财务的关联交易涉及金额在本年度或许会进一步扩大，承德露露披露在
低于基准利率的条件下或向万向财务申请不超出3亿元的短期贷款。
事实上，巨额关联交易后面往往存在着隐忧。2006年，承德露露在万向财务活
期存款余额为19812.66万元，存款利息却只有2.83万元，这笔存款是在2006年底存
入万向财务，当时公司却没有及时的进行公告。在后来公司发布的公司治理整改报
告中，仍旧未披露具体存款时间。另外，承德露露还有另一笔交易未及时进行披露
，就是同在2006年底对露露集团预付的21010万元商标转让款。
“摆脱”了原董事长王宝林控制下的承德露露，虽然可以尽情的享有万向财务
提供的贷款利率优惠及其它好处，却也要注意及时、准确、完整的信息披露问题。
至于承德露露与露露集团及其关联方的关联交易，短期内由于合同的硬性约束
或许不会发生大幅变化，但是未来究竟如何，还需投资者拭目以待。 公司名称 法
人代表与公司关联关系 2007年 2008年 2009年
关联金额 关联金额 关联金额
承德顺天食品有限公司 公司副总亲属 3144.6万元 3867.28万元 3428.57万元
凌源市杏仁加工厂 公司原董事长亲属 5053.6万元 4995.36万元 4989.82万元
廊坊凯虹包装容器有限公司 公司原董事长亲属 12286.90万元 11076.92万元
7713.73万元
汕头高新区露露南方有限公司 公司原董事长所有 8011.08万元 9064.12万元
2036.43万元
万向财务有限公司 控股股东子公司 8068.99万元 13499.33万元 651.73万元
2007-2009年承德露露部分关联交易一览表 编后: 上市公司与控股股东之间的
“商标权”之争，其实质往往是权利利益之争。正所谓“不是东风压倒西风、就是
西风压倒东风”。而承德露露可以算是一个例外——前董事长王宝林及露露集团，
以非上市公司控股股东的身份，掌握着上市公司的实际控制权：从与承德露露共享
“露露”商标等无形资产长达4年，到将经营不善的露露集团以9000万的价格卖出
后，仍担任董事长至今。更令人疑惑的是，3亿多元的无形资产转让费用，究竟被
谁所享有？而万向三农作为上市公司的控股股东，四年来面对前董事长王宝林的所
作所为，缘何保持沉默至今？又为何在近期形势发生逆转后，以相对强烈的态度追
究原董事长王宝林的责任？
诸多令投资者困惑的事情都发生在2006年的股权分置改革这一段时间，作为局
外人无从得知事实的真相究竟如何。但是身为上市公司公开信息披露的媒体责任之
一，就是让投资者距离真相近一点、更近一点。也希望，上市公司能够真正的了解
其本身的公众性的深切含义，以更透明、更公开、更完整、更准确的态度履行其应
尽的责任，在与控股股东和实际控制人的关系上，能够保持其更独立的身份。
【出处】证券日报【作者】谢静
【2010-09-03】
承德露露(000848)"三会一层"忠实勤勉责任遭拷问
3亿无形资产一直与前控股股东"共享"至今
控股股东与上市公司在商标权方面的关系可谓是错综复杂：控股股东可能将商
标作为套现工具；也可能用作争夺上市公司控制权的有力武器；当上市公司遇到运
营危机时，商标甚至还能起到力挽狂澜的作用。
承德露露的原控股股东则是鱼与熊掌兼得，不仅从商标转让中获利套现3亿多
元，商标转让后还持续使用其高达4年之久。
《证券日报》记者致电承德露露，该公司证券部员工声称公司目前不接受任何
采访。同时，该员工还表示，若是公司有接受媒体采访的需要和准备，会主动联系
媒体，除非是事情已经明朗，或者类似形象性、广告性和宣传性的事情才会接受媒
体采访。
究竟承德露露能否追回"露露"商标独家使用权？在"露露"商标被侵权的整个事
件中谁应为此负上责任？
两份许可协议或为无效
原董事长难逃责任追究？
8月10号，承德露露发现两份与公司之前公告的《无形资产转让协议》不符的
协议：《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》。同时，公司发现市场上陆
续有侵权产品，对公司正常经营造成了不利影响。
在经过核查后，承德露露认为：公司前董事长兼控股股东王宝林未执行回避制
度、未经过合理授权私自签署合同，是造成公告中所提及问题的直接原因。
根据承德露露公告，《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》两份协议
无效的理由是：两份合同均是公司前董事长王宝林在没有经过董事会、监事会、股
东会审议批准的程序，在未经授权情况下签署的协议，明显违反法律、法规及公司
制度的规定下签署，属于王宝林的个人行为；公司与露露集团签订的《无形资产转
让协议》仍为承德露露与露露集团双方之间有关商标事宜的唯一有效协议。
同时，王宝林所签署的两份协议直接违反了之前经过严格程序审议批准的《无
形资产转让协议》及相关内容；且露露集团向露露股份出具过《承诺函》，承诺在
《无形资产转让协议》执行完毕后，不使用《无形资产转让协议》所涉及的"露露"
商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。
鉴于上述事实，并经过法律咨询后，承德露露董事会一致认为上述《商标使用
许可协议》、《企业名称许可协议》无效。
这一结论得到了武汉大学法学教授孟勤国的赞成。孟教授在接受《证券日报》
记者采访时，特别强调上市公司不同于一般公司，涉及到公司经营重大事宜，应由
董事会决议之后方可生效。作为上市公司，如果重大决议未经董事会表决同意，那
么不应以上市公司法定代表人签署的理由作为确认合同有效性的依据。
在孟教授看来，上述两份许可协议是属于公司经营重大决议的范围之内的。因
此，其签署应由董事会讨论决定。作为许可协议的受让方，也应该知晓合同的签署
是否经过了上市公司董事会的决议通过。另外，鉴于受让方是露露集团，授权方的
法定代表人和受让方的法定代表人同为一人，存在了利益相关性，从相关法律规定
上来看原董事长王宝林是应该回避的。
8月10号，承德露露发现两份与公司之前公告的《无形资产转让协议》不符的
协议：《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》。同时，公司发现市场上陆
续有侵权产品，对公司正常经营造成了不利影响。
在经过核查后，承德露露认为：公司前董事长兼控股股东王宝林未执行回避制
度、未经过合理授权私自签署合同，是造成公告中所提及问题的直接原因。
根据承德露露公告，《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》两份协议
无效的理由是：两份合同均是公司前董事长王宝林在没有经过董事会、监事会、股
东会审议批准的程序，在未经授权情况下签署的协议，明显违反法律、法规及公司
制度的规定下签署，属于王宝林的个人行为；公司与露露集团签订的《无形资产转
让协议》仍为承德露露与露露集团双方之间有关商标事宜的唯一有效协议。
同时，王宝林所签署的两份协议直接违反了之前经过严格程序审议批准的《无
形资产转让协议》及相关内容；且露露集团向露露股份出具过《承诺函》，承诺在
《无形资产转让协议》执行完毕后，不使用《无形资产转让协议》所涉及的"露露"
商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。
鉴于上述事实，并经过法律咨询后，承德露露董事会一致认为上述《商标使用
许可协议》、《企业名称许可协议》无效。
这一结论得到了武汉大学法学教授孟勤国的赞成。孟教授在接受《证券日报》
记者采访时，特别强调上市公司不同于一般公司，涉及到公司经营重大事宜，应由
董事会决议之后方可生效。作为上市公司，如果重大决议未经董事会表决同意，那
么不应以上市公司法定代表人签署的理由作为确认合同有效性的依据。
在孟教授看来，上述两份许可协议是属于公司经营重大决议的范围之内的。因
此，其签署应由董事会讨论决定。作为许可协议的受让方，也应该知晓合同的签署
是否经过了上市公司董事会的决议通过。另外，鉴于受让方是露露集团，授权方的
法定代表人和受让方的法定代表人同为一人，存在了利益相关性，从相关法律规定
上来看原董事长王宝林是应该回避的。
综上所述，孟勤国认为上述两份许可协议，从上市公司角度是可以将其定义为
无效的。不仅如此，上市公司还可以追究原董事长的相关责任。
【出处】证券日报【作者】谢静
【2010-08-26】
承德露露(000848)投资2亿郑州建厂迈出异地扩张第一步
管理层平稳换届后，承德露露（000848）终于迈出了外界期望已久的异地扩张
第一步。
昨日（8月25日），公司发布公告称，将拿出2亿元在郑州建厂，投资建设年产
6万吨杏仁露项目。外界期盼多年的承德露露外地建厂的扩张战略，或将正式拉开
序幕。
投资2亿在郑州建厂
承德露露在昨日发布中期业绩报告，公司在二季度传统淡季的表现与往年基本
一致。上半年公司实现营业收入9.8亿元，同比增长40.45%；实现净利润1.23亿元
，同比增长134.28%；基本每股收益达到0.65元。
相比中期业绩，公司同日发布的一则对外投资公告更引人注意。承德露露宣布
，将投资逾2亿元，在郑州经济技术开发区征地建厂，公司将在这里建设年产6万吨
杏仁露系列饮料项目，项目所需资金由公司自筹解决。承德露露表示，此次投资是
出于增加公司饮料生产能力的考虑，以保证旺季供货，满足下游市场需求。
产能限制是承德露露多年来被市场诟病的地方，公司目前的生产主要集中在承
德本地，在廊坊虽然有2条生产线但尚未完全投产；地域物流上的局限，也让承德
露露在旺季发货并不及时。而承德露露的主导产品杏仁露的销售具有非常明显的季
节性特征，公司证券事务代表王金红告诉《每日经济新闻》记者，每年一、四季度
是公司的旺季，二、三季度则相对平淡；目前公司总产能在30万吨左右，旺季的时
候产能会非常紧张，但到年中淡季又会有所闲置。
对此国泰君安分析师胡春霞认为，郑州项目将有助于解决承德本地货运不发达
造成的旺季产品运不出去的问题。公告也显示，承德露露选中郑州也因为其是中原
交通枢纽，具备物流配送优势。该项目建设期为1.5年，预计2012年投产，2013年
达产；公司预计达产后能新增年销售收入3.68亿元、利润3000万元，分别占公司去
年全年同类指标的28%和21%。
后续或将继续扩张
在熟悉承德露露的投资者看来，这次投资并不仅仅是在郑州设厂那么普通，市
场这么多年来对承德露露的最大要求，就是希望其能异地扩产。
在今年的年度股东大会上，承德露露总经理王秋敏这样向投资者介绍了公司产
能现状。他表示，承德露露主要短板之一就是没有合理的市场布局，"现在饮料行
业还在用火车发货的估计就只有承德露露了"。
王秋敏表示，受多种因素限制，每年年末的旺季，铁路都不给公司运货，公司
只能在每年1月份发货；但产品的生产日期超过3个月，经销商就不太愿意进货，所
以会造成公司在旺季供不上货的情况。承德露露在昨日的公告中也表示，公司旺季
的供不应求存在较大的供需矛盾，今年春节缺货现象尤其严重。
如何解决这个问题，王秋敏认为应当积极扩充产能，尤其是异地扩产，"把运
输半径控制在500公里之内"。
昨日《每日经济新闻》记者致电承德露露，询问公司是否还有后续扩张计划，
公司证券事务代表王金红表示，短期内只有已公告的郑州项目，后续情况如何，将
由董事会视市场开发进展再决定。不过她表示，从公司的角度来讲，肯定是希望继
续扩张的。
而承德露露在昨日的公告中也表示，此次郑州投资将有助于公司进行合理布局
，开拓河南及周边省份市场，为今后向南、向国内外扩张打下基矗
【出处】每日经济新闻【作者】胡玉慧
【2010-08-25】
投资2亿 承德露露(000848)郑州建厂
承德露露（000848.SZ）今天公告称，计划投资2亿元，在郑州经济技术开发区
建设一座年产6万吨杏仁露系列饮料的工厂。董事会已经审议通过上述议案，并将
提交股东大会批准。
公告称，2亿元的投资约占承德露露2009年末净资产的31.2%，可谓是承德露露
近年来最大的一笔投资。该项目建设期拟定为1.5年，投产期1年。
承德露露相当看好该项目，认为项目达产后，预计新增销售收入3.7亿元，新
增利润3000万元。
目前，承德露露共有8条生产线，主要集中在河北，其中承德6条，廊坊2条，
去年产量为20万吨。
之所以选择在河南建厂，承德露露表示，河南是我国的人口大省，总人口为98
00万人，具有很强的购买力，加上地处中原，对周边辐射力很强，销售半径短，市
场潜力大。此外，郑州经济技术开发区是国家级开发区，具有土地、税收等政策优
惠。
目前，承德露露的主打产品杏仁露存在较大的供求矛盾，特别是今年春节期间
，缺货问题非常严重，郑州新厂刚好可以解决市场供求矛盾。
项目投资主要通过自筹解决。承德露露2009年年报显示，这家公司资产负债率
为40.54%，经营活动现金流2.89亿元，现金流充裕，因此，自筹资金没有问题，且
不会增加财务风险。
今天公布的中报还显示，承德露露上半年营业总收入为9.8亿元，同比上涨40.
45%;每股收益为0.65元，较去年同期的0.28元，大涨132.14%。
昨天，承德露露股价报收于26.71元，涨0.11%。
【出处】第一财经日报【作者】
【2010-08-25】
承德露露(000848)斥资2亿郑州建杏仁露项目
承德露露（000848）今日公告称，拟在郑州经济技术开发区投资约2亿元建设
年产6万吨杏仁露系列饮料。该项目建设期拟定1.5年，投产期1年。项目达产后，
预计新增销售收入3.7亿元，占承德露露2009年销售收入的27.65%；新增利润3000
万元，占公司2009年净利润的21.2%。
承德露露表示，此次投资将提升公司产品在河南及周边地区的市场份额，同时
为今后向国内外扩张打下坚实有力的基矗今年上半年，承德露露实现营业总收入约
9.8亿元，同比增长40%；实现净利润约1.2亿元，同比增长134%；每股收益0.65元
。
【出处】证券时报【作者】建业
【2010-08-16】
控股权易主三年后 新承德露露(000848)状告原大股东侵权
"商标权"历来是商战之中的必争之地，而作为"母子"公司同用一个商标的例子
，市场上也并不多见。而承德露露（000848）与原母公司露露集团就属于此类。
然而，如今作为新的控股股东万向三农公司控股承德露露后，却在8月10日发
出公告称，公司与露露集团之前签署的两份协议，即《商标使用许可协议》和《企
业名称许可协议》与公司的正式公告内容不符，同时，由于市场上陆续发现一些侵
犯"露露"商标权的产品，承德露露将向露露集团提出交涉，并采取"法律手段等一
切必要的手段"开展维权行动。至此，承德露露与原大股东露露集团的商标权之争
正式上演。
前董事长签商标
使用许可协议
提起"露露"商标权的所属，要从1997年说起。当时作为承德露露集团的控股公
司承德露露于1997年11月13日在二级市场正式上市，随后，根据承德露露于1999年
9月10日、1999年9月12日分别与露露集团有限责任公司签署的《商标使用许可协议
》及《补充协议》，自1999年1月1日起，"露露"商标由承德露露无偿使用，广告宣
传费用全部也由承德露露承担，但是，所有权不变仍归露露集团有限责任公司所有
，使用期限为自协议签署之日起至商标有效期届满为止。至此，控股母集团公司和
子上市公司，同时使用一个商标。
之后，在2006年开始实施国有股定向回购方案以及进行股权分置改革。在此改
革过程中，承德露露于2006年4月19与露露集团签订了《商标权处置原则协议》，
根据该协议，回购股份完成后，承德露露与露露集团将本着平等务实的原则，将"
露露"商标所有权转让给承德露露公司，所有权转让的时间为2006年12月30日前；
商标所有权转让价格按国家确认的评估机构进行评估后的评估值，确定适当比例进
行转让。最终，承德露露以3.01亿元的代价购买了露露集团所用的"露露"商标共计
127件、专利73项以及域名、条形码等无形资产，并与露露集团签订了《无形资产
转让协议》。
然而就在《无形资产转让协议》签订后，承德露露的原董事长、露露集团董事
长王宝林"在未经授权的情况下"，又后续签署了《商标使用许可协议》和《企业名
称许可协议》两份协议。该两份协议的内容包括有：作为商标所有权人，承德露露
同意露露集团将"露露"作为字号，同意露露集团对外投资的公司使用"露露"作为企
业字号等。这样，已经转让给子上市公司商标权的，母集团公司又一次使用上了"
露露"商标。
值得注意的是，上述两份后续协议均系时任公司的董事长、露露集团董事长王
宝林同一个人，"在未经授权的情况下"签订的，未经董事会、监事会、股东大会审
议批准。
【出处】证券日报【作者】郑大红
【2010-08-11】
万向三农潜行承德露露(000848) 三年始控盘
承德露露大股东万向三农与露露集团的多年暗战，终因一纸公告曝光。
8月10日，承德露露（000848.SZ）公告称，公司在对有关商标等无形资产自查
时，发现两份由前大股东和前董事长签署的违规的《商标使用许可协议》、《企业
名称许可协议》，同时结合一段时间内市场上陆续发现有侵权产品，将依法维权要
求露露集团停止侵权。
公告称，承德市政府领导进行专门批示，工商局等在调查取证的基础上提出了
处理意见，要求露露集团依法履行承诺。
鲁冠球旗下万向三农有限公司控股承德露露已经3年多时间，但是时至今年6月
才派驻董事长。
一纸公告曝光的恩怨
承德露露称，公司发现，《商标使用许可协议》、《企业名称许可协议》与公
司正式公告内容不符的协议，将采取包括法律在内等一切手段维护公司利益，直至
追究直接责任者应负的各种责任。
这两份协议，要求承德露露作为"露露"商标的所有权人，同意露露集团将"露
露"中文文字和其拼音LULU以及LOLO作为"露露集团有限责任公司"的字号、同意露
露集团可根据需要自行授权其对外投资的参股或控股公司使用"露露"作为企业字号
、同意给予露露集团有关"露露"的商标及露露集团标识在中国独家许可权，让承德
露露所拥有的商标和"露露"作为企业字号为露露集团使用10年。
两份协议分别为2007年4月26日和9月10日签署，双方签字人均为露露股份原董
事长和露露集团董事长王宝林。
承德露露所使用的"露露"商标所有权原属于露露集团，1997年承德露露上市后
，其与露露集团签署了《商标使用许可协议》及《补充协议》，露露商标由本公司
无偿使用，所有权不变。
2006年承德露露进行国有股回购及股权分置改革时，为了解决历史遗留问题，
承德露露与露露集团签署《无形资产转让协议》，承德露露以3.01亿元价格购买了
露露集团所拥有的"露露"商标共计127件、专利73项及域名、条形码等无形资产，
并办理了过户手续。
8月10日，离6月22日召开的2009年度股东大会以及原董事长王宝林刚离任还不
到两个月。在6月这次股东大会上，鲁冠球控制的万向三农公司推荐的4名代表当选
为承德露露董事，其中原副董事长管大源接替王宝林出任上市公司董事长。管大源
现任万向集团董事局董事。
万向三农所掌控的董事会发出明确信号，意味着万向集团与原大股东和前董事
长摊牌。
8月11日，一位参与当天股东大会的资本界人士透露，"万向与原大股东露露集
团及董事长王宝林因为利益纠葛，双方关系很僵。""关系很僵"背后则是鲁冠球掌
控的万向三农控股承德露露后，其管理权却一直掌握在王宝林及管理层手里。
【出处】21世纪经济报道【作者】王卓铭,张旭
【2010-06-25】
承德露露(000848)万向三农管大源继任董事长
6月22日，承德露露（000848）2009年股东大会如期召开。与外界预期的一样
，之前的副董事长管大源正式接任董事长一职，而承德露露也在昨日（6月24日）
正式公告了这一人事变动。业内人士表示，随着具有万向背景的管大源正式担任董
事长一职，标志着万向方面终于开始正式介入承德露露的日常经营。
管大源继任董事长
在承德露露此次股东大会召开前，控股股东万向三农有限公司（以下简称万向
三农）提交了董事会换届选举的议案，但未涉及董事长变更事宜。而就在22日当天
，公司新一届董事会举行了第一次会议，原副董事长管大源被推举为新一任董事长
。
对承德露露来说，此次董事长的交替意味着一个时代的结束，也标志着万向正
式掌控时代的开始。尽管万向集团早在2001年就进入承德露露，并且万向三农在20
06年也正式取得公司控股权，但之后的承德露露，依旧还是由原大股东露露集团主
持经营。但如今随着老董事长王宝林的离开，万向将在真正意义上介入上市公司运
营。
本次人事变动除管大源接任董事长之外，现任万向集团公司财务部副总经理鲁
永明也经万向三农提名，被选举为公司董事；再加上留任的李兆军和赵斌，承德露
露新一届董事会6名董事中，有4人来自万向。
期待三方面变化
万向集团对公司的掌控力，随着此次董事会换届得到大大提升，那么新一届董
事会将给承德露露带来哪些新变化呢？
在申银万国分析师童驯看来，董事会换届后，市场期待承德露露在产能扩张、
启动股权激励、解决与露露集团的关联交易等三个方面实现突破。
对此，《每日经济新闻》记者昨日致电上市公司，但遗憾的是，董秘李文生出
差在外，不过承德露露证券事务代表王金红在接受采访时表示，新董事会才刚刚上
任，暂时还没有形成具体的发展规划。但王金红向记者确认，此前市场有所期待的
万向三农旗下农业资产与公司联动事项，目前还不在公司高层的考虑范围之内。
【出处】每日经济新闻【作者】胡玉慧
【2010-06-24】
董事长换届落定 承德露露(000848)装上加速器
在大股东变更四年之后，承德露露（000848）正式产生了来自万向的新任董事
长管大源。
承德露露今日公告，公司全体董事一致推选管大源为董事长。此前，公司第一
大股东万向三农向股东大会提交了《关于上市公司董事会换届选举的议案》，称鉴
于第四届董事会已到期，提名管大源、王秋敏、李兆军、赵斌、陈跃鹏、鲁永明为
公司第五届董事会董事候选人，并提名张金泽、陈爱珍、郭亚雄为公司独立董事候
选人。
资料显示，管大源为浙江萧山人，历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主
任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团公司副总裁等职，现任万向集团董事
局董事、通联资本管理有限公司总裁、万向德农（600371）董事长、顺发恒业（00
0631）董事长。
2006年3月，代表万向集团挺进农业产业，以实现其农业长期发展战略的万向
三农收购了承德露露42.55%的股权，成为承德露露第一大股东。在取得控股权之后
，万向方面在人事上只是向承德露露派遣了一位董事、一名副总经理，并更换部分
独董，此外全部沿用原班人马。之后虽有小幅变动，但在此次换届之前承德露露的
决策层和核心高管依然以原班人马为主。
来自申银万国的研究报告认为，公司此次顺利换届影响深远，是承德露露发展
的一个重大转折点。换届后万向对承德露露的实质掌控权大幅提升，公司新一届董
事会6名成员中有4名来自万向，新换的两名独立董事也是万向提名，这为未来河南
新建10万吨产能、收购汕头4万吨产能等降低了难度。在"调结构、促消费"的大背
景下，在过去几年发展速度已明显落后于娃哈哈、银鹭等同行的情形下，预计顺利
换届后万向希望承德露露加快发展。
据悉，在内部整合完成之后，万向方面有望借助本次董事会换届，正式将公司
发展重点转向市场开拓和品牌完善。目前，万向三农旗下还有玉米深加工、山核桃
种植与加工等项目，这些项目与杏仁露一样，都可以发展成果蔬饮料或植物饮料以
及相关食品。
【出处】证券时报【作者】尹振茂
【2010-06-07】
承德露露(000848):厂区可能搬迁 具体事宜未确定
"河北地区上市公司2009年度业绩网上集体说明会"4日下午在全景网举行，承
德露露（000848）董秘李文生表示，根据政府规划，公司厂区将来可能搬迁，具体
搬迁时间、补偿等事宜还未确定，如有进展公司将及时公告，公司已对此事项做出
合理安排，不会影响生产经营。
【出处】全景网【作者】陶元
【2010-04-09】
承德露露(000848)预计2010年一季度净利润同比增长约176%
承德露露预计2010年1月1日-2010年3月31日归属母公司的净利润约11,000万元
，同比增长约176%。
业绩变动原因说明:春节前属公司传统旺季，2010年春节较晚，公司产品销售
收入增加很大，导致主营业务利润同比也有很大提高，不含非经常性损益。
【出处】【作者】
【2009-07-13】
承德露露(000848)打造"绿色健康"品牌
7月10日，“百家食品企业践行道德承诺网上行活动”走进承德露露（000848
）。公司总经理王秋敏在签署了“企业道德承诺书”后表示，承德露露将进一步强
化露露公司的社会责任感，牢固树立食品企业质量意识和安全意识，塑造“植物营
养健康专家”的品牌形象。
王秋敏称，公司从一个小罐头食品厂成长为中国植物蛋白饮料龙头骨干企业，
成为具有核心竞争力、对地方经济有较大贡献的上市公司，靠的就是诚实守信的经
营理念和严格过硬的产品质量。
王秋敏表示，公司将通过购置现代化的监控设备，开展事前控制、在线控制，
将产品质量控制上溯至供应商，下延到经销商，从原料收购到成品出厂，建立全程
跟踪检测，层层把关，做到原材料不合格不入库、半成品不合格不转序、成品不合
格不出厂。公司承诺，将始终把确保食品质量和安全作为头等大事，切实承担起保
证食品安全的责任。
据了解，公司目前杏仁露年生产能力达30万吨，市场占有率高达90％，自1992
年起，公司产品合格率就已达100%。（陈光）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-06-30】
承德露露(000848)正式回应保健品标识事件
承德露露今日发布澄清公告，公司生产的“露露”牌杏仁露严格遵循国家食品
卫生标准生产，相关证照齐全，其生产许可证号为QS130006010311、食品卫生许可
证号为130800267001、产品标准执行的是行业标准QB/T2438-2006，上述证书都是
按普通食品认证的，公司产品也都按普通食品认证生产和销售的，因此不能标注保
健食品标识。
另外，公司表示，“露露”杏仁露是以杏仁为主要原料，杏仁是卫生部公布的
药食同源物品，同时在原《食品卫生法》第十条及新实施的《食品安全法》第五十
条都规定，药食同源物品可以作为普通食品原料使用，因此没有食用量及食用人群
的要求。
【出处】上海证券报【作者】应尤佳
【2008-03-10】
承德露露：无形资产的重大资产购买工作全部完成
截至2008年3月10日，承德露露已经在国家工商总局商标局办理完成露露集团
的商标转让过户的全部手续，另外专利、域名、条形码的过户手续已经在2007年办
理完毕，至此，本次公司《购买商标、专利等无形资产的重大资产购买事项》工作
全部完成。
【出处】中国上市公司资讯网【作者】
【2007-12-04】
承德露露(000848)独立董事辞职
承德露露(000848)今日公告，承德露露董事会收到公司独立董事余维佳先生《
关于辞去独立董事之职的函》，公司董事会接受余维佳先生的辞职要求，并拟在一
个月内选聘一名独立董事接替余维佳先生，同时召开董事会及股东大会履行相应的
法律程序。
【出处】证券日报【作者】
【2007-11-21】
承德露露(000848)购买商标等无形资产
承德露露(000848) 公告，关于承德露露购买商标、专利等无形资产事宜，截
止2007年11月20日，专利、条形码、域名的转让工作已全部完成，商标转让已收到
国家商标局的授理通知书，该项工作进入审批阶段。（沈 灵）
【出处】证券日报【作者】
【2007-08-03】
承德露露(000848)10月前完成无形资产过户
承德露露（000848）今日披露，公司已向露露集团支付3.007亿元用于购买包
括“露露”商标在内的无形资产。公司承诺保证在今年10月完成所有无形资产的过
户手续。
据了解，公司此次购买的无形资产包括“露露”商标共127件；专利73项，其
中“一种罐装饮料的杀菌方法”及“果实中植物蛋白酶钝化方法”发明专利2项，
实用新型及外观设计等专利71项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。上
述无形资产总价为3.01亿元。
【出处】中国证券网【作者】
