☆公司概况☆ ◇301226 祥明智能 更新日期：2025-10-29◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜常州祥明智能动力股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜祥明智能 ｜证券代码｜301226 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜电力设备 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2022-03-25 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜张敏 ｜总 经 理｜佘雷兵 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜王勤平 ｜独立董事｜黄森,邵乃宇,潘一欢 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-519-88389998 ｜传 真｜86-519-88390358 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.xiangming.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜info@xiangming.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜江苏省常州市武进区中吴大道518号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜江苏省常州市武进区中吴大道518号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电｜ ｜ ｜器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及｜ ｜ ｜其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件｜ ｜ ｜、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商｜ ｜ ｜品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）｜ ｜ ｜及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方｜ ｜ ｜可开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物） ｜ ｜ ｜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，｜ ｜ ｜具体经营项目以审批结果为准）。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）有限公司的设立情况 ｜ ｜ ｜公司的前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建｜ ｜ ｜的合资公司。 ｜ ｜ ｜1995年12月12日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚｜ ｜ ｜外资（95）35号《关于常州市祥兴电机厂与台湾客商合资生产经｜ ｜ ｜营电机、电器及其配件项目可行性研究报告的批复》，同意祥兴｜ ｜ ｜电机厂与台湾投资人吕国翼共同编制的《合资生产经营电机、电｜ ｜ ｜器及其配件项目可行性研究报告》；合营企业的投资总额为120 ｜ ｜ ｜万美元，注册资本为100万美元，其中祥兴电机厂与吕国翼分别 ｜ ｜ ｜持有75%和25%的股权；合营企业主要生产经营电机、电器及其配｜ ｜ ｜件；合营企业经营期限15年等事项。 ｜ ｜ ｜1995年12月20日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚｜ ｜ ｜外资（95）37号《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复｜ ｜ ｜》，对合营双方出资方式做出了批复：同意合营公司注册资本为｜ ｜ ｜100万美元，其中中方出资75万美元，占注册资本的75%，以现有｜ ｜ ｜场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股作价投入，不足部分｜ ｜ ｜以人民币现金投入；外方出资25万美元，占注册资本25%，以美 ｜ ｜ ｜元现汇投入。 ｜ ｜ ｜根据祥兴电机厂与吕国翼签订《中外合资常州祥明电机有限公司｜ ｜ ｜合同》（以下简称“《合营合同》”）及《甲方实物出资协议》｜ ｜ ｜（以下简称“《出资协议》”）约定，祥兴电机厂以场地、厂房｜ ｜ ｜、设备等实物资产及管理技术股等作价466.90万元（折合56.25 ｜ ｜ ｜万美元）出资，其中场地、厂房、设备等实物资产作价412.95万｜ ｜ ｜元（折合49.75万美元）、管理技术作价53.95万元（折合6.5万 ｜ ｜ ｜美元）。以现金人民币出资155.60万元（折合18.75万美元）出 ｜ ｜ ｜资，合计出资75万美元。 ｜ ｜ ｜1995年12月20日，祥明有限取得了“外经贸苏府资[1995]S25361｜ ｜ ｜号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》”。1995年｜ ｜ ｜12月22日，祥明有限取得“企合苏常总副字第02008号”《企业 ｜ ｜ ｜法人营业执照》。 ｜ ｜ ｜1996年9月20日，常州会计师事务所出具“常会验（1996）外109｜ ｜ ｜号”《验资报告》，验证截至1996年9月18日，祥明有限已收到 ｜ ｜ ｜股东缴纳的出资100万美元，其中货币出资40.13万美元、实物资｜ ｜ ｜产出资53.37万美元（其中场地、厂房出资39.76万美元，机器设｜ ｜ ｜备出资13.61万美元）、无形资产（管理技术股）出资6.50万美 ｜ ｜ ｜元。 ｜ ｜ ｜ 1、祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致 ｜ ｜ ｜祥兴电机厂以实物资产实际出资作价442.95万元（折合53.37万 ｜ ｜ ｜美元），高于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中关｜ ｜ ｜于该等实物资产的约定出资价格412.95万元（折合49.75万美元 ｜ ｜ ｜）；同时祥兴电机厂以货币15.13万美元出资，低于其与吕国翼 ｜ ｜ ｜签订《合营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额18.75 ｜ ｜ ｜万美元。上述实物资产出资作价增加原因系由于祥兴电机厂在与｜ ｜ ｜吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产中的厂房等进｜ ｜ ｜行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实｜ ｜ ｜物资产的变更，上述实物资产相应办理了产权转移手续，在出资｜ ｜ ｜完成后通过了历年外商投资企业联合年检或工商年检，且发行人｜ ｜ ｜后续历次变更均已取得/完成商务主管部门的核准/备案。 ｜ ｜ ｜尽管祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出资作价增加及货币｜ ｜ ｜出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一致，｜ ｜ ｜但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于2013年去世）在｜ ｜ ｜其持有祥明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003年5 ｜ ｜ ｜月，吕国翼将其持有祥明有限全部25%的股权转让给杨剑芬（中 ｜ ｜ ｜国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股东自受让上述股权至今，｜ ｜ ｜亦未对祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资｜ ｜ ｜相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其｜ ｜ ｜对上述情况无异议。 ｜ ｜ ｜根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例｜ ｜ ｜》（1987年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，｜ ｜ ｜也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有｜ ｜ ｜技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其｜ ｜ ｜他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按｜ ｜ ｜照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定｜ ｜ ｜。” ｜ ｜ ｜在祥明有限设立时，祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币｜ ｜ ｜出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时祥兴电机厂｜ ｜ ｜用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符｜ ｜ ｜情况，但该等出资已经验资机构的验证，确认祥兴电机厂已足额｜ ｜ ｜缴纳出资，且合营相对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股｜ ｜ ｜权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述情况不影响祥明有限设立｜ ｜ ｜及存续的合法性、有效性。 ｜ ｜ ｜ 2、场地出资未履行评估程序 ｜ ｜ ｜根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990｜ ｜ ｜年修订）第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产｜ ｜ ｜权等进行投资。外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是｜ ｜ ｜适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备｜ ｜ ｜进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可包括｜ ｜ ｜为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为｜ ｜ ｜中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。｜ ｜ ｜上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（｜ ｜ ｜场地除外）由合营各方评议商定。”故公司设立时祥兴电机厂用｜ ｜ ｜作出资的相关实物资产中除场地需要评估外，其他资产出资作价｜ ｜ ｜的价格可以由合营各方评议商定，无需履行评估程序。 ｜ ｜ ｜祥兴电机厂以场地作价出资但未履行评估程序，不符合当时有效｜ ｜ ｜的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）的规｜ ｜ ｜定。 ｜ ｜ ｜鉴于上述情况，公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的｜ ｜ ｜评估机构天津中联资产评估有限责任公司对股东祥兴电机厂上述｜ ｜ ｜用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，并出具了中联｜ ｜ ｜评报字[2019]D-0041号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉｜ ｜ ｜及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估｜ ｜ ｜基准日1995年11月30日，祥兴电机厂用以出资的房屋建筑物、场｜ ｜ ｜地的账面价值322.00万元，评估价值332.32万元，增值10.32万 ｜ ｜ ｜元，增值率3.21%,评估值高于用作出资时的作价金额。 ｜ ｜ ｜根据上述评估报告，该等房屋建筑物、场地的评估价值系根据其｜ ｜ ｜在评估基准日的现时市场价格采用成本法按照必要的评估程序进｜ ｜ ｜行的评估，评估是在独立、客观、公正的原则下作出，评估结果｜ ｜ ｜合理公允。 ｜ ｜ ｜祥兴电机厂以房屋建筑物、场地合计作价330万元（折合39.76万｜ ｜ ｜美元）进行出资，后续已补充出具评估报告对该等房屋建筑物、｜ ｜ ｜场地进行追溯评估，其评估值高于祥兴电机厂出资时的作价金额｜ ｜ ｜，祥兴电机厂不存在出资不实的情形。因此，祥兴电机厂以该等｜ ｜ ｜场地出资，未履行评估程序的情况不会对公司本次发行上市构成｜ ｜ ｜实质不利影响。 ｜ ｜ ｜ 3、管理技术出资 ｜ ｜ ｜祥明有限成立时，祥兴电机厂以管理技术作价53.95万元（折合6｜ ｜ ｜.50万美元出资）进行出资。管理技术不属于当时有效的《中华 ｜ ｜ ｜人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）及其实施条例｜ ｜ ｜所列明的合法出资方式。 ｜ ｜ ｜为规范上述出资，祥明有限董事会于2016年3月1日作出决议，同｜ ｜ ｜意股东祥兴电机（其前身为祥兴电机厂）以现金53.95万元替换 ｜ ｜ ｜其于1995年12月以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出 ｜ ｜ ｜资）的出资，且经上述替换出资后，公司的注册资本及实收资本｜ ｜ ｜均不变。祥兴电机已于2016年3月29日将用于替换管理技术股的 ｜ ｜ ｜出资款53.95万元支付至祥明有限，原以管理技术出资的相应注 ｜ ｜ ｜册资本已足额缴纳。 ｜ ｜ ｜ （二）股份公司的设立情况 ｜ ｜ ｜2016年5月10日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第6｜ ｜ ｜10538号”《审计报告》，有限公司截至2016年3月31日的净资产｜ ｜ ｜为15,650.56万元。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的 ｜ ｜ ｜“中联评报字[2019]D-0040号”《资产评估报告》，截至2016年｜ ｜ ｜3月31日，有限公司净资产评估值为17,325.11万元。 ｜ ｜ ｜2016年5月10日，全体发起人签订了《发起人协议书》，以经审 ｜ ｜ ｜计的截至2016年3月31日净资产15,650.56万元扣除专项储备13.6｜ ｜ ｜2万元后的15,636.94万元为基础，按照5.2123:1的比例折合成3,｜ ｜ ｜000万股股份，每股面值人民币1元，其余12,636.94万元计入股 ｜ ｜ ｜份公司的资本公积。2016年6月2日，立信会计师事务所出具了“｜ ｜ ｜信会师报字[2016]第610563号”《验资报告》，对有限公司整体｜ ｜ ｜变更为股份公司的出资进行了审验。 ｜ ｜ ｜2016年6月1日，常州市商务局出具《关于同意常州祥明电机有限｜ ｜ ｜公司变更为股份公司的批复》，同意上述变更事宜。2016年6月2｜ ｜ ｜日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批｜ ｜ ｜准证书》，核准上述变更。2016年6月12日，常州市工商行政管 ｜ ｜ ｜理局核发了注册号为91320412608126066W的《企业法人营业执照｜ ｜ ｜》。 ｜ ｜ ｜ （三）发行人报告期内的股本和股东变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、2018年11月，公司资本公积转增股本 ｜ ｜ ｜2018年10月8日，经公司股东大会通过决议，以2018年8月31日为｜ ｜ ｜基准日，按各股东持股比例，以1,560万元资本公积转增股本1,5｜ ｜ ｜60万股，转增后公司总股本增加至5,100万股，公司各股东持股 ｜ ｜ ｜比例不变。 ｜ ｜ ｜2018年11月8日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。2018 ｜ ｜ ｜年11月12日，常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更｜ ｜ ｜备案回执》。2018年11月14日，立信会计师出具“信会师报字[2｜ ｜ ｜018]第ZF10689号”《验资报告》，验证截至2018年8月31日止，｜ ｜ ｜公司已将资本公积1,560万元转增股本。 ｜ ｜ ｜ 2、2020年5月，公司股权转让 ｜ ｜ ｜2020年5月20日，杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签订《股份转让 ｜ ｜ ｜协议》，约定杨剑芬将其持有公司117.9051万股股份以117.9051｜ ｜ ｜万元的价格转让给杨剑平，杨剑芬将其持有公司117.9051万股股｜ ｜ ｜份以117.9051万元的价格转让给杨剑东。 ｜ ｜ ｜ 3、2020年6月，公司股权转让 ｜ ｜ ｜2020年6月23日，杨剑芬与民生投资签署《股份转让协议》，约 ｜ ｜ ｜定杨剑芬将其持有公司235.8101万股股份以1,933.6428万元的价｜ ｜ ｜格转让给民生投资。 ｜ ｜ ｜ 4、关于对赌协议 ｜ ｜ ｜2016年6月18日，祥光投资与公司及祥兴电机、张国祥、张敏（ ｜ ｜ ｜以下简称“相关方”）签署了《常州祥明智能动力股份有限公司｜ ｜ ｜股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《常州祥明智｜ ｜ ｜能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称―《｜ ｜ ｜补充协议一》）。 ｜ ｜ ｜尽管《补充协议一》约定了业绩承诺条款，但相关方之间并不存｜ ｜ ｜在关于承诺业绩未实现情况下公司及/或实际控制人须进行补偿 ｜ ｜ ｜的特别约定。 ｜ ｜ ｜根据《补充协议一》第5.1条规定：“本补充协议的法律适用、 ｜ ｜ ｜争议解决、违约责任等其他未约定的内容，皆适用于《股份认购｜ ｜ ｜协议》中的约定。”根据《股份认购协议》第六条规定：“任何｜ ｜ ｜一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承｜ ｜ ｜诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担｜ ｜ ｜相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议｜ ｜ ｜任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的｜ ｜ ｜相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，｜ ｜ ｜并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”因此，在公｜ ｜ ｜司相应年度实现的业绩未满足承诺业绩时，祥光投资有权根据《｜ ｜ ｜股份认购协议》、《补充协议一》通用违约条款相关约定要求公｜ ｜ ｜司或其实际控制人承担相应违约责任。 ｜ ｜ ｜祥光投资基于对公司发展前景及公司管理层经营管理能力的认可｜ ｜ ｜，在与公司及其实际控制人充分协商后，基于真实意愿确认豁免｜ ｜ ｜公司及其实际控制人相应违约责任，并于2020年6月19日与公司 ｜ ｜ ｜及其实际控制人张敏、张国祥签署了《常州祥明智能动力股份有｜ ｜ ｜限公司股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协｜ ｜ ｜议二》”），其中第一条约定：―各方一致同意，自本协议签署｜ ｜ ｜之日起《补充协议一》自动终止，且自始无效，对各方不具有法｜ ｜ ｜律约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。第二条约｜ ｜ ｜定：―各方在此确认，截至本协议签署之日，各方就《认购协议｜ ｜ ｜》《补充协议一》（以下合称―相关协议）的签署、履行均不存｜ ｜ ｜在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反相关协｜ ｜ ｜议条款的行为（以下简称―违约行为），其他方亦放弃就该方违｜ ｜ ｜约行为向其追究违约责任及索赔的权利。另外，祥光投资已出具｜ ｜ ｜书面确认函，确认与公司、公司实际控制人之间的对赌协议已非｜ ｜ ｜附条件解除且不存在恢复条款，对赌协议的解除不存在争议或潜｜ ｜ ｜在纠纷，即使一方在《补充协议二》生效日前存在违反相关协议｜ ｜ ｜条款的行为，其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及｜ ｜ ｜索赔的权利等内容。同时，祥光投资与公司及其实际控制人亦确｜ ｜ ｜认各方之间不存在任何私下利益安排，祥光投资未从公司及其实｜ ｜ ｜际控制人或其他关联方处收到过任何关于公司业绩承诺触发的补｜ ｜ ｜偿款项，亦未向公司或其实际控制人提出过要求公司或其实际控｜ ｜ ｜制人对业绩承诺触发情形进行补偿的任何要求或主张。 ｜ ｜ ｜相关方已协议终止《补充协议一》且已确认就《补充协议一》不｜ ｜ ｜存在任何争议、纠纷并放弃追究《补充协议一》项下其他方的违｜ ｜ ｜约责任及相关索赔权利，因此业绩承诺触发情形不会对公司产生｜ ｜ ｜不利影响。 ｜ ｜ ｜《补充协议一》已经相关方协议终止且不存在恢复条款，且相关｜ ｜ ｜方亦确认《补充协议一》的终止不存在争议或潜在纠纷，并放弃｜ ｜ ｜了对相关违约行为追究违约责任及索赔的权利，公司不涉及相关｜ ｜ ｜履约义务。 ｜ ｜ ｜除上述对赌协议外，公司及其控股股东、实际控制人与公司其他｜ ｜ ｜股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。 ｜ ｜ ｜ （四）关于发行人设立以来股本演变情况的相关说明： ｜ ｜ ｜ 1、祥明有限第一次增资 ｜ ｜ ｜2000年2月2日，祥明有限董事会作出决议，同意将公司注册资本｜ ｜ ｜由100万美元增加至120万美元，其中祥兴电机厂认缴新增注册资｜ ｜ ｜本15万美元，以公司储备基金、企业发展基金转增，不足部分以｜ ｜ ｜人民币现金折算美元出资；吕国翼认缴新增注册资本5万美元， ｜ ｜ ｜以1999年从公司分得利润出资。 ｜ ｜ ｜2000年6月2日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外｜ ｜ ｜资（2000）4号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同 ｜ ｜ ｜意上述增资事宜。 ｜ ｜ ｜2000年6月5日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台湾港澳｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》，核准上述注册资本变更。 ｜ ｜ ｜根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（19｜ ｜ ｜92年7月起施行）第四十五条规定：“外商投资企业的投资人权 ｜ ｜ ｜益，包括实收资本、资本公积、储备基金、企业发展基金和未分｜ ｜ ｜配利润等，应当分别核算，并在资产负债表中分别列项反映。”｜ ｜ ｜，第五十七条规定：“外商投资企业应当依照有关法律、法规的｜ ｜ ｜规定从所得税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金和企｜ ｜ ｜业发展基金（外资企业可以不提企业发展基金）。储备基金除经｜ ｜ ｜批准用于弥补亏损和增加资本，企业发展基金除经批准用于增加｜ ｜ ｜资本，其账面余额不得减少。职工奖励及福利基金应当用于企业｜ ｜ ｜职工的非经常性奖励或者各项集体福利，其中形成的房屋、设施｜ ｜ ｜等资产，不得作为企业的财产……”根据当时有效的《中华人民｜ ｜ ｜共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第八十七｜ ｜ ｜条规定：“合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业所｜ ｜ ｜得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： ｜ ｜ ｜（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提｜ ｜ ｜取比例由董事会确定。 ｜ ｜ ｜（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也｜ ｜ ｜可以用于本企业增加资本，扩大生产。 ｜ ｜ ｜（三）按本条（一）项规定提取三项基金后的可分配利润。如董｜ ｜ ｜事会确定分配， ｜ ｜ ｜ 应按照合营各方出资比例进行分配。” ｜ ｜ ｜根据上述相关规定，公司2000年2月将储备基金、企业发展基金 ｜ ｜ ｜转增公司注册资本中相关基金的性质为公司当时的投资人权益，｜ ｜ ｜其资金来源为公司的税后净利润，由公司根据当时有效的《中华｜ ｜ ｜人民共和国外商投资企业会计制度》（1992年7月起施行）及《 ｜ ｜ ｜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）｜ ｜ ｜的相关规定从所得税后利润中提取形成，不存在基金认购人。 ｜ ｜ ｜根据常州公信联合会计师事务所于2002年12月16日出具的常公信｜ ｜ ｜外验（2002）第037号《验资报告》，截至2000年5月31日，祥明｜ ｜ ｜有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本20万美元，股东系以应｜ ｜ ｜付利润、企业发展基金及储备基金转增，相关基金已全部投入公｜ ｜ ｜司。 ｜ ｜ ｜祥明有限从税后净利润计提储备基金、企业发展基金会计处理如｜ ｜ ｜下： ｜ ｜ ｜借：未分配利润贷：储备基金企业发展基金祥兴电机厂以从祥明｜ ｜ ｜有限税后净利润提取的储备基金、企业发展基金转增祥明有限注｜ ｜ ｜册资本时的会计处理如下： ｜ ｜ ｜借：储备基金企业发展基金贷：实收资本祥兴电机厂作为祥明有｜ ｜ ｜限的股东，以从祥明有限税后净利润提取的储备基金、企业发展｜ ｜ ｜基金向祥明有限增资已经祥明有限董事会决策同意并相应办理了｜ ｜ ｜政府主管部门批准、验资及工商登记手续，符合当时有效的《中｜ ｜ ｜华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）、｜ ｜ ｜《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992年7月起施行 ｜ ｜ ｜）相关规定，合法有效。 ｜ ｜ ｜ 2、祥明有限第三次增资 ｜ ｜ ｜2016年1月27日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注 ｜ ｜ ｜册资本由150万美元增加至260万美元，新增注册资本全部由祥兴｜ ｜ ｜电机认缴，并由祥兴电机以其拥有的土地以及上附部分房屋建筑｜ ｜ ｜物出资，出资大于本次认缴新增注册资本部分2,675.74万元（合｜ ｜ ｜408.30万美元）计入祥明有限资本公积。 ｜ ｜ ｜2016年3月8日，江苏常州经济开发区管理委员会出具常经开商[2｜ ｜ ｜016]4号《关于同意常州祥明电机有限公司增加投资总额和注册 ｜ ｜ ｜资本的批复》，同意上述增资事宜。 ｜ ｜ ｜2016年3月14日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳 ｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》，核准上述注册资本变更。 ｜ ｜ ｜2016年3月16日，常州市武进区市场监督管理局核发了新的《营 ｜ ｜ ｜业执照》，对本次增资进行了备案。 ｜ ｜ ｜2016年4月27日，立信会计师事务所出具信会师报字第610534号 ｜ ｜ ｜《验资报告》，验证截至2016年3月10日，祥明有限已收到股东 ｜ ｜ ｜缴纳的新增注册资本祥兴电机用于向公司增资的编号为苏（2016｜ ｜ ｜）常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第变0219492号｜ ｜ ｜的土地使用权均为祥兴电机通过国有土地使用权出让的方式取得｜ ｜ ｜，祥兴电机分别就取得该等土地使用权与常州市国土资源局签署｜ ｜ ｜了编号为“3204012015CR0047号”及“2007出034号”的《国有 ｜ ｜ ｜建设用地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金及相关税费并取｜ ｜ ｜得了相应土地使用权证书；祥兴电机用于向公司增资的相关房产｜ ｜ ｜，分别为上述常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第 ｜ ｜ ｜变0219492号土地上所附的祥兴电机自有房产。 ｜ ｜ ｜祥兴电机在将本次实物用以出资的土地使用权、房产增资投入公｜ ｜ ｜司之前，该等土地使用权、房产一直由公司向祥兴电机租赁使用｜ ｜ ｜，在祥兴电机将该等土地房产增资投入公司后，相关土地使用权｜ ｜ ｜、房产继续由公司实际用于生产、经营使用，该等土地使用权、｜ ｜ ｜房产系公司生产经营所必需。 ｜ ｜ ｜2016年1月25日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016 ｜ ｜ ｜）沪第0039号《常州市祥兴电机有限公司拟对外出资所涉及的部｜ ｜ ｜分资产价值评估项目评估报告》，确认截至评估基准日2015年12｜ ｜ ｜月31日，祥兴电机用于出资的位于中吴大道518号的两宗土地（ ｜ ｜ ｜苏（2016）常州市不动产权第0000905号、常国用（2007）第变0｜ ｜ ｜219492号）及其上附部分房屋建筑物的账面价值为2,159.69万元｜ ｜ ｜，评估价值3,396.60元，增值1,236.91万元，增值率57.27%。祥｜ ｜ ｜兴电机上述土地使用权、房产出资作价3,396.60万元，不高于经｜ ｜ ｜具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对该等土地使用权、｜ ｜ ｜房产价值截至评估基准日2015年12月31日的评估价值。 ｜ ｜ ｜2019年4月24日，公司委托具有证券期货相关业务评估资格的评 ｜ ｜ ｜估机构天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字〔2019〕｜ ｜ ｜D-0042号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产｜ ｜ ｜土地价值追溯评估项目资产评估报告》，对股东祥兴电机上述用｜ ｜ ｜以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，并经其评估截至｜ ｜ ｜评估基准日2015年12月31日，祥兴电机拟用于出资的位于中吴大｜ ｜ ｜道518号的两宗土地（苏（2016）常州市不动产权第0000905号、｜ ｜ ｜常国用（2007）第变0219492号）及其上附部分房屋建筑物的账 ｜ ｜ ｜面价值为2,159.69万元，评估价值3,396.60万元，增值1,236.91｜ ｜ ｜万元，增值率57.27%。 ｜ ｜ ｜根据上述评估报告，该等土地、房产的评估价值系根据其在评估｜ ｜ ｜基准日的现时市场价格采用成本法和市场法进行评估，评估是在｜ ｜ ｜独立、客观、公正的原则下作出，评估结果合理公允。 ｜ ｜ ｜祥兴电机上述实物的实际出资情况与本次出资时立信会计师事务｜ ｜ ｜所出具的信会师报字第610534号《验资报告》不存在差异，本次｜ ｜ ｜实物出资不存在出资瑕疵。 ｜ ｜ ｜ 3、发行人历次以未分配利润、资本公积转增注册资本情况 ｜ ｜ ｜ （1）2010年5月以未分配利润转增注册资本 ｜ ｜ ｜2010年1月28日，祥明有限董事会作出决议：同意将公司注册资 ｜ ｜ ｜本由120万美元增加至150万美元，其中祥兴电机认缴22.50万美 ｜ ｜ ｜元，以其在祥明有限2008年度的未分配利润折合美元出资；杨剑｜ ｜ ｜芬认缴7.50万美元，以其在祥明有限2008年度的未分配利润折合｜ ｜ ｜美元出资；同意对《合营合同》及《公司章程》进行相应修订。｜ ｜ ｜2010年2月24日，常州市外商投资管理委员会出具常外资委戚[20｜ ｜ ｜10]002号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述｜ ｜ ｜增资事项。 ｜ ｜ ｜2010年3月18日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳 ｜ ｜ ｜侨投资企业批准证书》，核准上述注册资本变更。 ｜ ｜ ｜2010年4月30日，常州大诚会计师事务所出具常大诚外验[2010] ｜ ｜ ｜第003号《验资报告》，验证截至2010年1月28日，祥明有限已收｜ ｜ ｜到股东缴纳的新增注册资本30万美元，其中祥兴电机以未分配利｜ ｜ ｜润出资22.50万美元，杨剑芬以未分配利润出资7.50万美元。 ｜ ｜ ｜2010年5月28日，常州工商局核发了《企业法人营业执照》，核 ｜ ｜ ｜准了上述注册资本变更。 ｜ ｜ ｜根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》（2007）第二｜ ｜ ｜十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条｜ ｜ ｜件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”根据当｜ ｜ ｜时有效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）第｜ ｜ ｜八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合｜ ｜ ｜条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民｜ ｜ ｜企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第｜ ｜ ｜二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资｜ ｜ ｜收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足｜ ｜ ｜12个月取得的投资收益。” ｜ ｜ ｜根据财税[1994]20号《财政部、国家税务总局关于个人所得税若｜ ｜ ｜干政策问题的通知》第二条规定：“下列所得，暂免征收个人所｜ ｜ ｜得税：……（八）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所｜ ｜ ｜得。” ｜ ｜ ｜2010年5月祥明有限以未分配利润转增注册资本时，祥兴电机为 ｜ ｜ ｜有限责任公司且为居民企业，根据当时有效的《中华人民共和国｜ ｜ ｜企业所得税法》（2007）及《中华人民共和国企业所得税法实施｜ ｜ ｜条例》（2007）的相关规定，其参与未分配利润转增注册资本不｜ ｜ ｜产生纳税义务；杨剑芬为台湾籍自然人，根据《财政部、国家税｜ ｜ ｜务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》的相关规定，就其｜ ｜ ｜从祥明有限处取得的股息、红利所得应暂免缴纳个人所得税。 ｜ ｜ ｜公司本次以未分配利润转增注册资本所履行的程序完备、合规，｜ ｜ ｜不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。 ｜ ｜ ｜ （2）2018年11月以资本公积转增注册资本 ｜ ｜ ｜2018年10月8日，公司股东大会作出决议，同意以2018年8月31日｜ ｜ ｜为基准日，按各股东持股比例，以1,560万元资本公积转增股本1｜ ｜ ｜,560万股，转增后公司总股本增加至5,100万股，公司各股东持 ｜ ｜ ｜股比例不变；通过《公司章程修正案》。 ｜ ｜ ｜2018年11月8日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。2018 ｜ ｜ ｜年11月12日，常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更｜ ｜ ｜备案回执》。2018年11月14日，立信会计师出具信会师报字[201｜ ｜ ｜8]第ZF10689号《验资报告》，验证截至2018年8月31日止，公司｜ ｜ ｜已将资本公积1,560万元转增股本。根据当时有效的《中华人民 ｜ ｜ ｜共和国企业所得税法》（2017修正）及《中华人民共和国企业所｜ ｜ ｜得税法实施条例》（2007）的相关规定，祥兴信息、祥华咨询均｜ ｜ ｜为有限责任公司且为居民企业，其参与未分配利润转增注册资本｜ ｜ ｜不产生纳税义务；杨剑芬为台湾籍自然人，根据《财政部、国家｜ ｜ ｜税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》的相关规定，就｜ ｜ ｜其从发行人处取得的股息、红利所得应暂免缴纳个人所得税。 ｜ ｜ ｜根据财税[2008]159号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合 ｜ ｜ ｜伙人所得税问题的通知》规定：“……合伙企业以每一个合伙人｜ ｜ ｜为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税…｜ ｜ ｜…合伙企业生产经营所得和其他所得采犬先分后税’的原则。”｜ ｜ ｜根据国税函[2001]84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业 ｜ ｜ ｜和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》规 ｜ ｜ ｜定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红｜ ｜ ｜利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、｜ ｜ ｜股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴｜ ｜ ｜纳个人所得税。” ｜ ｜ ｜上述税收相关法律法规并未明确规定股份制公司对合伙企业股东｜ ｜ ｜实施资本公积转增股本时，应视同合伙企业取得“分回的利息或｜ ｜ ｜者股息、红利”而由其合伙人缴纳个人所得税，且合伙企业生产｜ ｜ ｜经营所得和其他所得采劝先分后税”的原则。 ｜ ｜ ｜根据祥光投资、前海生辉出具的承诺函，本次资本公积转增股本｜ ｜ ｜时，祥光投资、前海生辉并未被主管税务机关要求代扣代缴个人｜ ｜ ｜所得税，祥光投资、前海生辉的合伙人未被主管税务机关要求缴｜ ｜ ｜纳个人所得税；如最终因税务主管机关要求祥光投资、前海生辉｜ ｜ ｜对本次资本公积转增代扣代缴个人所得税，或直接要求祥光投资｜ ｜ ｜、前海生辉的合伙人缴纳个人所得税的，祥光投资、前海生辉将｜ ｜ ｜积极督促相关合伙人及时缴纳相关税款，如未与合伙人协调一致｜ ｜ ｜，或给发行人造成任何损失时，祥光投资、前海生辉愿意承担相｜ ｜ ｜应责任，充分补偿发行人因此遭受的全部损失。同时，祥光投资｜ ｜ ｜及前海生辉的合伙人均出具了承诺函，确认如后续需要就本次资｜ ｜ ｜本公积转增缴纳个人所得税，将及时缴纳相关税款，因此给发行｜ ｜ ｜人造成损失的，愿意承担相应责任，充分补偿发行人因此遭受的｜ ｜ ｜全部损失。 ｜ ｜ ｜在本次资本公积转增股本中，公司法人股东及中国台湾籍自然人｜ ｜ ｜股东不涉及缴纳所得税的情况；对于合伙企业股东，不涉及公司｜ ｜ ｜代扣代缴个人所得税的义务，截至本招股说明书签署日，祥光投｜ ｜ ｜资、前海生辉自然人合伙人尚未就本次资本公积转增注册资本缴｜ ｜ ｜纳个人所得税，但祥光投资、前海生辉及其合伙人已就该等情况｜ ｜ ｜出具声明承诺，如后续需要就本次资本公积转增注册资本缴纳个｜ ｜ ｜人所得税，将及时缴纳相关税款。除上述情况外，公司本次以资｜ ｜ ｜本公积转增注册资本所履行的程序完备、合规，不存在纠纷或潜｜ ｜ ｜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。 ｜ ｜ ｜4、发行人作为合资企业期间历次出资、股权转让、增资履行的 ｜ ｜ ｜程序情况 ｜ ｜ ｜2017年5月27日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]45 ｜ ｜ ｜号《省政府办公厅关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史｜ ｜ ｜沿革有关事项合规性的函》，认定公司历史沿革有关事项履行了｜ ｜ ｜相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法规和政策规定。｜ ｜ ｜祥明有限设立时存在出资瑕疵且后续已进行规范整改，不会对公｜ ｜ ｜司本次发行上市构成实质不利影响。除上述情况外，公司作为合｜ ｜ ｜资企业期间，历次出资、股权转让、增资已经履行了内部审议决｜ ｜ ｜策程序以及商务主管部门、省级人民政府、工商行政管理部门审｜ ｜ ｜批或备案程序并取得相应《营业执照》，符合有关法律、法规及｜ ｜ ｜规范性文件等相关规定。 ｜ ｜ ｜5、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变 ｜ ｜ ｜更等过程中 ｜ ｜ ｜涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情｜ ｜ ｜况 ｜ ｜ ｜ （1）历次股权转让 ｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，公司共发生过3次股权/股份转让，公｜ ｜ ｜司控股股东及实际控制人均非股权/股份转让当事方，不涉及相 ｜ ｜ ｜关纳税义务，不涉及需要公司代扣代缴税费情形。 ｜ ｜ ｜ （2）历次增资、转增股本 ｜ ｜ ｜根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业｜ ｜ ｜所得税法实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股｜ ｜ ｜息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。2016年3月祥明 ｜ ｜ ｜有限注册资本由150万美元增加至260万美元，控股股东祥兴电机｜ ｜ ｜以土地使用权、房产出资认缴新增注册资本且已履行相关纳税义｜ ｜ ｜务。除此之外，公司历次增资、转增股本过程中，公司控股股东｜ ｜ ｜与公司之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，公司｜ ｜ ｜实际控制人不涉及相关纳税义务。 ｜ ｜ ｜ （3）整体变更 ｜ ｜ ｜根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业｜ ｜ ｜所得税法实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股｜ ｜ ｜息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。公司整体变更为｜ ｜ ｜股份公司过程中，公司控股股东与公司之间股息、红利等权益性｜ ｜ ｜投资收益免征企业所得税，公司实际控制人不涉及相关纳税义务｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ （4）历次利润分配 ｜ ｜ ｜根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业｜ ｜ ｜所得税法实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股｜ ｜ ｜息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。公司历次利润分｜ ｜ ｜配过程中，公司控股股东与公司之间股息、红利等权益性投资收｜ ｜ ｜益免征企业所得税，公司实际控制人不涉及相关纳税义务。 ｜ ｜ ｜综上，在公司以未分配利润、资本公积转增股本及分配利润中，｜ ｜ ｜公司法人股东及中国台湾籍自然人股东不涉及缴纳所得税的情况｜ ｜ ｜；对于合伙企业股东，不涉及公司代扣代缴个人所得税的义务。｜ ｜ ｜公司历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过｜ ｜ ｜程中不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不构成重大｜ ｜ ｜违法行为。 ｜ ｜ ｜2020年6月，股东杨剑芬将持有公司471.6203万元的股权分别转 ｜ ｜ ｜让给民生证券投资有限公司235.8101万元、杨剑平117.9051万元｜ ｜ ｜、杨剑东117.9051万元。 ｜ ｜ ｜2022年2月9日获中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智｜ ｜ ｜能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可｜ ｜ ｜〔2022〕298号）文同意注册。向社会公开发行的股份数为1,700｜ ｜ ｜万股，每股面值1元，公开发行后的股本总额为6,800万元。 ｜ ｜ ｜截至2025年6月30日止，本公司累计发行股本总数10,880万股， ｜ ｜ ｜注册资本为10,880.00万元，注册地：常州市中吴大道518号，总｜ ｜ ｜部地址：常州市中吴大道518号。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2022-03-11｜上市日期 ｜2022-03-25｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜1700.0000 ｜每股发行价(元) ｜29.66 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜6655.1100 ｜发行总市值(万元) ｜50422 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜43766.8900｜上市首日开盘价(元) ｜52.99 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜48.62 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.01 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜35.0000 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜民生证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜民生证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜祥明电机(德国)有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜BorgRoid株式会社 ｜ 合营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海祥惟智能科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜常州祥翰具身智能装备有限公司 ｜ 子公司 ｜ 65.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
