☆公司概况☆ ◇301236 软通动力 更新日期：2025-10-29◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜软通动力信息技术(集团)股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Isoftstone Information Technology(Group)Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜软通动力 ｜证券代码｜301236 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜计算机 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2022-03-15 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜刘天文 ｜总 经 理｜刘天文 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜王悦 ｜独立董事｜张旭明,李宏,简建辉 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-10-58749800 ｜传 真｜86-10-58749001 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.isoftstone.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜iss-ir@isoftstone.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转｜ ｜ ｜让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨｜ ｜ ｜询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软｜ ｜ ｜硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系｜ ｜ ｜统服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；安全技术防｜ ｜ ｜范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；｜ ｜ ｜非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；计算机及办公设备维｜ ｜ ｜修；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；特殊作业｜ ｜ ｜机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机｜ ｜ ｜器人销售；服务消费机器人制造。（除依法须经批准的项目外，｜ ｜ ｜凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械｜ ｜ ｜经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活｜ ｜ ｜动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得｜ ｜ ｜从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜数字化创新业务服务、通用技术服务、数字化运营服务。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ 一、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况. ｜ ｜ ｜ （一）有限责任公司的设立. ｜ ｜ ｜2005年10月25日，软通动力有限股东软通开曼签署了《北京软通｜ ｜ ｜动力信息技术有限公司章程》，决定投资设立软通动力有限，投｜ ｜ ｜资总额和注册资本均为800万美元。 ｜ ｜ ｜2005年10月31日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关｜ ｜ ｜于外资企业“北京软通动力信息技术有限公司”章程的批复》（｜ ｜ ｜海园发〔2005〕1522号），同意软通开曼投资设立软通动力有限｜ ｜ ｜，投资总额800万美元，注册资本800万美元，并批准软通动力有｜ ｜ ｜限的公司章程生效。 ｜ ｜ ｜2005年11月4日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商 ｜ ｜ ｜投资企业批准证书》（商外资京资字〔2005〕17300号）。 ｜ ｜ ｜2005年11月4日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（ ｜ ｜ ｜注册号为企独京总字第027643号）。 ｜ ｜ ｜2005年12月21日，北京心田祥会计师事务所有限公司出具《验资｜ ｜ ｜报告》（京心田祥验字〔2005〕第12-4号），经审验，截至2005｜ ｜ ｜年11月24日，软通动力有限已收到股东软通开曼投入的货币资金｜ ｜ ｜800万美元。 ｜ ｜ ｜2005年12月27日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（企｜ ｜ ｜独京总字第027643号），载明软通动力有限实缴资本变更为800 ｜ ｜ ｜万美元。 ｜ ｜ ｜ （二）股份有限公司的设立. ｜ ｜ ｜2020年7月23日，中天华茂对软通动力有限全部资产进行审计， ｜ ｜ ｜并出具了《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110号）。截至2｜ ｜ ｜020年5月31日，软通动力有限经审计的账面净资产为242,656.19｜ ｜ ｜万元。 ｜ ｜ ｜2020年7月28日，天源评估对软通动力有限改制基准日的整体资 ｜ ｜ ｜产状况进行评估，并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔20｜ ｜ ｜20〕第0340号），确认截至评估基准日2020年5月31日软通动力 ｜ ｜ ｜有限经评估的净资产为395,500.84万元。 ｜ ｜ ｜2020年8月31日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董 ｜ ｜ ｜事一致同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有｜ ｜ ｜限公司名称暂定为“软通动力信息技术（集团）股份有限公司”｜ ｜ ｜，由公司现有42名股东作为股份公司的发起人；软通动力有限以｜ ｜ ｜截至2020年5月31日经审计的净资产值2,426,561,876.02元折为 ｜ ｜ ｜股份公司成立后的股本36,000万元，股份总数为36,000万股，每｜ ｜ ｜股面值人民币1元，剩余净资产值人民币2,066,561,876.02元计 ｜ ｜ ｜入股份公司的资本公积。 ｜ ｜ ｜2020年8月31日，软通动力有限全体股东召开股东会议，同意软 ｜ ｜ ｜通动力有限整体变更为股份有限公司。同日，软通动力有限全体｜ ｜ ｜股东作为发起人签订《软通动力信息技术（集团）股份有限公司｜ ｜ ｜发起人协议》，对软通动力有限整体变更为股份公司的主要事项｜ ｜ ｜进行了约定。 ｜ ｜ ｜2020年9月2日，软通动力召开创立大会暨2020年第一次临时股东｜ ｜ ｜大会，同意整体变更设立为股份有限公司，公司注册资本为36,0｜ ｜ ｜00万元。 ｜ ｜ ｜2020年9月3日，北京中天华茂会计师事务所出具了《验资报告》｜ ｜ ｜（中天华茂验字〔2020〕003号），对本次整体变更的净资产折 ｜ ｜ ｜股情况予以审验。 ｜ ｜ ｜2020年9月11日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的 ｜ ｜ ｜变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为9111010878170366｜ ｜ ｜4R，注册资本为36,000万元，股份公司正式设立。 ｜ ｜ ｜2020年12月24日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审[2｜ ｜ ｜020]7012号），对中天华茂出具的《审计报告》（中天华茂审字｜ ｜ ｜〔2020〕110号）进行了复核。经复核，软通动力有限截至2020 ｜ ｜ ｜年5月31日净资产调整为2,497,054,227.88元。 ｜ ｜ ｜2020年12月24日，天源评估出具了《资产评估报告》（天源评报｜ ｜ ｜字〔2020〕0627号），对软通动力有限股份制改制涉及的净资产｜ ｜ ｜在评估基准日的市场价值进行了追溯调整，按照资产基础法评估｜ ｜ ｜的软通动力有限2020年5月31日净资产评估值为377,925.15万元 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2020年12月24日，软通动力召开2020年第二次临时股东大会，审｜ ｜ ｜议通过了《关于调整软通动力信息技术（集团）股份有限公司整｜ ｜ ｜体变更设立方案的议案》，此次调整后，软通动力有限截至2020｜ ｜ ｜年5月31日止的经审计账面净资产由2,426,561,876.02元调整为2｜ ｜ ｜,497,054,227.88元；软通动力有限各发起人以截至2020年5月31｜ ｜ ｜日止的软通动力有限经审计账面净资产2,497,054,227.88元折股｜ ｜ ｜整体变更为股份公司，变更后的股份公司股份总额为36,000.00 ｜ ｜ ｜万股，每股面值人民币1元，资本公积为人民币2,144,694,690.0｜ ｜ ｜1元，同时保留其他综合收益-7,640,462.13元；上述调整事项不｜ ｜ ｜影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人｜ ｜ ｜在股份公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权｜ ｜ ｜人利益的情形。 ｜ ｜ ｜2020年12月24日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2｜ ｜ ｜020]7017号），验证截至2020年8月31日，软通动力已收到全体 ｜ ｜ ｜股东拥有的软通动力有限截至2020年5月31日止经审计的净资产 ｜ ｜ ｜人民币2,497,054,227.88元，缴纳注册资本36,000.00万元。 ｜ ｜ ｜ （三）报告期内的股本和股东变化情况. ｜ ｜ ｜ 1、2017年1月，第一次股权转让. ｜ ｜ ｜2017年1月19日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董 ｜ ｜ ｜事一致通过了《关于公司股权转让的议案》。 ｜ ｜ ｜2016年12月30日，软石六号与上海仁建签订《软通动力信息技术｜ ｜ ｜（集团）有限公司股权转让协议》；2017年1月19日，软石六号 ｜ ｜ ｜、软石智动、诺威天诚分别与天时仁合签订《软通动力信息技术｜ ｜ ｜（集团）有限公司股权转让协议》；2017年1月19日，睿团香港 ｜ ｜ ｜与刘天文签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协｜ ｜ ｜议》。 ｜ ｜ ｜2017年1月24日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业 ｜ ｜ ｜变更备案回执》（京海外资备201700104），就上述股权转让事 ｜ ｜ ｜宜进行备案。 ｜ ｜ ｜2017年1月22日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统 ｜ ｜ ｜一社会信用代码为91110108781703664R）。 ｜ ｜ ｜ 2、2018年1月，第二次股权转让. ｜ ｜ ｜2017年12月26日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董｜ ｜ ｜事一致通过《关于公司股权转让的议案》。 ｜ ｜ ｜2017年12月26日，湖南文旅分别与达晨创投、臻泰大靖和世纪金｜ ｜ ｜源签署《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。｜ ｜ ｜2018年1月11日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统 ｜ ｜ ｜一社会信用代码为91110108781703664R）。 ｜ ｜ ｜2018年1月23日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业 ｜ ｜ ｜变更备案回执》（京海外资备201800105），就上述股权转让事 ｜ ｜ ｜宜进行备案。 ｜ ｜ ｜ 3、2019年12月，第三次股权转让. ｜ ｜ ｜2019年11月30日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董｜ ｜ ｜事一致通过《关于公司股权转让的议案》。 ｜ ｜ ｜2019年10月30日，刘天文分别与红土创投、红土长城、深创投签｜ ｜ ｜订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》； ｜ ｜ ｜2019年11月30日，红杉信远与赣州旭荣签订《软通动力信息技术｜ ｜ ｜（集团）有限公司股权转让协议》；2019年11月30日，上海仁建｜ ｜ ｜与中航信托签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让｜ ｜ ｜协议》。 ｜ ｜ ｜根据上海仁建与中航信托签署的《特定股权收益权转让合同》及｜ ｜ ｜其补充协议，上海仁建将其所持有的软通动力有限75.6250万美 ｜ ｜ ｜元出资额的股权收益权转让给中航信托，并接受中航信托的指示｜ ｜ ｜行使其在软通动力有限的股东权利，实质系股权代持。根据对相｜ ｜ ｜关方访谈确认，本次股权转让系股权代持还原。 ｜ ｜ ｜2019年12月26日，北京市海淀区市场监督管理局核发《营业执照｜ ｜ ｜》（统一社会信用代码为91110108781703664R）。 ｜ ｜ ｜2020年1月16日，北京市海淀区商务局出具《外商投资企业变更 ｜ ｜ ｜备案回执》（京海外资备202000039），就上述股权转让事宜进 ｜ ｜ ｜行备案。 ｜ ｜ ｜ 4、2020年7月，减资及第四次股权转让. ｜ ｜ ｜2020年5月28日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董 ｜ ｜ ｜事一致通过了《关于公司股权转让的议案》，并同意公司减少注｜ ｜ ｜册资本4.17万美元，合计对价不超过4.5亿人民币。 ｜ ｜ ｜2020年5月29日，安鑫二号、高鹄风府、中航信托、鹏汇君晖、 ｜ ｜ ｜宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富、云晖景盛、银信宝源、刘天文｜ ｜ ｜和发行人签订了《关于软通动力信息技术（集团）有限公司股权｜ ｜ ｜之回购协议》，约定发行人减资回购安鑫二号、高鹄风府、中航｜ ｜ ｜信托、鹏汇君晖、宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富、云晖景盛、｜ ｜ ｜银信宝源持有的发行人股份，减少注册资本4.17万美元，合计对｜ ｜ ｜价为44,913.6127万元人民币。 ｜ ｜ ｜针对此次减资，软通动力有限在北京日报上发布了减资公告，公｜ ｜ ｜告软通动力有限的注册资本拟从3,856.8758万美元减至3,852.70｜ ｜ ｜58万美元。 ｜ ｜ ｜2020年8月1日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了｜ ｜ ｜《验资报告》（中天华茂验字〔2020〕002号），载明截至2020 ｜ ｜ ｜年5月31日，软通动力有限减少实收资本4.17万美元，变更后的 ｜ ｜ ｜实收资本为3,852.7058万美元。 ｜ ｜ ｜2020年5月29日，高鹄风府作为股权转让方分别与紫金文投、江 ｜ ｜ ｜苏服投、高新毅达签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股｜ ｜ ｜权转让协议》；2020年5月31日，CEL Cherish作为股权转让方分｜ ｜ ｜别与光大财务、光远创富、光远通慧签订《软通动力信息技术（｜ ｜ ｜集团）有限公司股权转让协议》；2020年6月18日，银信宝源作 ｜ ｜ ｜为股权转让方分别与纳维投资、奇亓乂弈签订《软通动力信息技｜ ｜ ｜术（集团）有限公司股权转让协议》；2020年6月19日，云晖景 ｜ ｜ ｜盛与青岛观岫签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转｜ ｜ ｜让协议》；2020年6月22日，鹏汇君晖、宁波骏融、中航信托作 ｜ ｜ ｜为股权转让方分别与云锋麒泰签订《软通动力信息技术（集团）｜ ｜ ｜有限公司股权转让协议》；2020年6月23日，安鑫二号、高鹄风 ｜ ｜ ｜府作为股权转让方分别与天数通签订《软通动力信息技术（集团｜ ｜ ｜）有限公司股权转让协议》；2020年7月13日，宁波骏融、丰廪 ｜ ｜ ｜秦永、华盖创富分别作为股权转让方与福州兴睿签订《软通动力｜ ｜ ｜信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。 ｜ ｜ ｜2020年7月27日，北京市海淀区市场监督管理局核发《营业执照 ｜ ｜ ｜》（统一社会信用代码为91110108781703664R）。 ｜ ｜ ｜（四）软通动力有限股份改制程序履行情况及股东纳税情况 ｜ ｜ ｜ 1、软通动力有限股份改制程序履行情况及获批情况 ｜ ｜ ｜《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：国家建立外商｜ ｜ ｜投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业｜ ｜ ｜登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信｜ ｜ ｜息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；｜ ｜ ｜通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。根｜ ｜ ｜据《外商投资信息报告办法》、《商务部关于外商投资信息报告｜ ｜ ｜有关事项的公告》等相关规范性文件的规定，自2020年1月1日起｜ ｜ ｜设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或｜ ｜ ｜变更备案，相关信息由工商部门向商务部门共享并在商务部业务｜ ｜ ｜系统统一平台公示，外国投资者或者外商投资企业无需另行报送｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜基于上述规定，软通动力有限股份改制不涉及商务委员会等相关｜ ｜ ｜有权部门的审批事项。发行人已按照有关法律法规规定，向北京｜ ｜ ｜市海淀区市场监督管理局提交了全套股份改制相关资料，完成工｜ ｜ ｜商信息变更登记。经登陆商务部业务系统统一平台（https://wz｜ ｜ ｜zxbs.mofcom.gov.cn/）并电话征询北京市海淀区商务局，发行 ｜ ｜ ｜人股份改制相关信息已同步至商务部门，发行人已按照相关法律｜ ｜ ｜法规完成软通动力有限股份改制的外商投资信息报送。 ｜ ｜ ｜ 2、股东在整体变更过程中依法缴纳所得税情况 ｜ ｜ ｜根据中汇会计师事务所于2020年12月24日出具的《审计报告》（｜ ｜ ｜中汇会审〔2020〕7012号），软通动力有限截至2020年5月31日 ｜ ｜ ｜的净资产为2,497,054,227.88元，其中，36,000万元折合为发行｜ ｜ ｜人实收资本，2,144,694,690.01元计入发行人资本公积，同时保｜ ｜ ｜留其他综合收益-7,640,462.13元。 ｜ ｜ ｜ （1）居民企业股东无需缴纳所得税 ｜ ｜ ｜《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知｜ ｜ ｜》[国税函（2010）79号]第4条规定“被投资企业将股权（票） ｜ ｜ ｜溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、｜ ｜ ｜红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基幢。 ｜ ｜ ｜《中华人民共和国企业所得税法》第26条规定“企业的下列收入｜ ｜ ｜为免税收入： ｜ ｜ ｜（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益｜ ｜ ｜”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第83条规定“企｜ ｜ ｜业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间｜ ｜ ｜的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他｜ ｜ ｜居民企业取得的投资收益”。 ｜ ｜ ｜综上，发行人共计3个居民企业股东深创投、腾云投资、红土创 ｜ ｜ ｜业，就软通动力有限股改事项无需缴纳所得税。 ｜ ｜ ｜ （2）非居民企业股东无需缴纳所得税 ｜ ｜ ｜根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所｜ ｜ ｜得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号)的相关规定，对 ｜ ｜ ｜境外投资者从中国境内居民企业取得的分红，新增或转增中国境｜ ｜ ｜内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。 ｜ ｜ ｜综上，发行人共计8个非居民企业股东CEL Bravo、FNOF Easynet｜ ｜ ｜、晋汇国际、领富中国、Foreign Partners、Venturous、光大 ｜ ｜ ｜财务、班诺香港，就软通动力有限股改事项无需缴纳所得税。 ｜ ｜ ｜ （3）自然人股东缴纳个人所得税情况 ｜ ｜ ｜根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通｜ ｜ ｜知》(国税发[2011]50号)的相关规定，为加强企业转增注册资本｜ ｜ ｜和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的｜ ｜ ｜其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利｜ ｜ ｜所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。 ｜ ｜ ｜根据刘天文的《个人所得税扣缴申报表》及电子缴税付款凭证，｜ ｜ ｜发行人共计1个自然人股东刘天文已按照相关税法要求就软通动 ｜ ｜ ｜力有限整体变更为股份有限公司缴纳了个人所得税。 ｜ ｜ ｜ （4）合伙企业股东缴纳个人所得税情况 ｜ ｜ ｜根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规｜ ｜ ｜定》（财税〔2000〕91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙｜ ｜ ｜企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）等相关 ｜ ｜ ｜规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采劝先分后税”的原则｜ ｜ ｜，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自｜ ｜ ｜然人的，缴纳个人所得税。自然人合伙人从合伙企业取得的生产｜ ｜ ｜经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关｜ ｜ ｜申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税。就软通动力股改事宜｜ ｜ ｜，发行人合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企｜ ｜ ｜业或其自然人合伙人申报缴纳个人所得税，合伙企业或其自然人｜ ｜ ｜合伙人自行履行纳税义务和承担相应责任，不涉及软通动力的代｜ ｜ ｜扣代缴义务。 ｜ ｜ ｜软石智动、软石一号、软石二号、软石三号为发行人员工持股平｜ ｜ ｜台，依据软石智动、软石一号、软石二号、软石三号提供的纳税｜ ｜ ｜凭证，软石智动、软石一号、软石二号、软石三号已就本次整体｜ ｜ ｜变更为其自然人合伙人向当地税务局进行了纳税申报并缴纳了税｜ ｜ ｜款。发行人其他外部合伙企业股东安旻通煜、安鑫二号、渤海华｜ ｜ ｜盖、春华秋实、达晨创投、赣州旭荣、高新毅达、光远创富、光｜ ｜ ｜远通慧、红土长城、华盖创富、华晟领势、江苏服投、金浦信诚｜ ｜ ｜、纳维投资、奇亓乂弈、青岛观岫、天时仁合、天数通、福州兴｜ ｜ ｜睿、青岛民和、易方达合臻、寅虎四方、寅虎伍号、云锋麒泰、｜ ｜ ｜臻泰大靖、舟山长通和紫金文投均已作出承诺：“就本企业持有｜ ｜ ｜软通动力股权相关的所得（包括但不限于软通动力进行股份制改｜ ｜ ｜造、分红、资本公积金转增股本、留存收益转增资本公积等所得｜ ｜ ｜），本企业将根据法律规定，为本企业的自然人合伙人申报缴纳｜ ｜ ｜个人所得税，并要求本企业的法人和其他组织合伙人缴纳相关税｜ ｜ ｜款。如因有关税务主管部门或上市审核部门依法要求本企业合伙｜ ｜ ｜人补缴该等所得所应缴纳的所得税及由此产生的任何税务负担，｜ ｜ ｜本企业将依照法律法规的规定及届时主管部门的要求，自主管部｜ ｜ ｜门或软通动力通知之日起五个工作日内，无条件为本企业的自然｜ ｜ ｜人合伙人申报缴纳个人所得税，并要求本企业的法人和其他组织｜ ｜ ｜合伙人履行由此产生的包括所得税在内的所有税务负担；或取得｜ ｜ ｜税务机关出具的就本企业持有软通动力股权相关的所得豁免/延 ｜ ｜ ｜期/分期纳税的确认函。若因本企业合伙人未在前述承诺时间内 ｜ ｜ ｜缴纳所得税及由此产生的任何税务负担而导致软通动力承担责任｜ ｜ ｜或遭受损失的，本企业将按时、足额向软通动力赔偿其所发生的｜ ｜ ｜与此有关的所有损失。” ｜ ｜ ｜经走访国家税务总局北京市海淀区税务局，软通动力报告期内不｜ ｜ ｜存在违反相关税法规定而受到行政处罚的情况，就股改事项，软｜ ｜ ｜通动力不存在应缴未缴的拖欠税款，针对软通动力股改所涉及的｜ ｜ ｜合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税，软通动力无代扣代｜ ｜ ｜缴义务。软通动力的合伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力｜ ｜ ｜股改的个人所得税缴纳情况，不影响软通动力股改事项的税务合｜ ｜ ｜规性。 ｜ ｜ ｜综上，发行人自然人股东刘天文已就软通动力有限整体变更事项｜ ｜ ｜缴纳了个人所得税；发行人的居民企业股东和非居民企业股东根｜ ｜ ｜据相关税法规定无需缴纳所得税；由于软石智动和软石六号为发｜ ｜ ｜行人员工持股平台，涉及发行人董监高，且没有业务经营，不存｜ ｜ ｜在其他收益，因此发行人督促软石智动和软石六号完成了纳税申｜ ｜ ｜报和缴纳义务；发行人其他合伙企业股东的自然人合伙人取得实｜ ｜ ｜际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税｜ ｜ ｜，不涉及发行人的代扣代缴义务，且均已作出纳税承诺。经访谈｜ ｜ ｜海淀区税务局确认，发行人不具有代扣代缴义务，软通动力的合｜ ｜ ｜伙企业股东上层自然人合伙人就软通动力股改的个人所得税缴纳｜ ｜ ｜情况，不影响软通动力股改事项的税务合规性。 ｜ ｜ ｜（五）2015年11月两次股权转让价格差异较大、12月与11月差异｜ ｜ ｜较大的原因、合理性及定价公允性 ｜ ｜ ｜2015年11月，软通开曼将其持有的软通动力有限全部出资2,815 ｜ ｜ ｜万美元，以41.1012元人民币每1美元出资额的价格转让给刘天文｜ ｜ ｜、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石六号 ｜ ｜ ｜、睿团香港、刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班诺 ｜ ｜ ｜香港、VENTUROUS，定价参考软通动力有限约11.57亿元估值，交｜ ｜ ｜易价格系基于软通动力有限截至2015年6月30日的净资产值定价 ｜ ｜ ｜。本次股权转让系红筹架构拆除之目的，软通动力有限各最终实｜ ｜ ｜际权益持有人平移至境内持股，以净资产值定价，具有商业合理｜ ｜ ｜性。 ｜ ｜ ｜春华秋实、易方达合臻、华晟领势、渤海通新、渤海华盖、红杉｜ ｜ ｜信远6名投资者（以下简称“2015年第一轮投资者”）就拟入股 ｜ ｜ ｜发行人于2014年即开始与发行人接触、谈判，在综合考虑公司所｜ ｜ ｜处行业、成长性、净利润等多种因素基础上，在2015年上半年确｜ ｜ ｜定投资意向及估值、定价，并达成投资框架协议。交易价格主要｜ ｜ ｜基于软通动力有限2014年的经营情况、行业环境、发展形势，经｜ ｜ ｜各方协商确定增资前估值约为56亿元。受限于软通动力有限于20｜ ｜ ｜15年11月完成红筹架构拆除的工商变更登记，因此本次增资系于｜ ｜ ｜2015年12月办理完毕工商变更登记。 ｜ ｜ ｜华盖创富、湖南文旅、鹏汇君晖、领富中国4名投资者（以下简 ｜ ｜ ｜称“2015年第二轮投资者”）于2015年末完成投资尽调并达成增｜ ｜ ｜资安排。交易价格系结合软通动力有限2015年下半年的经营情况｜ ｜ ｜及业绩预期、行业环境、发展形势等因素，经各方协商确定增资｜ ｜ ｜前估值约为82亿元。2015年第一轮投资者在红筹回归前已经与发｜ ｜ ｜行人明确投资意向，后续受红筹拆除进度影响，导致最终工商变｜ ｜ ｜更与2015年第二轮投资者增资时点相近。两轮投资者增资价格均｜ ｜ ｜系依据发行人业绩水平、市场环境并经各方协商确定，均系公允｜ ｜ ｜定价。 ｜ ｜ ｜综上，发行人2015年12月两次增资价格差异系投资时点及背景不｜ ｜ ｜同导致，具有合理性，均系公允定价。2015年11月和12月差异较｜ ｜ ｜大主要系发行人2015年11月股权转让为拆红筹架构之目的，各最｜ ｜ ｜终实际权益持有人平移至境内持股，2015年12月增资为引入外部｜ ｜ ｜投资者，两者的差异具有合理性。 ｜ ｜ ｜（六）2019年和2020年股权转让价格低于2018年的原因、合理性｜ ｜ ｜及定价公允性 ｜ ｜ ｜发行人2019年股权和2020年股权转让价格低于2018年主要原因在｜ ｜ ｜于：受整体经济环境和行业估值水平影响，2019年和2020年行业｜ ｜ ｜整体估值水平较2018年有所下滑。由于发行人所处行业系业务规｜ ｜ ｜模驱动，且发行人2017年净利润为负，因此采用市销率进行分析｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜发行人2019年和2020年市销率水平有所下滑，与同行业上市公司｜ ｜ ｜中软国际的估值水平变化趋势一致。综合发行人的业绩水平、市｜ ｜ ｜场环境、行业估值水平等因素，发行人2019年和2020年股权转让｜ ｜ ｜价格低于2018年具有合理性，发行人股权转让价格与市场估值水｜ ｜ ｜平基本一致，定价公允。 ｜ ｜ ｜（七）2020年第四次股权转让是否进行了外商投资企业变更备案｜ ｜ ｜根据《外商投资信息报告办法》、《商务部关于外商投资信息报｜ ｜ ｜告有关事项的公告》等相关规范性文件的规定并经查阅商务部业｜ ｜ ｜务系统统一平台，自2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资｜ ｜ ｜企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《外商｜ ｜ ｜投资信息报告办法》和《商务部关于外商投资信息报告有关事项｜ ｜ ｜的公告》的要求报告投资信息。因此，发行人2020年第四次股权｜ ｜ ｜转让不需进行外商投资企业变更备案。 ｜ ｜ ｜ （八）发行人与股东签署的对赌协议的内容及执行情况 ｜ ｜ ｜1、2020年发行人定向减资回购的价格及公允性，减资回购履行 ｜ ｜ ｜的审议程序及合规性 ｜ ｜ ｜ 本次减资的背景为： ｜ ｜ ｜（1）2020年初，为进一步促进业务发展、优化股权结构，公司 ｜ ｜ ｜拟引入云锋麒泰、福州兴睿、江苏服投等对发行人业务发展有助｜ ｜ ｜益或具有行业、区域影响力的知名投资机构； ｜ ｜ ｜（2）发行人上表所示减持股东（以下简称“减持股东”）因自 ｜ ｜ ｜身或其上层投资人有兑现需求或基金存续期届满等原因，拟转让｜ ｜ ｜其所持有的软通动力有限全部或部分股权。因此，发行人于2020｜ ｜ ｜年年初即开始安排新股东与减持股东协商洽谈。 ｜ ｜ ｜由于减持股东对发行人估值预期较高且减持股东之间的估值预期｜ ｜ ｜也存在差异，其中，银信宝源由于基金期限届满急于退出，估值｜ ｜ ｜预期较低；同时，为促进公司发展，发行人拟引入的云锋基金等｜ ｜ ｜新股东对发行人的估值预期为105亿元左右。因此，为促进本次 ｜ ｜ ｜交易迅速完成从而确保后续股改、上市的时间安排按计划开展，｜ ｜ ｜全体股东协商决定通过发行人减资方式对拟转让退出的股东给予｜ ｜ ｜补偿，弥补转让双方之间的估值预期差异。 ｜ ｜ ｜综上，发行人定向减资回购部分股东所持份额系与发行人引入新｜ ｜ ｜投资人的一揽子交易安排，减持股东退出或部分退出取得的对价｜ ｜ ｜＝新投资人承接拟转让股份价款＋软通动力有限给予减持股东的｜ ｜ ｜投资收益补偿，减资回购价格系软通动力有限在新老股东协商一｜ ｜ ｜致的情况下确定，具有商业合理性。本次减资经全体股东同意，｜ ｜ ｜履行了相关程序，不存在损害债权人利益的情形。 ｜ ｜ ｜ 发行人减资履行的程序如下： ｜ ｜ ｜（1）2020年5月28日，发行人召开董事会并作出决议，全体董事｜ ｜ ｜一致通过《关 ｜ ｜ ｜于公司股权转让的议案》，并同意公司减少注册资本4.17万美元｜ ｜ ｜，合计支付对价不超过4.5亿元，一致通过《公司章程修正案》 ｜ ｜ ｜； ｜ ｜ ｜（2）针对减资，发行人在《北京日报》上刊登减少注册资本的 ｜ ｜ ｜公告，并通知了 ｜ ｜ ｜ 债权人； ｜ ｜ ｜（3）发行人各股东出具确认函，确认公司减少4.17万美元的注 ｜ ｜ ｜册资本，合计对 ｜ ｜ ｜价不超过4.5亿元人民币；同意按照本次股权转让及减资修改公 ｜ ｜ ｜司章程； ｜ ｜ ｜（4）2020年7月27日，北京市海淀区市监局核准发行人本次减资｜ ｜ ｜并向发行人核 ｜ ｜ ｜发统一社会信用代码为91110108781703664R的《营业执照》。 ｜ ｜ ｜综上，发行人本次减资已履行内部审议程序，全体股东均同意减｜ ｜ ｜资，同时已依法通知了主要债权人并履行公告程序，已取得减资｜ ｜ ｜完成后的《营业执照》，本次减资未损害债权人、发行人及公司｜ ｜ ｜股东权益，减资过程合法合规。 ｜ ｜ ｜2、补充协议约定的特殊条款重新生效是否涉及发行人回购股份 ｜ ｜ ｜、是否表明对赌协议清理不彻底 ｜ ｜ ｜为进一步清理相关对赌条款4，2021年4月，公司、刘天文分别与｜ ｜ ｜CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、渤海华盖、春华秋实、 ｜ ｜ ｜易方达合臻、华晟领势、华盖创富、领富中国、安鑫二号、金浦｜ ｜ ｜信诚、安旻通煜、青岛民和、寅虎四方、寅虎伍号、天时仁合、｜ ｜ ｜达晨创投、腾云投资、臻泰大靖、罗湖红土、深创投、红土长城｜ ｜ ｜、赣州旭荣、纳维投资、奇亓乂弈、天数通、福州兴睿、紫金文｜ ｜ ｜投、江苏服投、高新毅达、云锋麒泰、光大财务、光远通慧、光｜ ｜ ｜远创富、青岛观岫重新签署了对赌终止协议，约定包括对赌条款｜ ｜ ｜在内的特殊条款于公司向交易所提交上市申请材料之日起终止，｜ ｜ ｜对赌条款终止效力追溯至原对赌协议签署之日，且特殊条款终止｜ ｜ ｜后在任何情况下均不重新生效或恢复效力。公司、刘天文和舟山｜ ｜ ｜长通签署的对赌终止协议存在公司上市申请未予受理、撤回上市｜ ｜ ｜申请，上市申请未通过情形下的重新生效条款，但重新生效的对｜ ｜ ｜赌条款不涉及发行人回购股份。 ｜ ｜ ｜因此，截至本招股书签署日，涉及发行人回购的特殊条款已不可｜ ｜ ｜恢复效力地终止，特殊条款终止后在任何情况下均不重新生效或｜ ｜ ｜恢复效力，对赌协议已彻底清理。 ｜ ｜ ｜3、天时仁合原协议中关于重大不利影响的具体内容，出现重大 ｜ ｜ ｜不利影响则特殊条款自行恢复效力是否表明对赌协议清理不彻底｜ ｜ ｜天时仁合原协议中关于重大不利影响是指对软通动力有限以及软｜ ｜ ｜通动力有限合并财务报表后的业务状况、财务状况、经营状况、｜ ｜ ｜经营资质、资产或负债产生严重不利影响，从而对软通动力有限｜ ｜ ｜的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形。 ｜ ｜ ｜为进一步清理相关对赌条款，2021年4月，公司、刘天文分别与 ｜ ｜ ｜包括天时仁合在内的股东重新签署了对赌终止协议，约定特殊条｜ ｜ ｜款于公司向交易所提交上市申请材料之日起终止，终止效力追溯｜ ｜ ｜至原对赌协议签署之日，且特殊条款终止后在任何情况下均不重｜ ｜ ｜新生效或恢复效力。因此，截至本招股书签署日，上述特殊条款｜ ｜ ｜已不可恢复效力地终止，对赌协议已彻底清理。 ｜ ｜ ｜2022年5月23日公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2｜ ｜ ｜021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：2021年 ｜ ｜ ｜度公司不派发现金股利，不送红股，以资本公积金向全体股东每｜ ｜ ｜10股转增5股。本次权益分派方案以公司现有总股本423,529,412｜ ｜ ｜股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施后总 ｜ ｜ ｜股本增至635,294,118股。 ｜ ｜ ｜2023年5月16日公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2｜ ｜ ｜022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：2022年 ｜ ｜ ｜度公司不派发现金股利，不送红股，以资本公积金向全体股东每｜ ｜ ｜10股转增5股。本次权益分派方案以公司现有总股本635,294,118｜ ｜ ｜股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施后总 ｜ ｜ ｜股本增至952,941,177股。本公司的基本组织架构：根据国家法 ｜ ｜ ｜律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会｜ ｜ ｜及经营管理层组成的规范的多层次治理结构，董事会下设战略委｜ ｜ ｜员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2022-03-04｜上市日期 ｜2022-03-15｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜6352.9412 ｜每股发行价(元) ｜72.88 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜28770.5700｜发行总市值(万元) ｜463002.354｜ ｜ ｜ ｜ ｜656 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜434231.787｜上市首日开盘价(元) ｜59.00 ｜ ｜ ｜3 ｜ ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜60.60 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜27.9000 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜中信建投证券股份有限公司,民生证券股份有限公 ｜ ｜ ｜司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜中信建投证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期： ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
