☆公司概况☆ ◇301258 富士莱 更新日期：2025-10-29◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜苏州富士莱医药股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Suzhou Fushilai Pharmaceutical Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜富士莱 ｜证券代码｜301258 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜医药生物 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2022-03-29 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜钱祥云 ｜总 经 理｜钱祥云 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜卞爱进 ｜独立董事｜陈忠,董炳和,曹传兴 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-512-52015605 ｜传 真｜86-512-52303736 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.fuslai.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜ir@fushilai.com.cn ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜江苏省苏州市常熟市新材料产业园海旺路16号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜江苏省苏州市常熟市新材料产业园海旺路16号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜生产、销售：6,8-二氯辛酸乙酯、硫辛酸及衍生物、L-肌肽及衍｜ ｜ ｜生物、甘油磷脂酰胆碱、磷脂酰胆碱、硫辛酰胺、艾瑞昔布、阿｜ ｜ ｜帕替尼;销售生产的副产品：亚硫酸钠、聚合氯化铝、氨水(≤10｜ ｜ ｜%)、双酮呔嗪;零售生产的副产品：工业盐(NaCl含量≥96%);自 ｜ ｜ ｜营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 ｜ ｜ ｜止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 ｜ ｜ ｜门批准后方可开展经营活动)。许可项目：药品生产;药品进出口｜ ｜ ｜(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 ｜ ｜ ｜体经营项目以审批结果为准)一般项目：生物化工产品技术研发;｜ ｜ ｜工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、 ｜ ｜ ｜技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营｜ ｜ ｜业执照依法自主开展经营活动) ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜医药中间体、原料药及保健品原料的研发、生产和销售。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ 一、发行人的设立情况 ｜ ｜ ｜ （一）有限公司设立情况 ｜ ｜ ｜2000年6月3日，富士莱化工厂与美国日欣签订合资合同及公司章｜ ｜ ｜程，共同出资设立富士莱有限，投资总额17.5万美元，注册资本｜ ｜ ｜12.5万美元，其中：富士莱化工厂以土地使用权、技术使用权、｜ ｜ ｜人民币形式合计认缴出资额8.5万美元，美国日欣以美元现汇形 ｜ ｜ ｜式认缴出资额4万美元。 ｜ ｜ ｜2000年8月31日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（200｜ ｜ ｜0）资字第44号”《关于合资建办<常熟富士莱医药化工有限公司｜ ｜ ｜>合同、章程的批复》，同意常熟富士莱化工厂与美国日欣设立 ｜ ｜ ｜富士莱有限。 ｜ ｜ ｜2000年8月31日，江苏省人民政府向富士莱有限核发了“外经贸 ｜ ｜ ｜苏府资字（2000）34263号”《中华人民共和国外商投资企业批 ｜ ｜ ｜准证书》。 ｜ ｜ ｜2000年11月27日，富士莱有限完成工商设立登记，取得了《企业｜ ｜ ｜法人营业执照》。 ｜ ｜ ｜2001年2月28日，江苏中瑞会计师事务所出具“苏中会验（2001 ｜ ｜ ｜）外字第4号”《验资报告》，审验确认富士莱有限已收到各股 ｜ ｜ ｜东投入的资本12.5万美元，其中富士莱化工厂以等值人民币出资｜ ｜ ｜8.5万美元，美国日欣以美元现汇出资4万美元。 ｜ ｜ ｜ 1、有限公司阶段代持事项 ｜ ｜ ｜富士莱有限设立时，美国日欣出资4万美元实际为钱祥云委托王 ｜ ｜ ｜苏飞以其控制的美国日欣代为出资，美国日欣仅为富士莱有限名｜ ｜ ｜义股东，不享有富士莱有限任何股东权益，其持有的富士莱有限｜ ｜ ｜股权实际为钱祥云所有。代持的形成、解除过程情况如下： ｜ ｜ ｜ （1）代持形成及解除 ｜ ｜ ｜ ①代持形成的原因 ｜ ｜ ｜1998年前后，钱祥云在开展业务时认识了王苏飞。王苏飞长期居｜ ｜ ｜住在美国，当时主要从事化工品贸易活动并于1998年5月在马里 ｜ ｜ ｜兰州设立了美国日欣，持有美国日欣100%的股权，担任董事长。｜ ｜ ｜2000年6月，为开拓国际市场，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名 ｜ ｜ ｜义代其与富士莱化工厂合资设立富士莱有限。 ｜ ｜ ｜2001年初，钱祥云要求王苏飞以美国日欣名义代其出资4万美元 ｜ ｜ ｜。2001年2月16日，王苏飞安排从美国日欣的账户向富士莱有限 ｜ ｜ ｜的验资账户汇入了4万美元。2001年3月27日，钱祥云按王苏飞的｜ ｜ ｜要求将出资款及利息合计4.4万美元归还。之后，王苏飞与钱祥 ｜ ｜ ｜云也没有其他的往来和联系，未参与过公司的任何经营活动。 ｜ ｜ ｜ ②代持的解除 ｜ ｜ ｜2011年4月，钱祥云代美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让 ｜ ｜ ｜协议》，将美国日欣所持富士莱有限32%的股权转让给富士莱化 ｜ ｜ ｜工厂解除代持关系。 ｜ ｜ ｜2015年7月13日王苏飞出具确认函并经常熟市公证处公证，王苏 ｜ ｜ ｜飞确认，“该中外合资实际上是钱祥云以美国日欣名义的投资行｜ ｜ ｜为，美国日欣委派的外方董事，实际都是挂名董事，未参与经营｜ ｜ ｜管理，合资期间钱祥云代为签署了董事会决议、章程修正案等应｜ ｜ ｜当由外方董事授权签署的所有文件，我对其所有的代签署行为无｜ ｜ ｜任何异议；现在富士莱医药的资产权益及经营活动与我及美国日｜ ｜ ｜欣无关，我和美国日欣在富士莱医药不拥有任何权益。” ｜ ｜ ｜综上，美国日欣与钱祥云之间的代持关系真实，代持解除真实有｜ ｜ ｜效，不存在潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜（2）境内居民委托外国法人投资设立境内企业外汇管理事项 ｜ ｜ ｜根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇｜ ｜ ｜管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”，2005年10月21日｜ ｜ ｜生效，2014年7月废止）。 ｜ ｜ ｜“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持｜ ｜ ｜有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融｜ ｜ ｜资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，｜ ｜ ｜是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包｜ ｜ ｜括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设｜ ｜ ｜立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购｜ ｜ ｜买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增｜ ｜ ｜资。 ｜ ｜ ｜根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外｜ ｜ ｜汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”，2014年7月4日｜ ｜ ｜实施）“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居｜ ｜ ｜民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益｜ ｜ ｜，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接｜ ｜ ｜控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过｜ ｜ ｜特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等｜ ｜ ｜方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业）｜ ｜ ｜，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。 ｜ ｜ ｜根据“75号文”和“37号文”的规定，“特殊目的公司”的要件｜ ｜ ｜之一是境内个人直接或间接控制的境外企业。美国日欣的唯一股｜ ｜ ｜东、实际控制人为王苏飞，钱祥云委托美国日欣代为出资，与美｜ ｜ ｜国日欣及王苏飞不存在关联关系，钱祥云无法对美国日欣进行控｜ ｜ ｜制。因此，钱祥云委托美国日欣向富士莱有限出资无需办理境内｜ ｜ ｜居民返程投资外汇登记。 ｜ ｜ ｜2020年10月21日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方｜ ｜ ｜金融监管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市｜ ｜ ｜支局）、常熟市商务局、海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股｜ ｜ ｜份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份有限公司”）涉汇问题｜ ｜ ｜进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱医药化｜ ｜ ｜工有限公司设立及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规｜ ｜ ｜定。钱祥云委托美国日欣国际有限公司（以下简称“美国日欣”｜ ｜ ｜）投资设立常熟富士莱医药化工有限公司不需要办理外汇（补）｜ ｜ ｜登记。 ｜ ｜ ｜ （3）发行人前身向境外法人现金分红或派息情况 ｜ ｜ ｜①发行人前身向境外法人进行分红派息、支付股权转让款情况 ｜ ｜ ｜2005年6月，发行人以未分配利润转增股本，其中中方转增折合7｜ ｜ ｜3.1万美元，外方转增折合34.4万美元，合计107.5万美元。 ｜ ｜ ｜2011年8月24日至2012年5月18日期间，发行人前身富士莱有限向｜ ｜ ｜外方股东美国日欣分配利润，对外付汇5,832,009.30美元，折合｜ ｜ ｜人民币37,212,299.27元。 ｜ ｜ ｜2011年4月16日，美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议 ｜ ｜ ｜》，约定美国日欣将其所持富士莱有限32%的股权转让给富士莱 ｜ ｜ ｜化工厂。2011年4月18日，常熟市商务局出具“常商许字（2011 ｜ ｜ ｜）第37号”《关于同意常熟市富士莱医药化工有限公司股权转让｜ ｜ ｜及变更企业性质的批复》，同意上述股权转让。2011年8月23日 ｜ ｜ ｜，经税务局价格核定并完税后，富士莱化工厂因受让美国日欣所｜ ｜ ｜持发行人前身32%的股权，对外支付股权转让款905,608.28美元 ｜ ｜ ｜（折合人民币5,804,043.47元）。 ｜ ｜ ｜ ②汇往境外的资金流向及处罚情况 ｜ ｜ ｜鉴于美国日欣是代钱祥云持有富士莱有限32%的股权，因此，该 ｜ ｜ ｜部分股权对应的前述分红款、股权转让款均汇往境内自然人钱祥｜ ｜ ｜云控制的境外账户。前述行为属于违反规定将境内外汇转移境外｜ ｜ ｜的行为。2020年9月27日，国家外汇管理局常熟市支局根据《中 ｜ ｜ ｜华人民共和国外汇管理条例》第三十九条作出“常汇检罚【2020｜ ｜ ｜】2号”、“常汇检罚【2020】1号”《行政处罚决定书》，分别｜ ｜ ｜对发行人、富士莱发展违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为｜ ｜ ｜作出处罚决定：责令限期调回外汇，对发行人罚款人民币261万 ｜ ｜ ｜元、对控股股东富士莱发展罚款人民币41万元。 ｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，发行人、控股股东富士莱发展已分别｜ ｜ ｜缴纳上述罚款。 ｜ ｜ ｜③需要调回外汇的具体金额，行政处罚对调回外汇后如何处理是｜ ｜ ｜否明确规定，发行人对钱祥云拟捐赠外汇的会计处理 ｜ ｜ ｜2020年9月，国家外汇管理局常熟市支局对发行人及其控股股东 ｜ ｜ ｜做出的前述行政处罚决定书，责令限期调回外汇金额共计6,737,｜ ｜ ｜617.58美元，其中发行人5,832,009.30美元，控股股东富士莱发｜ ｜ ｜展905,608.28美元。 ｜ ｜ ｜前述行政处罚决定书中并未对调回外汇后如何处理作出明确规定｜ ｜ ｜，捐赠的会计处理一般为借记“银行存款”，贷记“资本公积”｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，｜ ｜ ｜“鉴于RIXIN INTERNATIONAL LIMITED账户内资金已处理结束， ｜ ｜ ｜且RIXIN INTERNATIONAL LIMITED已于2015年3月撤销注册，账户｜ ｜ ｜注销，经我支局研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市｜ ｜ ｜富士莱技术服务发展中心(有限合伙)不再要求执行行政处罚决定｜ ｜ ｜书中（常汇检罚[2020]1号、[2020]2号）责令限期调回外汇的行｜ ｜ ｜政措施。” ｜ ｜ ｜因此，鉴于前述违规汇至境外的分红款、股权转让款在2011年8 ｜ ｜ ｜月至2014年7月期间主要通过境外支付美元、境内收取人民币的 ｜ ｜ ｜方式进行了处置，相关境外账户内资金已处理结束，且外汇主管｜ ｜ ｜部门不再要求执行行政处罚决定书中调回外汇的行政措施，实际｜ ｜ ｜控制人已无外汇资金调回并捐赠给公司。 ｜ ｜ ｜（4）发行人及控股股东的上述行为不属于重大违法违规行为 ｜ ｜ ｜《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规｜ ｜ ｜定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等｜ ｜ ｜逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30｜ ｜ ｜%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款｜ ｜ ｜；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” ｜ ｜ ｜从该处罚的标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以30%以上 ｜ ｜ ｜等值以下的罚款。发行人违规汇出金额5,832,009.30美元（折合｜ ｜ ｜人民币37,212,299.27元），罚款261万元，富士莱化工厂违规汇｜ ｜ ｜出金额905,608.28美元（折合人民币5,804,043.47元），罚款金｜ ｜ ｜额41万元，罚款比例均为7%，不属于情节严重的情形。 ｜ ｜ ｜2020年10月21日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方｜ ｜ ｜金融监管局、中国人民银行常熟市支行（国家外汇管理局常熟市｜ ｜ ｜支局）、常熟市商务局、海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股｜ ｜ ｜份有限公司（现名“苏州富士莱医药股份有限公司”）涉汇问题｜ ｜ ｜进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱医药化｜ ｜ ｜工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美国日欣分红、｜ ｜ ｜支付股权转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联｜ ｜ ｜的其他账户，该行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第｜ ｜ ｜39条有关规定，国家外汇管理局常熟市支局已于2020年9月进行 ｜ ｜ ｜了相应的查处，对上述两个单位均按照第39条情节较轻的情形进｜ ｜ ｜行了处罚。 ｜ ｜ ｜2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，｜ ｜ ｜“2020年9月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行 ｜ ｜ ｜政处罚，按情节较轻给予行政处罚共计302万元。” ｜ ｜ ｜综上所述，根据《首发业务若干问题解答》，相关处罚依据未认｜ ｜ ｜定该行为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法，发行人｜ ｜ ｜、控股股东上述行为不属于重大违法违规行为。 ｜ ｜ ｜（5）发行人、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董 ｜ ｜ ｜事、高级管 ｜ ｜ ｜理人员是否存在被刑事立案或追究刑事责任的可能，并充分提示｜ ｜ ｜相关法律风险2021年2月7日，关于前述涉嫌逃汇案，常熟市公安｜ ｜ ｜局出具《不予立案通知书》（熟公（经）不立字[2021]20号），｜ ｜ ｜“我局经审查认为因犯罪事实显著轻微，不需要追究刑事责任，｜ ｜ ｜根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决｜ ｜ ｜定不予立案。” ｜ ｜ ｜2021年3月11日，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟 ｜ ｜ ｜市检察院、常熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回｜ ｜ ｜事项形成会议纪要（以下简称“《专题会议纪要（二）》”），｜ ｜ ｜参会部门对常熟市公安局就苏州富士莱医药股份有限公司涉嫌逃｜ ｜ ｜汇案出具的《不予立案通知书》（熟公（经）不立字[2021]20号｜ ｜ ｜）予以认可，不会就上述案由对富士莱医药、富士莱发展、钱祥｜ ｜ ｜云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案｜ ｜ ｜或追究刑事责任。 ｜ ｜ ｜综上，发行人、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董｜ ｜ ｜事、高级管理人员不存在被刑事立案或追究刑事责任的可能。 ｜ ｜ ｜（6）除上述信息外，发行人及控股股东、实际控制人是否存在 ｜ ｜ ｜其他违反外 ｜ ｜ ｜ 汇管理法律规定的行为 ｜ ｜ ｜①前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后采用境外汇款境｜ ｜ ｜内收取人民 ｜ ｜ ｜币的方式进行了处置，构成非法买卖外汇的行为，但行为终了之｜ ｜ ｜日距今已超过二年，不会再受到行政处罚2011年8月-2012年12月｜ ｜ ｜，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的方式处置外汇资｜ ｜ ｜金670.64万美元，上述行为构成非法买卖外汇。其中，借予吉根｜ ｜ ｜保的260.97万美元对应的人民币债务最终予以豁免，剩余409.67｜ ｜ ｜万美元换汇折合人民币2,582.89万元调回境内钱祥云银行账户。｜ ｜ ｜根据2020年10月1日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第 ｜ ｜ ｜十九条“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给｜ ｜ ｜予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违｜ ｜ ｜法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，｜ ｜ ｜从行为终了之日起计算”，钱祥云未在外汇指定银行办理结汇和｜ ｜ ｜售汇，从行为终了之日起计算至今已超过2年，不会再受到行政 ｜ ｜ ｜处罚。 ｜ ｜ ｜2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，｜ ｜ ｜“2011年至2012年期间，唐宇翔、钱祥云将RIXIN INTERNATIONA｜ ｜ ｜L LIMITED账户内670.64万美元的资金，采用境外汇款境内收取 ｜ ｜ ｜人民币的方式进行了处置，上述行为属非法买卖外汇。因唐宇翔｜ ｜ ｜、钱祥云实施违法行为时间已超过二年，根据《行政处罚法》及｜ ｜ ｜外汇管理相关规定，我支局不再给予行政处罚。” ｜ ｜ ｜②前述分红款、股权转让款汇至境外银行账户后通过境外支付美｜ ｜ ｜元、境内收 ｜ ｜ ｜取人民币的方式进行处置的过程不构成刑事责任.③发行人及控 ｜ ｜ ｜股股东、实际控制人是否存在其他违反外汇管理法律规定的行为｜ ｜ ｜截至本招股说明书出具之日，除上述违规汇出资金以及变相买卖｜ ｜ ｜外汇的情形之外，发行人及其控股股东富士莱发展、实际控制人｜ ｜ ｜钱祥云不存在其他违反外汇管理法律规定的行为。 ｜ ｜ ｜ 2、历史沿革中的出资瑕疵 ｜ ｜ ｜ （1）出资方式变更未经批准 ｜ ｜ ｜2000年11月，富士莱有限设立时，合资合同、章程及常熟市对外｜ ｜ ｜经济贸易委员会“常外经（2000）资字第44号”《关于合资建办｜ ｜ ｜<常熟富士莱医药化工有限公司>合同、章程的批复》中规定，富｜ ｜ ｜士莱化工厂以8.5万美元（土地使用权2万美元，技术使用权0.75｜ ｜ ｜万美元，现汇5.75万美元）出资。根据江苏中瑞会计师事务所20｜ ｜ ｜01年2月28日出具的“苏中会验（2001）外字第4号”《验资报告｜ ｜ ｜》，富士莱化工厂实际出资人民币703,638.50元折合8.5万美元 ｜ ｜ ｜出资，以等值人民币缴纳了应以土地使用权、技术使用权的出资｜ ｜ ｜2.75万美元。 ｜ ｜ ｜此次出资方式的变更是对公司章程、合同关于出资方式条款的修｜ ｜ ｜改。《中外合资经营企业法实施条例》（国发[1983]148号）第 ｜ ｜ ｜十七条规定，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生｜ ｜ ｜效，其修改时同。”富士莱有限本次该出资方式变更未履行上述｜ ｜ ｜程序，存在瑕疵。 ｜ ｜ ｜富士莱有限出资方式变更虽未经审批，但股东以货币真实、足额｜ ｜ ｜投入，出资形式符合法律规定，经会计师审验并出具验资报告，｜ ｜ ｜且办理了工商登记，完成了历次工商登记及年检，不存在出资不｜ ｜ ｜实或虚假出资情形。 ｜ ｜ ｜ （2）变更为内资企业时，未按历史汇率折算 ｜ ｜ ｜2011年4月，富士莱有限变更为内资企业时，按照变更当时的汇 ｜ ｜ ｜率将注册资本120万美元折算成人民币782.088万元（1美元=人民｜ ｜ ｜币6.5174元）。实际上，120万美元中，4万美元系美国日欣2001｜ ｜ ｜年2月以美元现汇出资，其余116万美元系合营方以自有资金、未｜ ｜ ｜分配利润共计人民币960.0876万元折合成美元出资。 ｜ ｜ ｜根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执｜ ｜ ｜行意见》第八条，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币｜ ｜ ｜与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的｜ ｜ ｜汇率的中间价计算”。美国日欣2001年2月出资的4万美元应按出｜ ｜ ｜资当时的汇率应折算为人民币33.1088万元（1美元=人民币8.277｜ ｜ ｜2元）。变更为内资企业时，富士莱有限注册资本120万美元应折｜ ｜ ｜算为人民币993.1964万元（注：33.1088万元+960.0876万元）。｜ ｜ ｜因此，富士莱有限变更为内资企业时注册资本汇率折算存在瑕疵｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜富士莱有限变更为内资企业时存在汇率折算瑕疵，但股东实际投｜ ｜ ｜入金额高于登记的注册资本，不存在虚增注册资本情形。富士莱｜ ｜ ｜有限2013年9月已按经审计的净资产整体变更为股份有限公司， ｜ ｜ ｜因此，汇率折算瑕疵不会影响发行人注册资本的真实性、充足性｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ （3）主管部门的意见 ｜ ｜ ｜2018年7月，常熟市商务局、常熟市市场监督管理局分别出具情 ｜ ｜ ｜况说明，“对于苏州富士莱医药股份有限公司自查发现的历史上｜ ｜ ｜存在出资方式变更未经审批、外资转内资汇率折算瑕疵的不规范｜ ｜ ｜行为，因上述行为发生时间较早，该公司现已变更为内资企业，｜ ｜ ｜且以审计净资产整体变更为股份有限公司，上述不规范的情形均｜ ｜ ｜已得到纠正，且未造成任何不良后果，不属于重大违法违规，我｜ ｜ ｜局对上述不规范情况不予追究。” ｜ ｜ ｜ （4）发行人实际控制人、控股股东的承诺 ｜ ｜ ｜发行人实际控制人钱祥云、控股股东富士莱发展承诺，若因上述｜ ｜ ｜出资问题导致发行人遭受任何损失，实际控制人、控股股东将向｜ ｜ ｜发行人全额补偿，确保发行人不会因此遭受任何损失。 ｜ ｜ ｜经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人的上述出资瑕疵已｜ ｜ ｜经获得纠正，主管部门确认不属于重大违法违规且不予追究，实｜ ｜ ｜际控制人及控股股东已出具相关承诺。因此，上述瑕疵不会对发｜ ｜ ｜行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不构成｜ ｜ ｜本次发行上市的实质性障碍。 ｜ ｜ ｜ （二）股份公司设立情况 ｜ ｜ ｜2013年7月19日，华普天健出具“会审字[2013]2141号”《审计 ｜ ｜ ｜报告》，截至2013年6月30日，富士莱有限经审计的账面净资产 ｜ ｜ ｜值为149,330,865.73元。 ｜ ｜ ｜2013年7月31日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评 ｜ ｜ ｜报字[2013]第2061号”《评估报告》，截至2013年6月30日，富 ｜ ｜ ｜士莱有限净资产评估值为21,391.20万元。 ｜ ｜ ｜2013年8月26日，富士莱有限召开股东会并作出决议，同意富士 ｜ ｜ ｜莱有限以截至2013年6月30日经审计的账面净资产值149,330,865｜ ｜ ｜.73元，按照1：0.401792的折股比例折为股份公司股本6,000万 ｜ ｜ ｜股，整体变更为苏州富士莱医药股份有限公司，各发起人按原出｜ ｜ ｜资比例持有股份公司股份。 ｜ ｜ ｜ 同日，富士莱有限全体股东共同签署了《发起人协议书》。｜ ｜ ｜2013年9月12日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，审 ｜ ｜ ｜议通过了《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司｜ ｜ ｜章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选｜ ｜ ｜举公司第一届监事会监事的议案》等议案。 ｜ ｜ ｜2013年9月12日，华普天健出具“会验字[2013]2423号”《验资 ｜ ｜ ｜报告》，审验确认股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计｜ ｜ ｜6,000万元，出资方式为净资产。 ｜ ｜ ｜2013年11月21日，公司完成工商变更登记，取得了江苏省苏州工｜ ｜ ｜商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 ｜ ｜ ｜ （三）报告期内的股本和股东变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、2019年6月，注册资本由6,600万元增加至6,875万元 ｜ ｜ ｜2019年5月31日，公司召开2019年第三次临时股东大会并作出决 ｜ ｜ ｜议，同意将公司注册资本由6,600万元增加至6,875万元，其中苏｜ ｜ ｜州龙驹以14.5455元/股的价格认购公司新增发行股份137.5万股 ｜ ｜ ｜，认购价款总额为2,000万元，苏州合韬以14.5455元/股的价格 ｜ ｜ ｜认购公司新增发行股份137.5万股，认购价款总额为2,000万元。｜ ｜ ｜同日，苏州龙驹、苏州合韬与公司签署《增资协议》。本次增资｜ ｜ ｜价格系各方协商一致后按照公司投后估值10亿元定价。 ｜ ｜ ｜2019年6月5日，华普天健出具“会验字[2019]6123号”《验资报｜ ｜ ｜告》，审验确认公司已向苏州合韬、苏州龙驹新增发行股份275 ｜ ｜ ｜万股，募集资金总额4,000万元，扣除与增资有关的费用1.89万 ｜ ｜ ｜元，实际募集资金净额为3,998.11万元，其中计入股本275万元 ｜ ｜ ｜，计入资本公积3,723.11万元，各投资者全部以货币出资。 ｜ ｜ ｜2019年6月17日，公司完成工商变更登记，取得了苏州市行政审 ｜ ｜ ｜批局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 ｜ ｜ ｜ 2、2020年2月，股份公司第一次股权转让 ｜ ｜ ｜2020年2月27日，苏州合韬、张卫东、发行人三方签订《关于富 ｜ ｜ ｜士莱股权转让协议》，苏州合韬将所持发行人137.50万股股份以｜ ｜ ｜2,000万元的价格转让给张卫东。 ｜ ｜ ｜ 苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 ｜ ｜ ｜司”）是由常熟富士莱医药化工有限公司整体变更设立的股份公｜ ｜ ｜司，于 2013 年 11 月取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《｜ ｜ ｜企业法人营业执照》，变更设立时注册资本为人民币6,000 万元｜ ｜ ｜。2022年1月28日，经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州 ｜ ｜ ｜富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监｜ ｜ ｜许可[2022]251号文）核准，公司首次向社会公开发行人民币普 ｜ ｜ ｜通股22,920,000.00股，每股面值1.00元，发行后公司股本为人 ｜ ｜ ｜民币91,670,000.00元。2022年3月29日，公司股票在创业板挂牌｜ ｜ ｜交易，股票简称“富士莱”，证券代码“301258”。公司注册地｜ ｜ ｜址：江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号，法定代表人：钱祥｜ ｜ ｜云。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2022-03-17｜上市日期 ｜2022-03-29｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜2292.0000 ｜每股发行价(元) ｜48.30 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜10390.1000｜发行总市值(万元) ｜110703.6 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜100313.500｜上市首日开盘价(元) ｜61.88 ｜ ｜ ｜0 ｜ ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜66.52 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜32.6700 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜国泰海通证券股份有限公司,东方证券承销保荐有 ｜ ｜ ｜限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜东方证券承销保荐有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜苏州贝格致远投资管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜苏州鲲泰生物科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜富士莱(山东)制药有限责任公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 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