嘉曼服饰(301276)公司概况 - 股票F10资料查询_爱股网

公司概况

☆公司概况☆ ◇301276 嘉曼服饰 更新日期:2025-10-29◇
★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】
【1.基本资料】
┌────┬────────────────────────────┐
|公司名称|北京嘉曼服饰股份有限公司                                |
├────┼────────────────────────────┤
|英文名称|Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd.                           |
├────┼───────────┬────┬───────────┤
|证券简称|嘉曼服饰              |证券代码|301276                |
├────┼───────────┴────┴───────────┤
|曾用简称|                                                        |
├────┼────────────────────────────┤
|行业类别|纺织服饰                                                |
├────┼───────────┬────┬───────────┤
|证券类型|创业版                |上市日期|2022-09-09            |
├────┼───────────┼────┼───────────┤
|法人代表|曹胜奎                |总 经 理|刘溦                  |
├────┼───────────┼────┼───────────┤
|公司董秘|程琳娜                |独立董事|宁俊,唐现杰,万文英    |
├────┼───────────┼────┼───────────┤
|联系电话|86-10-68149755        |传    真|86-10-68149756        |
├────┼───────────┴────┴───────────┤
|公司网址|www.jmdress.com                                         |
├────┼────────────────────────────┤
|电子信箱|investor@jmdress.com                                    |
├────┼────────────────────────────┤
|注册地址|北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801                 |
├────┼────────────────────────────┤
|办公地址|北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801                 |
├────┼────────────────────────────┤
|经营范围|一般项目:服装制造;服饰制造;服饰研发;服装服饰批发;服|
|        |装服饰零售;鞋制造;鞋帽批发;鞋帽零售;箱包制造;箱包销|
|        |售;母婴用品制造;母婴用品销售;针纺织品及原料销售;针纺|
|        |织品销售;家用纺织制成品制造;家居用品制造;家居用品销售|
|        |;日用百货销售;日用品批发;日用品销售;日用杂品制造;日|
|        |用杂品销售;化妆品批发;化妆品零售;日用口罩(非医用)生|
|        |产;日用口罩(非医用)销售;计算机软硬件及辅助设备批发;|
|        |计算机软硬件及辅助设备零售;文具用品批发;文具用品零售;|
|        |体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;五金产品批发;五|
|        |金产品零售;建筑材料销售;货物进出口;技术进出口;进出口|
|        |代理;社会经济咨询服务;财务咨询;采购代理服务;供应链管|
|        |理服务;专业设计服务;平面设计;技术服务、技术开发、技术|
|        |咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许|
|        |可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的|
|        |项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和|
|        |本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)              |
├────┼────────────────────────────┤
|主营业务|童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等。      |
├────┼────────────────────────────┤
|历史沿革|  一、发行人设立情况                                  |
|        |  (一)有限公司设立情况                              |
|        |北京嘉曼服饰股份有限公司的前身为北京嘉曼服饰有限公司,由|
|        |注册于中国香港的增旭发展有限公司于1992年9月出资设立,设 |
|        |立时为外商投资企业。具体情况如下:                      |
|        |1992年9月3日,北京市对外经济贸易委员会出具《关于成立外资|
|        |企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》(92京经贸[资]字第83|
|        |3号),同意嘉曼有限在北京市石景山区成立,投资总额为15.00|
|        |万美元,注册资本为15.00万美元,经营范围为生产、销售服装 |
|        |服饰、帽子、头饰,经营期限为10年。                      |
|        |1992年9月8日,北京市人民政府核发《中华人民共和国外资企业|
|        |批准证书》(外经贸京资字[1992]196号),嘉曼有限的投资者 |
|        |为香港增旭,注册资本15.00万美元。                       |
|        |1992年9月16日,嘉曼有限取得国家工商行政管理局核发的注册 |
|        |号为“工商企独京字2650号”《企业法人营业执照》,企业类型|
|        |为外商独资,注册资本为15万美元。                        |
|        |1992年12月3日,北京中洲会计师事务所出具中洲(92)发字第1|
|        |192号《验资报告》,确认截至1992年10月21日,嘉曼有限已收 |
|        |到出资15.00万美元,投资者认缴的投资额已按公司章程的规定 |
|        |如期缴足。                                              |
|        |  (二)股份公司设立情况                              |
|        |公司是由嘉曼有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。    |
|        |2015年4月30日,嘉曼有限召开临时股东会,同意根据立信出具 |
|        |的“信会师报字[2015]第250169号”《审计报告》,以嘉曼有限|
|        |截至2014年12月31日经审计的账面净资产11,136.88万元按照1:|
|        |0.7273的比例折成8,100万股,整体变更为股份公司,经审计的 |
|        |账面净资产超过股本总额的部分计入资本公积。同日,曹胜奎、|
|        |刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥、力元正通等7名 |
|        |发起人签订了《发起人协议》。                            |
|        |2015年5月6日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融|
|        |兴华评报字[2015]第030021号”《北京嘉曼服饰有限公司整体变|
|        |更为股份有限公司项目评估报告》,对嘉曼有限进行了整体资产|
|        |评估,确认嘉曼有限截至2014年12月31日净资产评估价值为28,9|
|        |74.89万元。                                             |
|        |2015年5月8日,嘉曼服饰召开创立大会暨第一次股东大会。    |
|        |2015年5月21日,立信出具信会师报字[2015]第250271号《验资 |
|        |报告》,确认截至2015年5月20日嘉曼服饰(筹)已将嘉曼有限 |
|        |截至2014年12月31日的所有者权益折合股份总额8,100万股,其 |
|        |余部分计入资本公积。                                    |
|        |2015年5月22日,嘉曼服饰取得北京市工商行政管理局石景山分 |
|        |局核发的《营业执照》。                                  |
|        |  (三)发行人设立以来涉及的外商投资管理事项          |
|        |发行人1992年9月设立时系外商投资企业,于2009年6月变更为内|
|        |资企业。                                                |
|        |发行人作为外商投资企业或中外合资企业期间(1992年9月至200|
|        |9年6月),除2006年5月至2009年6月,外资股东香港增旭被宣告|
|        |解散,发行人因未获知该事项而未按《外商投资企业投资者股权|
|        |变更的若干规定》(﹝1997﹞外经贸法发第267号)(已于2020 |
|        |年1月1日起废止)办理相应变更手续外,发行人历次股权变动均|
|        |履行了外商投资管理相关审批程序。                        |
|        |1、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序的背 |
|        |景                                                      |
|        |2006年前后,周清辉家族的工作重心为在中国大陆从事房地产等|
|        |相关业务,并无专人负责香港增旭的日常管理,导致香港增旭因|
|        |未按期进行周年申报而于2006年5月19日被香港公司注册处从公 |
|        |司登记册剔除,且周清辉家族未及时知悉该事项。根据香港黄倩|
|        |仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书,香港增旭上述被|
|        |除名的情形依据香港公司条例等法律法规视为香港增旭已解散。|
|        |鉴于香港增旭已于2006年5月19日被宣告解散,根据我国当时有 |
|        |效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(﹝1997﹞外|
|        |经贸法发第267号)(以下简称“《若干规定》”)第二条第( |
|        |五)款“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继|
|        |承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定,嘉|
|        |曼有限应及时办理相应的股东变更手续,但由于香港增旭及其股|
|        |东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限,导致嘉曼有限|
|        |并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和|
|        |工商变更登记手续;另外,《若干规定》并未对嘉曼有限未及时|
|        |办理相应的股东变更手续所产生的法律责任进行明确规定。之后|
|        |,嘉曼有限分别办理了2006年8月、2008年10月的两次增资及200|
|        |9年6月的股权转让手续,并得到当时的外商投资主管部门的审批|
|        |。                                                      |
|        |2、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序的影 |
|        |响,是否导致相关股权转让变动无效,或导致发行人转为内资企|
|        |业性质无效根据香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律|
|        |意见书,2017年12月18日,香港公司注册处处长接受香港增旭董|
|        |事和股东的申请,依据现时公司条例以行政方式批准该公司恢复|
|        |注册。根据香港相关法规,当公司注册处处长恢复该公司注册时|
|        |,其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期间以该|
|        |公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。恢复注册的公司|
|        |须视为一直持续存在,犹如不曾解散一样。                  |
|        |2018年1月26日,北京市石景山区商务委员会(现已更名为“北 |
|        |京市石景山区商务局”)出具的《北京嘉曼有限公司审批情况证|
|        |明》确认,商务部门依照相关法规出具的历次审批文件目前依然|
|        |合法有效。                                              |
|        |因此,香港增旭恢复注册后,嘉曼有限在香港增旭被香港公司注|
|        |册处处长除名期间分别办理的上述增资及股权转让行为应视作有|
|        |效,发行人转为内资企业性质的行为有效。                  |
|        |3、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序是否 |
|        |存在行政处罚                                            |
|        |2020年10月23日,北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服|
|        |饰股份有限公司有关情况的证明》,确认嘉曼有限1992年9月设 |
|        |立时系经商务部门审批设立的外商投资企业,在2006年至2010年|
|        |期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过,并于2009年6月 |
|        |经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰|
|        |存续期间有违法违规行为,亦不存在被商务部门行政处罚的情形|
|        |。                                                      |
|        |综上所述,鉴于嘉曼有限的上述两次增资及股权转让均已经当时|
|        |的外商投资主管部门批准和工商行政管理部门核准,香港增旭原|
|        |所持有的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下,截至目前|
|        |香港增旭已不再持有发行人的任何股权,外商投资主管部门也出|
|        |具书面文件确认其对嘉曼有限的历次审批目前依然合法有效。嘉|
|        |曼有限历史上的上述情形不会导致相关股权转让变动(含变更为|
|        |内资企业)无效,不会因此影响发行人目前股权结构的稳定性且|
|        |不存在因此被商务及工商主管部门行政处罚的情形,不会构成本|
|        |次发行上市的实质性法律障碍。                            |
|        |(四)历史股东香港增旭持有嘉曼有限股权期间被除名的相关情|
|        |况                                                      |
|        |   1、香港增旭基本情况                               |
|        |根据香港泰德威律师行2021年3月23日出具《关于ADD YORK DEVE|
|        |LOPMENT LIMITED增旭发展有限公司的法律意见书》,截至2021 |
|        |年3月11日,香港增旭的基本情况如下:                     |
|        |香港增旭系于1991年1月10日根据香港公司条例合法设立且目前 |
|        |有效存续的私人股份有限公司,公司编号为296370,注册办事处|
|        |地址是香港九龙观塘巧明街111号富利广场2103室,公司的经营 |
|        |行为包括从事进出口及贸易业务,其章程未对经营行为作出限制|
|        |。香港增旭已发行股份为1,000,000股普通股,每股1港元,其中|
|        |:周清辉持有400,000股、陈丽珠持有400,000股、周舜浦持有20|
|        |0,000股。以上三人均系同一家族成员,其中:周清辉和陈丽珠 |
|        |系夫妻关系,周舜浦系周清辉和陈丽珠的子女。              |
|        |根据香港增旭的公司注册资料及香港黄倩仪律师事务所2018年2 |
|        |月2日出具的法律意见书,在1992年9月设立嘉曼有限至该法律意|
|        |见书出具期间,香港增旭实际控制人为周清辉家族。          |
|        |2、香港增旭投资嘉曼有限及持股变动情况,向瑞辉商贸转让股 |
|        |权过程及法律有效性                                      |
|        |嘉曼有限于1992年9月在北京注册成立,注册时的唯一股东为香 |
|        |港增旭,香港增旭于1992年10月完成对嘉曼有限的15万美元出资|
|        |,2009年6月香港增旭将其15万美元出资全部转让给瑞辉商贸。 |
|        |香港增旭2009年6月将持有的嘉曼有限全部股权转让给了瑞辉商 |
|        |贸的具体情况如下:                                      |
|        |  (1)股权转让过程                                   |
|        |2009年6月15日,嘉曼有限召开董事会并通过决议(周清辉系时 |
|        |任董事),同意香港增旭将其所持嘉曼有限15万美元出资额转让|
|        |给瑞辉商贸;同意公司类型变更为内资企业。同日,香港增旭与|
|        |瑞辉商贸、水孩儿工贸(作为第三方)就上述股权转让事宜签订|
|        |了《股权转让协议》。                                    |
|        |2009年6月19日,北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关 |
|        |于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》(京商务|
|        |资字[2009]326号),同意嘉曼有限上述股权转让协议,同意嘉 |
|        |曼有限由中外合资企业变更为内资企业。                    |
|        |2009年6月25日,北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限本次股 |
|        |权转让、变更企业性质等事项的工商变更登记。              |
|        |  (2)股权转让的法律有效性                           |
|        |香港增旭2009年6月转让股权时已经嘉曼有限董事会审议、签订 |
|        |股权转让协议,并经外商投资主管部门审批同意、工商行政管理|
|        |部门核准工商变更登记,相关程序完备。尽管香港增旭转让上述|
|        |股权时已处于被视作解散状态,但香港增旭已于2017年12月18日|
|        |在香港公司注册处恢复注册,根据香港黄倩仪律师事务所于2018|
|        |年2月2日出具的法律意见书,根据香港法律的规定,当香港增旭|
|        |恢复注册后,其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册|
|        |日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。因|
|        |此,香港增旭恢复注册后,嘉曼有限在香港增旭被香港公司注册|
|        |处除名期间分别办理的增资及股权转让行为应视作有效。      |
|        |2018年1月26日,北京市石景山区商务委员会出具的《北京嘉曼 |
|        |有限公司审批情况证明》确认,商务部门依照相关法规出具的历|
|        |次审批文件目前依然合法有效。                            |
|        |2020年10月23日,北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服|
|        |饰股份有限公司有关情况的证明》,确认嘉曼有限1992年9月设 |
|        |立时系经商务部门审批设立的外商投资企业,在2006年至2010年|
|        |期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过,并于2009年6月 |
|        |经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰|
|        |存续期间有违法违规行为,亦不存在被商务部门行政处罚的情形|
|        |。                                                      |
|        |综上所述,香港增旭被宣告解散后向瑞辉商贸转让其持有发行人|
|        |股权的行为依然有效。                                    |
|        |3、2017年12月香港增旭以行政方式恢复注册的背景,法律效力 |
|        |2017年,发行人实际控制人曹胜奎向周清辉提出因嘉曼服饰申请|
|        |上市需对其进行访谈以及配合提供香港增旭相关文件的请求,周|
|        |清辉出于自身商业规划考虑,并根据其法律顾问意见,决定将香|
|        |港增旭恢复注册,因此香港增旭于2017年12月18日在香港公司注|
|        |册处以行政方式恢复注册。                                |
|        |根据香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书,|
|        |香港公司注册处处长接受香港增旭公司董事和股东的申请和依据|
|        |现时香港公司条例以行政方式批准该公司恢复注册,该等形式符|
|        |合香港2014年新公司条例的规定。                          |
|        |当香港增旭恢复注册后,其效果是同时追溯在该公司被解散日期|
|        |至恢复注册日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的|
|        |有效性。                                                |
|        |综上所述,香港增旭以行政方式恢复注册具有法律效力,嘉曼有|
|        |限在香港增旭被香港公司注册处除名期间分别办理的上述增资及|
|        |股权转让行为应视作有效。                                |
|        |4、上述事项是否存在纠纷或潜在法律风险,是否构成本次发行 |
|        |上市的实质性法律障碍                                    |
|        |如前所述,鉴于嘉曼有限的上述增资及股权转让均已履行公司内|
|        |部决策程序,并经当时的外商投资主管部门批准,相应的工商变|
|        |更登记手续也已经工商行政管理部门核准,且香港增旭原所持有|
|        |的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下,截至本招股说明|
|        |书签署日,香港增旭已不再持有发行人的任何股权,故该等情形|
|        |不会对发行人现有股权结构的稳定性造成任何重大不利影响。  |
|        |2012年2月1日,香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具|
|        |《声明》并经北京市中信公证处公证,确认香港增旭在嘉曼有限|
|        |设立、2006年8月增资、2008年10月增资以及2009年香港增旭转 |
|        |让全部股权给瑞辉商贸的相关文件由其本人或授权曹胜奎签署,|
|        |相关事宜系香港增旭及其股东的真实意思表示,周清辉、陈丽珠|
|        |、周舜浦及香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务|
|        |关系,不持有嘉曼服饰任何股权,不存在纠纷或潜在纠纷。2020|
|        |年8月30日,保荐机构、发行人律师视频访谈了香港增旭实际控 |
|        |制人周清辉,确认香港增旭及其股东与发行人及其股东不存在纠|
|        |纷或潜在纠纷。                                          |
|        |另外,经登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn|
|        |/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等网站 |
|        |查询,截至本招股说明书签署日,香港增旭与嘉曼服饰(含其前|
|        |身嘉曼有限)、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在因历史上的增资|
|        |及股权转让事项而产生的诉讼记录。                        |
|        |综上所述,截至本招股说明书签署日,香港增旭与嘉曼服饰(含|
|        |其前身嘉曼有限)、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在任何争议或|
|        |纠纷,且外商投资主管部门也出具书面文件确认其对嘉曼有限的|
|        |历次审批目前依然合法有效,故嘉曼有限历史上的上述情形不影|
|        |响发行人目前的股权结构的稳定性,不构成发行人本次发行上市|
|        |的实质性法律障碍。                                      |
|        |(五)水孩儿服饰、瑞辉商贸的历史沿革,历史上入股、退出发|
|        |行人的原因,是否与香港增旭及其实际控制人存在关联关系等。|
|        |  1、水孩儿服饰的历史沿革                             |
|        |  (1)设立(1996年10月)                             |
|        |1996年10月7日,钟绮薇、雷力峰及雷迎波签署《北京宝泉商贸 |
|        |有限责任公司章程》,设立北京宝泉商贸有限责任公司(于2000|
|        |年3月更名为“北京水孩儿工贸有限责任公司”,于2015年6月更|
|        |名为“北京水孩儿服饰有限公司”,以下合称“水孩儿服饰”)|
|        |,认缴注册资本55万元,全部以货币出资。                  |
|        |1996年10月29日,北京信益会计师事务所出具(96)京信会验字|
|        |第979号《开业登记验资报告书》验证,水孩儿服饰的注册资本 |
|        |已经全部到位。投资各方的情况如下:钟绮薇,出资货币44万元|
|        |,占总出资额的80%;雷力峰出资货币5万元,占出资总额的9.09|
|        |%,雷迎波出资货币6万元,占出资总额的10.91%。            |
|        |1996年10月29日,北京市工商局核准水孩儿服饰的设立登记。  |
|        |  (2)第一次股权转让(2000年3月)                    |
|        |2000年2月16日,钟绮薇与曹胜奎签署《股权转让协议书》,约 |
|        |定钟绮薇将其持有的水孩儿服饰的80%股权(对应44万元注册资 |
|        |本)转让给曹胜奎。同日,雷力峰与刘林贵签署《股权转让协议|
|        |书》,约定雷力峰将其持有的水孩儿服饰的9.09%股权(对应5万|
|        |元注册资本)转让给刘林贵。2000年2月18日,水孩儿服饰召开 |
|        |股东会,同意上述股权转让事项。                          |
|        |  2000年3月23日,北京市工商局核准本次变更登记。       |
|        |  (3)第一次增资(2006年2月)                        |
|        |2006年2月7日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司注|
|        |册资本由55万元增加至155万元,增加的注册资本由马丽娟认缴3|
|        |5万元、刘溦认缴35万元、刘林贵认缴15万元、曹胜奎认缴15万 |
|        |元。                                                    |
|        |2006年2月8日,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验|
|        |资报告》(华通鉴验字(2006)第01829号),确认截至2006年2|
|        |月8日,水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本100万元|
|        |。                                                      |
|        |  2006年2月10日,北京市工商局核准本次变更登记。       |
|        |  (4)第二次增资(2006年7月)                        |
|        |2006年7月5日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司注|
|        |册资本由155万元增加至500万元,增加的注册资本由刘溦认缴70|
|        |万元、马丽娟认缴65万元、刘云红认缴45万元、陆贤荣认缴45万|
|        |元、马长海认缴60万元、马玉琴认缴60万元。                |
|        |2006年7月12日,北京诚信基业会计师事务所出具《验资报告》 |
|        |(京诚信验字[2006]1949号),确认截至2006年7月12日,水孩 |
|        |儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本345万元。         |
|        |  2006年7月14日,北京市工商局核准本次变更登记。       |
|        |  (5)第三次增资(2007年2月)                        |
|        |2007年1月24日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司 |
|        |注册资本由500万元增加至700万元,增加的注册资本由刘林贵认|
|        |缴120万元、曹胜奎认缴80万元。                           |
|        |2007年1月26日,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《 |
|        |验资报告》(华通鉴验字(2007)第018025号),确认截至2007|
|        |年1月26日,水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本200|
|        |万元。                                                  |
|        |  2007年2月1日,北京市工商局核准本次变更登记。        |
|        |  (6)第四次增资(2008年7月)                        |
|        |2008年7月9日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司注|
|        |册资本由700万元增加至1,000万元,增加的注册资本由刘林贵认|
|        |缴50万元、曹胜奎认缴50万元、刘溦认缴50万元、马丽娟认缴50|
|        |万元、马长海认缴50万元、马玉琴认缴50万元。              |
|        |2008年7月15日,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《 |
|        |验资报告》(华通鉴[2008]验字第018148号),确认截至2008年|
|        |7月15日,水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本300万|
|        |元。                                                    |
|        |  2008年7月18日,北京市工商局核准本次变更登记。       |
|        |  (7)第二次股权转让(2009年5月)                    |
|        |2009年5月13日,雷迎波与刘林贵签署《股权转让协议书》,约 |
|        |定雷迎波将其持有的水孩儿服饰的0.6%股权(对应6万元注册资 |
|        |本)转让给刘林贵。同日,水孩儿服饰召开股东会,同意上述股|
|        |权转让事项。                                            |
|        |  2009年5月26日,北京市工商局核准本次变更登记。       |
|        |  (8)第三次股权转让(2012年12月)                   |
|        |2012年12月3日,嘉曼有限分别与刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽 |
|        |娟、刘云红、陆贤荣、马长海、马玉琴签署《股权转让协议书》|
|        |,约定嘉曼有限受让上述股东持有的水孩儿服饰的100%股权。同|
|        |日,水孩儿服饰召开股东会,同意上述股权转让事项。        |
|        |  2012年12月20日,北京市工商局核准本次变更登记。      |
|        |此后,除嘉曼有限2015年5月整体变更为嘉曼服饰外,水孩儿服 |
|        |饰的股东、股本及股权结构未再发生变化。                  |
|        |  2、瑞辉商贸的历史沿革                               |
|        |  (1)瑞辉商贸的设立(1996年1月)                    |
|        |1996年,韩刚、张美华、张桂珍三位自然人作为发起人,设立瑞|
|        |辉商贸。                                                |
|        |1996年1月2日,北京市石景山审计事务所出具(石审验)字第99|
|        |-001号《开业登记验资报告书》验证,瑞辉商贸的注册资本已经|
|        |全部到位。投资各方的情况如下:韩刚,出资货币20万元,占总|
|        |出资额的40%;张美华出资货币20万元,占出资总额的40%,张贵|
|        |珍出资货币10万元,占出资总额的20%。                     |
|        |1996年1月,北京市工商行政管理局核准了瑞辉商贸的设立事项 |
|        |。                                                      |
|        |  (2)第一次股权转让(2006年11月)                   |
|        |2006年10月26日,瑞辉商贸召开股东会,同意韩刚、张美华、张|
|        |贵珍将其持有的瑞辉商贸的股权转让给马丽娟。上述股权转让相|
|        |关方均于2006年11月2日签署了《股权转让协议书》。         |
|        |2006年11月,北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权|
|        |转让事项的工商变更登记。                                |
|        |3、历史上入股发行人的原因,与香港增旭及其实际控制人是否 |
|        |存在关联关系,是否存在为香港增旭及其实际控制人代持股份的|
|        |情形水孩儿服饰于2006年8月通过增资形式入股发行人,瑞辉商 |
|        |贸于2009年6月以受让香港增旭股权的方式入股发行人,在入股 |
|        |发行人时水孩儿服饰和瑞辉商贸的实际控制人均为曹胜奎家族(|
|        |由曹胜奎及其配偶刘林贵、儿子刘溦、儿媳马丽娟共同或单独持|
|        |股)。                                                  |
|        |周清辉家族通过香港增旭设立嘉曼有限后,其工作重心逐渐转向|
|        |房地产等相关业务,嘉曼有限主要由曹胜奎、刘林贵等人实际经|
|        |营管理。2006年,由于嘉曼有限的发展需要扩大资金规模,周清|
|        |辉家族因工作重心转移而无意追加投资,因此曹胜奎出于看好嘉|
|        |曼有限未来发展的原因以其家族控制的水孩儿服饰向嘉曼有限增|
|        |资。2009年,周清辉家族根据其商业规划拟转让香港增旭持有的|
|        |嘉曼有限全部股权,曹胜奎出于看好嘉曼有限未来发展的原因,|
|        |以其儿媳马丽娟控制的瑞辉商贸受让了香港增旭持有的嘉曼有限|
|        |全部股权。                                              |
|        |自入股嘉曼有限至截至本招股说明书签署日,水孩儿工贸、瑞辉|
|        |商贸与香港增旭及其实际控制人周清辉、陈丽珠、周舜浦不存在|
|        |关联关系、不存在为香港增旭及其实际控制人周清辉、陈丽珠、|
|        |周舜浦代持股份的情形。                                  |
|        |2012年2月1日,香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具|
|        |《声明》并经北京市中信公证处公证,确认周清辉、陈丽珠、周|
|        |舜浦及香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务关系|
|        |,不持有嘉曼服饰任何股权,不存在纠纷或潜在纠纷;不存在委|
|        |托持股、信托持股等代持情形,亦未与他人就周清辉、陈丽珠、|
|        |周舜浦及香港增旭曾持有的嘉曼服饰的股份签署过任何信托、代|
|        |持等股权安排的协议。                                    |
|        |因此,水孩儿服饰、瑞辉商贸与香港增旭及其实际控制人不存在|
|        |关联关系,不存在为香港增旭及其实际控制人代持股份的情形。|
|        |  4、水孩儿服饰、瑞辉商贸退出的原因,定价依据及公允性 |
|        |2010年11月,水孩儿服饰将其对嘉曼有限767.93万元出资中的20|
|        |1.17万元转让给曹胜奎、140万元出资转让给刘林贵、426.76万 |
|        |元出资转让给刘溦,瑞辉商贸将其对嘉曼有限83.24万元的出资 |
|        |转让给刘溦,上述股权转让系因实际控制人家庭内部进行股权调|
|        |整,即由原家庭成员通过持股实体间接持股变更为直接持股,其|
|        |中:瑞辉商贸将持有的股权转让给刘溦未支付对价,原因为瑞辉|
|        |商贸的唯一股东马丽娟系受让人刘溦的配偶,本次股权转让实质|
|        |系近亲属之间无偿转让;上述其余股权转让价格为:每1元人民 |
|        |币注册资本对应的转让价格为人民币1元,定价依据为平价转让 |
|        |。                                                      |
|        |因此,水孩儿服饰、瑞辉商贸转让其持有的发行人的股权的定价|
|        |依据合理、价格公允。                                    |
|        |(六)发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东|
|        |是否均依法                                              |
|        |履行纳税申报义务,是否存在违法违规情形及因此受到行政处罚|
|        |1、发行人历次股权变动、整体变更中各股东是否均依法履行纳 |
|        |税申报义务,发行人设立、历次增资不涉及纳税申报义务,第一|
|        |次股权转让、第四次股权转让和整体变更为股份公司涉及股东纳|
|        |税义务,相关股东已依法履行纳税申报义务。                |
|        |2、报告期内,利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报 |
|        |义务                                                    |
|        |2017年1月1日至今,发行人分别于2020年6月、2021年2月进行过|
|        |两次利润分配,上述利润分配事项已经发行人2019年年度股东大|
|        |会、2021年第一次临时股东大会审议通过,其中自然人股东已由|
|        |发行人代扣代缴个人所得税。                              |
|        |  3、是否存在违法违规情形,是否因此受到行政处罚       |
|        |报告期内,发行人不存在因股权变动、整体变更或利润分配相关|
|        |的纳税事项而受到税务主管机关行政处罚的情况。            |
|        |根据国家税务总局石景山税务局第一税务所分别于2020年12月29|
|        |日、2021年1月29日、2021年7月15日出具的《涉税信息查询结果|
|        |告知书》,嘉曼服饰自2017年1月1日至2021年6月30日未受到过 |
|        |税务相关行政处罚。                                      |
|        |  二、报告期内发行人的股本和股东变化情况              |
|        |  (一)2017年3月,股份公司第一次股权转让             |
|        |2017年3月,重庆麒厚与深圳架桥签署《股权转让协议书》,重 |
|        |庆麒厚将其持有的嘉曼服饰445.5万股股份(股权比例5.5%)转 |
|        |让予深圳架桥,转让价格为6.73元/股,转让价款合计为2,998.2|
|        |2万元。                                                 |
|        |  (二)2020年5月,股份公司第二次股权转让             |
|        |2020年5月18日,曹胜奎、刘林贵分别与刘溦签订《股份转让协 |
|        |议》,两人分别将其持有的嘉曼服饰1,600万股、1,000万股股份|
|        |无偿转让给两人之子刘溦。                                |
|        |  (三)历史上存在的对赌协议及其解除情况              |
|        |  1、对赌协议的签署背景情况                           |
|        |重庆麒厚、天津架桥、深圳架桥均系专业的私募股权投资基金,|
|        |在入股发行人时,其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例与发|
|        |行人原股东签订了含有对赌条款的投资协议,具体如下:      |
|        |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服|
|        |饰于2011年9月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒 |
|        |厚投资合伙企业(有限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙|
|        |企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议》(以|
|        |下简称“《投资协议》”),就天津架桥与重庆麟厚投资嘉曼服|
|        |饰所涉及的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情|
|        |权、优先认购权、优先购买权等相关事项进行约定。          |
|        |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年|
|        |3月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股 |
|        |权投资企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东|
|        |协议》(以下简称“《股东协议》”),就深圳架桥受让重庆麒|
|        |厚所持有的4,455,000股股份(持股比例为5.5%)所涉及的赎回 |
|        |权、反稀释权等相关事宜进行约定。                        |
|        |  2、对赌协议的解除                                   |
|        |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服|
|        |饰于2017年7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒|
|        |厚投资合伙企业(有限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙|
|        |企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议>之补 |
|        |充协议》,约定废止原《投资协议》中的重大事项一票否决权、|
|        |反稀释权、赎回权、股东知情权、优先认购权、优先购买权等相|
|        |关对赌条款。                                            |
|        |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年|
|        |7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股|
|        |权投资企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东|
|        |协议>之补充协议》,约定废止原《股东协议》中的赎回权、反 |
|        |稀释权等相关对赌条款。                                  |
|        |2020年12月18日,深圳架桥、天津架桥与重庆麒厚分别出具声明|
|        |,确认其与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼|
|        |服饰的其他股东不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购|
|        |、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的|
|        |对赌协议或类似安排,不存在相关纠纷或潜在纠纷。          |
|        |2020年12月18日,曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘林贵出具声明,确|
|        |认其与嘉曼服饰其他股东之间均不存在签署关于上市时间、股权|
|        |调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受|
|        |偿等任何形式的对赌协议或类似安排,不存在相关纠纷或潜在纠|
|        |纷。                                                    |
|        |经核查,保荐机构认为:截至本招股说明书签署日,发行人及其|
|        |股东不存在正在执行的对赌协议或相关安排,历史上已解除的实|
|        |际控制人与投资人签订的对赌条款对发行人及其股权结构稳定性|
|        |不存在不利影响。                                        |
|        |  (四)申报前十二个月内新增股东情况                  |
|        |发行人于2020年12月24日向深圳证券交易所提交本次发行上市申|
|        |请材料,并于2020年12月31日获深圳证券交易所受理,在申报日|
|        |之前的12个月内不存在通过增资或股权转让而直接持有发行人股|
|        |份的新增股东的情况。                                    |
|        |公司于2022年9月9日在深圳证券交易所上市,股票代码为301276|
|        |。截至2022年12月31日,本公司累计发行股本总数108,000,000.|
|        |00股,注册资本为108,000,000.00万元。                    |
|        |截至2025年6月30日,本公司累计发行股本总数12,960.00万股,|
|        |注册资本为12,960.00万元。公司统一社会信用代码为911101071|
|        |02288949G,主要经营场所为北京市石景山区古城西街26号院1号|
|        |楼8层801室。公司法定代表人为曹胜奎先生。                |
└────┴────────────────────────────┘
【2.发行上市】
┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐
|网上发行日期        |2022-08-30|上市日期            |2022-09-09|
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行方式            |          |每股面值(元)        |1.00      |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行量(万股)        |2700.0000 |每股发行价(元)      |40.66     |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|发行费用(万元)      |10323.4369|发行总市值(万元)    |109782    |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|募集资金净额(万元)  |99458.5631|上市首日开盘价(元)  |34.01     |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上市首日收盘价(元)  |34.03     |上市首日换手率(%)   |          |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|上网定价中签率      |0.02      |二级市场配售中签率  |0.00      |
├──────────┼─────┼──────────┼─────┤
|每股摊薄市盈率      |25.1500   |每股加权市盈率      |          |
├──────────┼─────┴──────────┴─────┤
|主承销商            |东兴证券股份有限公司                        |
├──────────┼──────────────────────┤
|上市推荐人          |东兴证券股份有限公司                        |
└──────────┴──────────────────────┘
【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30
┌──────────────────┬────────┬─────┐
|             关联方名称             |    关联关系    | 比例(%)  |
├──────────────────┼────────┼─────┤
|重庆嘉宁服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|长春嘉元服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海伽韵丽服饰有限公司              |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海步旅云飞贸易有限公司            |    联营企业    |      0.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|上海菲丝路汀服饰有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|兰州市暇有韵服饰有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京嘉冰服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京嘉沁服装设计有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京嘉沁视觉文化艺术有限公司        |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京嘉润服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京暇瑞服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|北京水孩儿服饰有限公司              |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|嘉吉斯(天津)服饰有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|嘉曼服饰(天津)有限公司              |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|嘉淼发展有限公司                    |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|天津嘉士服装服饰有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|天津嘉沁服装有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|天津嘉茂质检技术服务有限公司        |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|天津嘉达服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|宁波嘉沁服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|宁波嘉茂服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|宁波嘉迅服饰有限公司                |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|广西嘉源品牌管理有限公司            |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|成都思普源服饰有限公司              |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(北京)品牌管理有限公司        |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(北京)服饰有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(哈尔滨)服饰有限公司          |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(天津)服饰有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(太原)服饰有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(济南)服饰有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|暇步士(西安)服饰有限公司            |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|杭州嘉通服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|江苏嘉帆服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|沈阳嘉元服饰有限公司                |     子公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|沈阳嘉清服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|沈阳嘉澎服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|深圳嘉淼服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|深圳嘉霖服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
├──────────────────┼────────┼─────┤
|深圳嘉露服饰有限公司                |     孙公司     |    100.00|
└──────────────────┴────────┴─────┘
免责声明:本信息由本站提供,仅供参考,本站力求
但不保证数据的完全准确,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为
准,本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服
务一定能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时性,安全性,出
错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。
本站提供的包括本站理财的所有文章,数据,不构成任何的投资建议,用户查看
或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责,与本站无关。			

今日热门股票查询↓    股票行情  超赢数据  实时DDX  资金流向  利润趋势  千股千评  业绩报告  大单资金  最新消息  龙虎榜  股吧