☆公司概况☆ ◇301276 嘉曼服饰 更新日期:2025-10-29◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ |公司名称|北京嘉曼服饰股份有限公司 | ├────┼────────────────────────────┤ |英文名称|Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd. | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券简称|嘉曼服饰 |证券代码|301276 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |曾用简称| | ├────┼────────────────────────────┤ |行业类别|纺织服饰 | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券类型|创业版 |上市日期|2022-09-09 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |法人代表|曹胜奎 |总 经 理|刘溦 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |公司董秘|程琳娜 |独立董事|宁俊,唐现杰,万文英 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |联系电话|86-10-68149755 |传 真|86-10-68149756 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |公司网址|www.jmdress.com | ├────┼────────────────────────────┤ |电子信箱|investor@jmdress.com | ├────┼────────────────────────────┤ |注册地址|北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801 | ├────┼────────────────────────────┤ |办公地址|北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801 | ├────┼────────────────────────────┤ |经营范围|一般项目:服装制造;服饰制造;服饰研发;服装服饰批发;服| | |装服饰零售;鞋制造;鞋帽批发;鞋帽零售;箱包制造;箱包销| | |售;母婴用品制造;母婴用品销售;针纺织品及原料销售;针纺| | |织品销售;家用纺织制成品制造;家居用品制造;家居用品销售| | |;日用百货销售;日用品批发;日用品销售;日用杂品制造;日| | |用杂品销售;化妆品批发;化妆品零售;日用口罩(非医用)生| | |产;日用口罩(非医用)销售;计算机软硬件及辅助设备批发;| | |计算机软硬件及辅助设备零售;文具用品批发;文具用品零售;| | |体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;五金产品批发;五| | |金产品零售;建筑材料销售;货物进出口;技术进出口;进出口| | |代理;社会经济咨询服务;财务咨询;采购代理服务;供应链管| | |理服务;专业设计服务;平面设计;技术服务、技术开发、技术| | |咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许| | |可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的| | |项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和| | |本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ├────┼────────────────────────────┤ |主营业务|童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等。 | ├────┼────────────────────────────┤ |历史沿革| 一、发行人设立情况 | | | (一)有限公司设立情况 | | |北京嘉曼服饰股份有限公司的前身为北京嘉曼服饰有限公司,由| | |注册于中国香港的增旭发展有限公司于1992年9月出资设立,设 | | |立时为外商投资企业。具体情况如下: | | |1992年9月3日,北京市对外经济贸易委员会出具《关于成立外资| | |企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》(92京经贸[资]字第83| | |3号),同意嘉曼有限在北京市石景山区成立,投资总额为15.00| | |万美元,注册资本为15.00万美元,经营范围为生产、销售服装 | | |服饰、帽子、头饰,经营期限为10年。 | | |1992年9月8日,北京市人民政府核发《中华人民共和国外资企业| | |批准证书》(外经贸京资字[1992]196号),嘉曼有限的投资者 | | |为香港增旭,注册资本15.00万美元。 | | |1992年9月16日,嘉曼有限取得国家工商行政管理局核发的注册 | | |号为“工商企独京字2650号”《企业法人营业执照》,企业类型| | |为外商独资,注册资本为15万美元。 | | |1992年12月3日,北京中洲会计师事务所出具中洲(92)发字第1| | |192号《验资报告》,确认截至1992年10月21日,嘉曼有限已收 | | |到出资15.00万美元,投资者认缴的投资额已按公司章程的规定 | | |如期缴足。 | | | (二)股份公司设立情况 | | |公司是由嘉曼有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。 | | |2015年4月30日,嘉曼有限召开临时股东会,同意根据立信出具 | | |的“信会师报字[2015]第250169号”《审计报告》,以嘉曼有限| | |截至2014年12月31日经审计的账面净资产11,136.88万元按照1:| | |0.7273的比例折成8,100万股,整体变更为股份公司,经审计的 | | |账面净资产超过股本总额的部分计入资本公积。同日,曹胜奎、| | |刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥、力元正通等7名 | | |发起人签订了《发起人协议》。 | | |2015年5月6日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融| | |兴华评报字[2015]第030021号”《北京嘉曼服饰有限公司整体变| | |更为股份有限公司项目评估报告》,对嘉曼有限进行了整体资产| | |评估,确认嘉曼有限截至2014年12月31日净资产评估价值为28,9| | |74.89万元。 | | |2015年5月8日,嘉曼服饰召开创立大会暨第一次股东大会。 | | |2015年5月21日,立信出具信会师报字[2015]第250271号《验资 | | |报告》,确认截至2015年5月20日嘉曼服饰(筹)已将嘉曼有限 | | |截至2014年12月31日的所有者权益折合股份总额8,100万股,其 | | |余部分计入资本公积。 | | |2015年5月22日,嘉曼服饰取得北京市工商行政管理局石景山分 | | |局核发的《营业执照》。 | | | (三)发行人设立以来涉及的外商投资管理事项 | | |发行人1992年9月设立时系外商投资企业,于2009年6月变更为内| | |资企业。 | | |发行人作为外商投资企业或中外合资企业期间(1992年9月至200| | |9年6月),除2006年5月至2009年6月,外资股东香港增旭被宣告| | |解散,发行人因未获知该事项而未按《外商投资企业投资者股权| | |变更的若干规定》(﹝1997﹞外经贸法发第267号)(已于2020 | | |年1月1日起废止)办理相应变更手续外,发行人历次股权变动均| | |履行了外商投资管理相关审批程序。 | | |1、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序的背 | | |景 | | |2006年前后,周清辉家族的工作重心为在中国大陆从事房地产等| | |相关业务,并无专人负责香港增旭的日常管理,导致香港增旭因| | |未按期进行周年申报而于2006年5月19日被香港公司注册处从公 | | |司登记册剔除,且周清辉家族未及时知悉该事项。根据香港黄倩| | |仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书,香港增旭上述被| | |除名的情形依据香港公司条例等法律法规视为香港增旭已解散。| | |鉴于香港增旭已于2006年5月19日被宣告解散,根据我国当时有 | | |效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(﹝1997﹞外| | |经贸法发第267号)(以下简称“《若干规定》”)第二条第( | | |五)款“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继| | |承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定,嘉| | |曼有限应及时办理相应的股东变更手续,但由于香港增旭及其股| | |东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限,导致嘉曼有限| | |并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和| | |工商变更登记手续;另外,《若干规定》并未对嘉曼有限未及时| | |办理相应的股东变更手续所产生的法律责任进行明确规定。之后| | |,嘉曼有限分别办理了2006年8月、2008年10月的两次增资及200| | |9年6月的股权转让手续,并得到当时的外商投资主管部门的审批| | |。 | | |2、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序的影 | | |响,是否导致相关股权转让变动无效,或导致发行人转为内资企| | |业性质无效根据香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律| | |意见书,2017年12月18日,香港公司注册处处长接受香港增旭董| | |事和股东的申请,依据现时公司条例以行政方式批准该公司恢复| | |注册。根据香港相关法规,当公司注册处处长恢复该公司注册时| | |,其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期间以该| | |公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。恢复注册的公司| | |须视为一直持续存在,犹如不曾解散一样。 | | |2018年1月26日,北京市石景山区商务委员会(现已更名为“北 | | |京市石景山区商务局”)出具的《北京嘉曼有限公司审批情况证| | |明》确认,商务部门依照相关法规出具的历次审批文件目前依然| | |合法有效。 | | |因此,香港增旭恢复注册后,嘉曼有限在香港增旭被香港公司注| | |册处处长除名期间分别办理的上述增资及股权转让行为应视作有| | |效,发行人转为内资企业性质的行为有效。 | | |3、2006年5月至2009年6月间发行人未按规定履行相关程序是否 | | |存在行政处罚 | | |2020年10月23日,北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服| | |饰股份有限公司有关情况的证明》,确认嘉曼有限1992年9月设 | | |立时系经商务部门审批设立的外商投资企业,在2006年至2010年| | |期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过,并于2009年6月 | | |经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰| | |存续期间有违法违规行为,亦不存在被商务部门行政处罚的情形| | |。 | | |综上所述,鉴于嘉曼有限的上述两次增资及股权转让均已经当时| | |的外商投资主管部门批准和工商行政管理部门核准,香港增旭原| | |所持有的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下,截至目前| | |香港增旭已不再持有发行人的任何股权,外商投资主管部门也出| | |具书面文件确认其对嘉曼有限的历次审批目前依然合法有效。嘉| | |曼有限历史上的上述情形不会导致相关股权转让变动(含变更为| | |内资企业)无效,不会因此影响发行人目前股权结构的稳定性且| | |不存在因此被商务及工商主管部门行政处罚的情形,不会构成本| | |次发行上市的实质性法律障碍。 | | |(四)历史股东香港增旭持有嘉曼有限股权期间被除名的相关情| | |况 | | | 1、香港增旭基本情况 | | |根据香港泰德威律师行2021年3月23日出具《关于ADD YORK DEVE| | |LOPMENT LIMITED增旭发展有限公司的法律意见书》,截至2021 | | |年3月11日,香港增旭的基本情况如下: | | |香港增旭系于1991年1月10日根据香港公司条例合法设立且目前 | | |有效存续的私人股份有限公司,公司编号为296370,注册办事处| | |地址是香港九龙观塘巧明街111号富利广场2103室,公司的经营 | | |行为包括从事进出口及贸易业务,其章程未对经营行为作出限制| | |。香港增旭已发行股份为1,000,000股普通股,每股1港元,其中| | |:周清辉持有400,000股、陈丽珠持有400,000股、周舜浦持有20| | |0,000股。以上三人均系同一家族成员,其中:周清辉和陈丽珠 | | |系夫妻关系,周舜浦系周清辉和陈丽珠的子女。 | | |根据香港增旭的公司注册资料及香港黄倩仪律师事务所2018年2 | | |月2日出具的法律意见书,在1992年9月设立嘉曼有限至该法律意| | |见书出具期间,香港增旭实际控制人为周清辉家族。 | | |2、香港增旭投资嘉曼有限及持股变动情况,向瑞辉商贸转让股 | | |权过程及法律有效性 | | |嘉曼有限于1992年9月在北京注册成立,注册时的唯一股东为香 | | |港增旭,香港增旭于1992年10月完成对嘉曼有限的15万美元出资| | |,2009年6月香港增旭将其15万美元出资全部转让给瑞辉商贸。 | | |香港增旭2009年6月将持有的嘉曼有限全部股权转让给了瑞辉商 | | |贸的具体情况如下: | | | (1)股权转让过程 | | |2009年6月15日,嘉曼有限召开董事会并通过决议(周清辉系时 | | |任董事),同意香港增旭将其所持嘉曼有限15万美元出资额转让| | |给瑞辉商贸;同意公司类型变更为内资企业。同日,香港增旭与| | |瑞辉商贸、水孩儿工贸(作为第三方)就上述股权转让事宜签订| | |了《股权转让协议》。 | | |2009年6月19日,北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关 | | |于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》(京商务| | |资字[2009]326号),同意嘉曼有限上述股权转让协议,同意嘉 | | |曼有限由中外合资企业变更为内资企业。 | | |2009年6月25日,北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限本次股 | | |权转让、变更企业性质等事项的工商变更登记。 | | | (2)股权转让的法律有效性 | | |香港增旭2009年6月转让股权时已经嘉曼有限董事会审议、签订 | | |股权转让协议,并经外商投资主管部门审批同意、工商行政管理| | |部门核准工商变更登记,相关程序完备。尽管香港增旭转让上述| | |股权时已处于被视作解散状态,但香港增旭已于2017年12月18日| | |在香港公司注册处恢复注册,根据香港黄倩仪律师事务所于2018| | |年2月2日出具的法律意见书,根据香港法律的规定,当香港增旭| | |恢复注册后,其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册| | |日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。因| | |此,香港增旭恢复注册后,嘉曼有限在香港增旭被香港公司注册| | |处除名期间分别办理的增资及股权转让行为应视作有效。 | | |2018年1月26日,北京市石景山区商务委员会出具的《北京嘉曼 | | |有限公司审批情况证明》确认,商务部门依照相关法规出具的历| | |次审批文件目前依然合法有效。 | | |2020年10月23日,北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服| | |饰股份有限公司有关情况的证明》,确认嘉曼有限1992年9月设 | | |立时系经商务部门审批设立的外商投资企业,在2006年至2010年| | |期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过,并于2009年6月 | | |经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰| | |存续期间有违法违规行为,亦不存在被商务部门行政处罚的情形| | |。 | | |综上所述,香港增旭被宣告解散后向瑞辉商贸转让其持有发行人| | |股权的行为依然有效。 | | |3、2017年12月香港增旭以行政方式恢复注册的背景,法律效力 | | |2017年,发行人实际控制人曹胜奎向周清辉提出因嘉曼服饰申请| | |上市需对其进行访谈以及配合提供香港增旭相关文件的请求,周| | |清辉出于自身商业规划考虑,并根据其法律顾问意见,决定将香| | |港增旭恢复注册,因此香港增旭于2017年12月18日在香港公司注| | |册处以行政方式恢复注册。 | | |根据香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书,| | |香港公司注册处处长接受香港增旭公司董事和股东的申请和依据| | |现时香港公司条例以行政方式批准该公司恢复注册,该等形式符| | |合香港2014年新公司条例的规定。 | | |当香港增旭恢复注册后,其效果是同时追溯在该公司被解散日期| | |至恢复注册日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的| | |有效性。 | | |综上所述,香港增旭以行政方式恢复注册具有法律效力,嘉曼有| | |限在香港增旭被香港公司注册处除名期间分别办理的上述增资及| | |股权转让行为应视作有效。 | | |4、上述事项是否存在纠纷或潜在法律风险,是否构成本次发行 | | |上市的实质性法律障碍 | | |如前所述,鉴于嘉曼有限的上述增资及股权转让均已履行公司内| | |部决策程序,并经当时的外商投资主管部门批准,相应的工商变| | |更登记手续也已经工商行政管理部门核准,且香港增旭原所持有| | |的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下,截至本招股说明| | |书签署日,香港增旭已不再持有发行人的任何股权,故该等情形| | |不会对发行人现有股权结构的稳定性造成任何重大不利影响。 | | |2012年2月1日,香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具| | |《声明》并经北京市中信公证处公证,确认香港增旭在嘉曼有限| | |设立、2006年8月增资、2008年10月增资以及2009年香港增旭转 | | |让全部股权给瑞辉商贸的相关文件由其本人或授权曹胜奎签署,| | |相关事宜系香港增旭及其股东的真实意思表示,周清辉、陈丽珠| | |、周舜浦及香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务| | |关系,不持有嘉曼服饰任何股权,不存在纠纷或潜在纠纷。2020| | |年8月30日,保荐机构、发行人律师视频访谈了香港增旭实际控 | | |制人周清辉,确认香港增旭及其股东与发行人及其股东不存在纠| | |纷或潜在纠纷。 | | |另外,经登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn| | |/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等网站 | | |查询,截至本招股说明书签署日,香港增旭与嘉曼服饰(含其前| | |身嘉曼有限)、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在因历史上的增资| | |及股权转让事项而产生的诉讼记录。 | | |综上所述,截至本招股说明书签署日,香港增旭与嘉曼服饰(含| | |其前身嘉曼有限)、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在任何争议或| | |纠纷,且外商投资主管部门也出具书面文件确认其对嘉曼有限的| | |历次审批目前依然合法有效,故嘉曼有限历史上的上述情形不影| | |响发行人目前的股权结构的稳定性,不构成发行人本次发行上市| | |的实质性法律障碍。 | | |(五)水孩儿服饰、瑞辉商贸的历史沿革,历史上入股、退出发| | |行人的原因,是否与香港增旭及其实际控制人存在关联关系等。| | | 1、水孩儿服饰的历史沿革 | | | (1)设立(1996年10月) | | |1996年10月7日,钟绮薇、雷力峰及雷迎波签署《北京宝泉商贸 | | |有限责任公司章程》,设立北京宝泉商贸有限责任公司(于2000| | |年3月更名为“北京水孩儿工贸有限责任公司”,于2015年6月更| | |名为“北京水孩儿服饰有限公司”,以下合称“水孩儿服饰”)| | |,认缴注册资本55万元,全部以货币出资。 | | |1996年10月29日,北京信益会计师事务所出具(96)京信会验字| | |第979号《开业登记验资报告书》验证,水孩儿服饰的注册资本 | | |已经全部到位。投资各方的情况如下:钟绮薇,出资货币44万元| | |,占总出资额的80%;雷力峰出资货币5万元,占出资总额的9.09| | |%,雷迎波出资货币6万元,占出资总额的10.91%。 | | |1996年10月29日,北京市工商局核准水孩儿服饰的设立登记。 | | | (2)第一次股权转让(2000年3月) | | |2000年2月16日,钟绮薇与曹胜奎签署《股权转让协议书》,约 | | |定钟绮薇将其持有的水孩儿服饰的80%股权(对应44万元注册资 | | |本)转让给曹胜奎。同日,雷力峰与刘林贵签署《股权转让协议| | |书》,约定雷力峰将其持有的水孩儿服饰的9.09%股权(对应5万| | |元注册资本)转让给刘林贵。2000年2月18日,水孩儿服饰召开 | | |股东会,同意上述股权转让事项。 | | | 2000年3月23日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | | (3)第一次增资(2006年2月) | | |2006年2月7日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司注| | |册资本由55万元增加至155万元,增加的注册资本由马丽娟认缴3| | |5万元、刘溦认缴35万元、刘林贵认缴15万元、曹胜奎认缴15万 | | |元。 | | |2006年2月8日,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验| | |资报告》(华通鉴验字(2006)第01829号),确认截至2006年2| | |月8日,水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本100万元| | |。 | | | 2006年2月10日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | | (4)第二次增资(2006年7月) | | |2006年7月5日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司注| | |册资本由155万元增加至500万元,增加的注册资本由刘溦认缴70| | |万元、马丽娟认缴65万元、刘云红认缴45万元、陆贤荣认缴45万| | |元、马长海认缴60万元、马玉琴认缴60万元。 | | |2006年7月12日,北京诚信基业会计师事务所出具《验资报告》 | | |(京诚信验字[2006]1949号),确认截至2006年7月12日,水孩 | | |儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本345万元。 | | | 2006年7月14日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | | (5)第三次增资(2007年2月) | | |2007年1月24日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司 | | |注册资本由500万元增加至700万元,增加的注册资本由刘林贵认| | |缴120万元、曹胜奎认缴80万元。 | | |2007年1月26日,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《 | | |验资报告》(华通鉴验字(2007)第018025号),确认截至2007| | |年1月26日,水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本200| | |万元。 | | | 2007年2月1日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | | (6)第四次增资(2008年7月) | | |2008年7月9日,水孩儿服饰召开股东会并作出决议,同意公司注| | |册资本由700万元增加至1,000万元,增加的注册资本由刘林贵认| | |缴50万元、曹胜奎认缴50万元、刘溦认缴50万元、马丽娟认缴50| | |万元、马长海认缴50万元、马玉琴认缴50万元。 | | |2008年7月15日,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《 | | |验资报告》(华通鉴[2008]验字第018148号),确认截至2008年| | |7月15日,水孩儿服饰已收到全体股东缴纳的新增注册资本300万| | |元。 | | | 2008年7月18日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | | (7)第二次股权转让(2009年5月) | | |2009年5月13日,雷迎波与刘林贵签署《股权转让协议书》,约 | | |定雷迎波将其持有的水孩儿服饰的0.6%股权(对应6万元注册资 | | |本)转让给刘林贵。同日,水孩儿服饰召开股东会,同意上述股| | |权转让事项。 | | | 2009年5月26日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | | (8)第三次股权转让(2012年12月) | | |2012年12月3日,嘉曼有限分别与刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽 | | |娟、刘云红、陆贤荣、马长海、马玉琴签署《股权转让协议书》| | |,约定嘉曼有限受让上述股东持有的水孩儿服饰的100%股权。同| | |日,水孩儿服饰召开股东会,同意上述股权转让事项。 | | | 2012年12月20日,北京市工商局核准本次变更登记。 | | |此后,除嘉曼有限2015年5月整体变更为嘉曼服饰外,水孩儿服 | | |饰的股东、股本及股权结构未再发生变化。 | | | 2、瑞辉商贸的历史沿革 | | | (1)瑞辉商贸的设立(1996年1月) | | |1996年,韩刚、张美华、张桂珍三位自然人作为发起人,设立瑞| | |辉商贸。 | | |1996年1月2日,北京市石景山审计事务所出具(石审验)字第99| | |-001号《开业登记验资报告书》验证,瑞辉商贸的注册资本已经| | |全部到位。投资各方的情况如下:韩刚,出资货币20万元,占总| | |出资额的40%;张美华出资货币20万元,占出资总额的40%,张贵| | |珍出资货币10万元,占出资总额的20%。 | | |1996年1月,北京市工商行政管理局核准了瑞辉商贸的设立事项 | | |。 | | | (2)第一次股权转让(2006年11月) | | |2006年10月26日,瑞辉商贸召开股东会,同意韩刚、张美华、张| | |贵珍将其持有的瑞辉商贸的股权转让给马丽娟。上述股权转让相| | |关方均于2006年11月2日签署了《股权转让协议书》。 | | |2006年11月,北京市工商行政管理局石景山分局核准了本次股权| | |转让事项的工商变更登记。 | | |3、历史上入股发行人的原因,与香港增旭及其实际控制人是否 | | |存在关联关系,是否存在为香港增旭及其实际控制人代持股份的| | |情形水孩儿服饰于2006年8月通过增资形式入股发行人,瑞辉商 | | |贸于2009年6月以受让香港增旭股权的方式入股发行人,在入股 | | |发行人时水孩儿服饰和瑞辉商贸的实际控制人均为曹胜奎家族(| | |由曹胜奎及其配偶刘林贵、儿子刘溦、儿媳马丽娟共同或单独持| | |股)。 | | |周清辉家族通过香港增旭设立嘉曼有限后,其工作重心逐渐转向| | |房地产等相关业务,嘉曼有限主要由曹胜奎、刘林贵等人实际经| | |营管理。2006年,由于嘉曼有限的发展需要扩大资金规模,周清| | |辉家族因工作重心转移而无意追加投资,因此曹胜奎出于看好嘉| | |曼有限未来发展的原因以其家族控制的水孩儿服饰向嘉曼有限增| | |资。2009年,周清辉家族根据其商业规划拟转让香港增旭持有的| | |嘉曼有限全部股权,曹胜奎出于看好嘉曼有限未来发展的原因,| | |以其儿媳马丽娟控制的瑞辉商贸受让了香港增旭持有的嘉曼有限| | |全部股权。 | | |自入股嘉曼有限至截至本招股说明书签署日,水孩儿工贸、瑞辉| | |商贸与香港增旭及其实际控制人周清辉、陈丽珠、周舜浦不存在| | |关联关系、不存在为香港增旭及其实际控制人周清辉、陈丽珠、| | |周舜浦代持股份的情形。 | | |2012年2月1日,香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具| | |《声明》并经北京市中信公证处公证,确认周清辉、陈丽珠、周| | |舜浦及香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务关系| | |,不持有嘉曼服饰任何股权,不存在纠纷或潜在纠纷;不存在委| | |托持股、信托持股等代持情形,亦未与他人就周清辉、陈丽珠、| | |周舜浦及香港增旭曾持有的嘉曼服饰的股份签署过任何信托、代| | |持等股权安排的协议。 | | |因此,水孩儿服饰、瑞辉商贸与香港增旭及其实际控制人不存在| | |关联关系,不存在为香港增旭及其实际控制人代持股份的情形。| | | 4、水孩儿服饰、瑞辉商贸退出的原因,定价依据及公允性 | | |2010年11月,水孩儿服饰将其对嘉曼有限767.93万元出资中的20| | |1.17万元转让给曹胜奎、140万元出资转让给刘林贵、426.76万 | | |元出资转让给刘溦,瑞辉商贸将其对嘉曼有限83.24万元的出资 | | |转让给刘溦,上述股权转让系因实际控制人家庭内部进行股权调| | |整,即由原家庭成员通过持股实体间接持股变更为直接持股,其| | |中:瑞辉商贸将持有的股权转让给刘溦未支付对价,原因为瑞辉| | |商贸的唯一股东马丽娟系受让人刘溦的配偶,本次股权转让实质| | |系近亲属之间无偿转让;上述其余股权转让价格为:每1元人民 | | |币注册资本对应的转让价格为人民币1元,定价依据为平价转让 | | |。 | | |因此,水孩儿服饰、瑞辉商贸转让其持有的发行人的股权的定价| | |依据合理、价格公允。 | | |(六)发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东| | |是否均依法 | | |履行纳税申报义务,是否存在违法违规情形及因此受到行政处罚| | |1、发行人历次股权变动、整体变更中各股东是否均依法履行纳 | | |税申报义务,发行人设立、历次增资不涉及纳税申报义务,第一| | |次股权转让、第四次股权转让和整体变更为股份公司涉及股东纳| | |税义务,相关股东已依法履行纳税申报义务。 | | |2、报告期内,利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报 | | |义务 | | |2017年1月1日至今,发行人分别于2020年6月、2021年2月进行过| | |两次利润分配,上述利润分配事项已经发行人2019年年度股东大| | |会、2021年第一次临时股东大会审议通过,其中自然人股东已由| | |发行人代扣代缴个人所得税。 | | | 3、是否存在违法违规情形,是否因此受到行政处罚 | | |报告期内,发行人不存在因股权变动、整体变更或利润分配相关| | |的纳税事项而受到税务主管机关行政处罚的情况。 | | |根据国家税务总局石景山税务局第一税务所分别于2020年12月29| | |日、2021年1月29日、2021年7月15日出具的《涉税信息查询结果| | |告知书》,嘉曼服饰自2017年1月1日至2021年6月30日未受到过 | | |税务相关行政处罚。 | | | 二、报告期内发行人的股本和股东变化情况 | | | (一)2017年3月,股份公司第一次股权转让 | | |2017年3月,重庆麒厚与深圳架桥签署《股权转让协议书》,重 | | |庆麒厚将其持有的嘉曼服饰445.5万股股份(股权比例5.5%)转 | | |让予深圳架桥,转让价格为6.73元/股,转让价款合计为2,998.2| | |2万元。 | | | (二)2020年5月,股份公司第二次股权转让 | | |2020年5月18日,曹胜奎、刘林贵分别与刘溦签订《股份转让协 | | |议》,两人分别将其持有的嘉曼服饰1,600万股、1,000万股股份| | |无偿转让给两人之子刘溦。 | | | (三)历史上存在的对赌协议及其解除情况 | | | 1、对赌协议的签署背景情况 | | |重庆麒厚、天津架桥、深圳架桥均系专业的私募股权投资基金,| | |在入股发行人时,其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例与发| | |行人原股东签订了含有对赌条款的投资协议,具体如下: | | |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服| | |饰于2011年9月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒 | | |厚投资合伙企业(有限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙| | |企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议》(以| | |下简称“《投资协议》”),就天津架桥与重庆麟厚投资嘉曼服| | |饰所涉及的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情| | |权、优先认购权、优先购买权等相关事项进行约定。 | | |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年| | |3月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股 | | |权投资企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东| | |协议》(以下简称“《股东协议》”),就深圳架桥受让重庆麒| | |厚所持有的4,455,000股股份(持股比例为5.5%)所涉及的赎回 | | |权、反稀释权等相关事宜进行约定。 | | | 2、对赌协议的解除 | | |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服| | |饰于2017年7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒| | |厚投资合伙企业(有限合伙)、天津架桥富凯股权投资基金合伙| | |企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议>之补 | | |充协议》,约定废止原《投资协议》中的重大事项一票否决权、| | |反稀释权、赎回权、股东知情权、优先认购权、优先购买权等相| | |关对赌条款。 | | |曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年| | |7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股| | |权投资企业(有限合伙)关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东| | |协议>之补充协议》,约定废止原《股东协议》中的赎回权、反 | | |稀释权等相关对赌条款。 | | |2020年12月18日,深圳架桥、天津架桥与重庆麒厚分别出具声明| | |,确认其与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼| | |服饰的其他股东不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购| | |、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的| | |对赌协议或类似安排,不存在相关纠纷或潜在纠纷。 | | |2020年12月18日,曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘林贵出具声明,确| | |认其与嘉曼服饰其他股东之间均不存在签署关于上市时间、股权| | |调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受| | |偿等任何形式的对赌协议或类似安排,不存在相关纠纷或潜在纠| | |纷。 | | |经核查,保荐机构认为:截至本招股说明书签署日,发行人及其| | |股东不存在正在执行的对赌协议或相关安排,历史上已解除的实| | |际控制人与投资人签订的对赌条款对发行人及其股权结构稳定性| | |不存在不利影响。 | | | (四)申报前十二个月内新增股东情况 | | |发行人于2020年12月24日向深圳证券交易所提交本次发行上市申| | |请材料,并于2020年12月31日获深圳证券交易所受理,在申报日| | |之前的12个月内不存在通过增资或股权转让而直接持有发行人股| | |份的新增股东的情况。 | | |公司于2022年9月9日在深圳证券交易所上市,股票代码为301276| | |。截至2022年12月31日,本公司累计发行股本总数108,000,000.| | |00股,注册资本为108,000,000.00万元。 | | |截至2025年6月30日,本公司累计发行股本总数12,960.00万股,| | |注册资本为12,960.00万元。公司统一社会信用代码为911101071| | |02288949G,主要经营场所为北京市石景山区古城西街26号院1号| | |楼8层801室。公司法定代表人为曹胜奎先生。 | └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ |网上发行日期 |2022-08-30|上市日期 |2022-09-09| ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行方式 | |每股面值(元) |1.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行量(万股) |2700.0000 |每股发行价(元) |40.66 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行费用(万元) |10323.4369|发行总市值(万元) |109782 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |募集资金净额(万元) |99458.5631|上市首日开盘价(元) |34.01 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上市首日收盘价(元) |34.03 |上市首日换手率(%) | | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上网定价中签率 |0.02 |二级市场配售中签率 |0.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |每股摊薄市盈率 |25.1500 |每股加权市盈率 | | ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ |主承销商 |东兴证券股份有限公司 | ├──────────┼──────────────────────┤ |上市推荐人 |东兴证券股份有限公司 | └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期:2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ | 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) | ├──────────────────┼────────┼─────┤ |重庆嘉宁服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |长春嘉元服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |上海伽韵丽服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |上海步旅云飞贸易有限公司 | 联营企业 | 0.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |上海菲丝路汀服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |兰州市暇有韵服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |北京嘉冰服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |北京嘉沁服装设计有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |北京嘉沁视觉文化艺术有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |北京嘉润服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |北京暇瑞服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |北京水孩儿服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |嘉吉斯(天津)服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |嘉曼服饰(天津)有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |嘉淼发展有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |天津嘉士服装服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |天津嘉沁服装有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |天津嘉茂质检技术服务有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |天津嘉达服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |宁波嘉沁服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |宁波嘉茂服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |宁波嘉迅服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |广西嘉源品牌管理有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |成都思普源服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(北京)品牌管理有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(北京)服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(哈尔滨)服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(天津)服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(太原)服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(济南)服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |暇步士(西安)服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |杭州嘉通服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |江苏嘉帆服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |沈阳嘉元服饰有限公司 | 子公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |沈阳嘉清服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |沈阳嘉澎服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |深圳嘉淼服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |深圳嘉霖服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| ├──────────────────┼────────┼─────┤ |深圳嘉露服饰有限公司 | 孙公司 | 100.00| └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明:本信息由本站提供,仅供参考,本站力求 但不保证数据的完全准确,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准,本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时性,安全性,出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章,数据,不构成任何的投资建议,用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责,与本站无关。
