☆公司概况☆ ◇301522 上大股份 更新日期:2025-10-28◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ |公司名称|中航上大高温合金材料股份有限公司 | ├────┼────────────────────────────┤ |英文名称|Zhonghang Shangda Superalloys Co.,Ltd. | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券简称|上大股份 |证券代码|301522 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |曾用简称| | ├────┼────────────────────────────┤ |行业类别|有色金属 | ├────┼───────────┬────┬───────────┤ |证券类型|创业版 |上市日期|2024-10-16 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |法人代表|栾东海 |总 经 理|高圣勇 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |公司董秘|徐志博 |独立董事|金锦萍,袁蓉丽,姚俊臣, | | | | |赵爱民 | ├────┼───────────┼────┼───────────┤ |联系电话|86-319-8178099 |传 真|86-319-8178098 | ├────┼───────────┴────┴───────────┤ |公司网址|www.sdsuperalloys.com | ├────┼────────────────────────────┤ |电子信箱|zhsd@sdsuperalloys.com | ├────┼────────────────────────────┤ |注册地址|河北省邢台市清河县挥公大道16号 | ├────┼────────────────────────────┤ |办公地址|河北省邢台市清河县挥公大道16号 | ├────┼────────────────────────────┤ |经营范围|一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转| | |让、技术推广;金属材料制造;有色金属合金制造;锻件及粉末| | |冶金制品制造;有色金属压延加工;有色金属铸造;金属材料销| | |售;有色金属合金销售;锻件及粉末冶金制品销售;高性能有色| | |金属及合金材料销售;金属制品销售;民用航空材料销售;生产| | |性废旧金属回收;金属废料和碎屑加工处理;再生资源回收(除| | |生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;资源再生利| | |用技术研发;金属制品研发;新材料技术研发;新材料技术推广| | |服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批| | |准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ├────┼────────────────────────────┤ |主营业务|高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、| | |生产和销售。 | ├────┼────────────────────────────┤ |历史沿革| (一)有限责任公司设立情况 | | | 1、2007年8月,有限责任公司设立并缴纳第一期出资 | | |公司的前身为上大有限。2007年8月9日,栾东海等27名自然人签| | |署了《河北上大再生资源科技有限公司章程》,约定共同出资设| | |立上大有限,注册资本为8,000万元。 | | |2007年8月22日,清河东方出具《验资报告》([2007]清会验字0| | |53号),经审验,截至2007年8月22日止,上大有限已收到全体 | | |股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计4,000万元,均以货 | | |币出资。 | | |2007年8月23日,清河县工商行政管理局向上大有限核发了《企 | | |业法人营业执照》。 | | | 2、2007年9月,缴纳第二期出资 | | |2007年7月31日,清河东方出具《资产评估报告书》(清会评报 | | |字[2007]40号),对栾东海拟用于出资的实物资产佰盈通绒毛厂| | |的清国用(2005)第0419号土地使用权和清私房产证2005字第02| | |46号房屋所有权进行评估,以2007年7月25日为评估基准日,该 | | |等实物出资的评估值为1,030.61万元,其中,土地使用权评估值| | |为576.01万元,房屋评估值为454.60万元。 | | |2007年9月13日,上述出资土地使用权办理过户手续,土地使用 | | |权人变更为上大有限,土地使用权证号为“清国用(2007)第04| | |95号”。2007年9月17日,上述出资房产已办理过户手续,房屋 | | |产权人变更为上大有限,房产权证号为“清河房权证城区字第07| | |00391号”。 | | |2007年9月19日,清河东方出具《验资报告》([2007]清会验字0| | |57号),经审验,截至2007年9月18日,上大有限已收到股东栾 | | |东海缴纳的第2期出资1,030.61万元,以土地使用权出资576.01 | | |万元,以房屋出资454.60万元。 | | |2007年9月20日,清河县工商行政管理局向上大有限核发了变更 | | |后的《企业法人营业执照》。 | | | 3、2007年10月,缴纳剩余出资 | | |2007年10月12日,清河东方出具《验资报告》([2007]清会验字| | |058号),经审验,截至2007年10月11日,上大有限已收到股东 | | |栾东海、栾吉光、栾吉哲、李刚缴纳的第3期出资共700万元,其| | |中,栾东海出资200万元、栾吉光出资100万元、栾吉哲出资100 | | |万元、李刚出资300万元,出资方式均为货币。 | | |2007年10月22日,清河东方出具《验资报告》([2007]清会验字| | |059号),经审验,截至2007年10月19日,上大有限已收到股东 | | |栾东海、栾吉光、栾吉哲、李刚缴纳的第4期出资1,380万元,其| | |中,栾东海出资680万元、栾吉光出资300万元、栾吉哲出资300 | | |万元、李刚出资100万元,出资方式均为货币。 | | |2007年10月30日,清河东方出具《验资报告》([2007]清会验字| | |063号),经审验,截至2007年10月30日,上大有限已收到股东 | | |栾东海缴纳的第5期出资889.39万元,出资方式为货币。 | | |2007年10月31日,清河县工商行政管理局向上大有限核发了变更| | |后的《企业法人营业执照》。 | | | (二)整体变更设立为股份公司 | | |2020年7月25日,立信出具《审计报告》(信会师报字[2020]第Z| | |G50687号),截至2020年4月30日,上大有限经审计的净资产为7| | |8,731.72万元。 | | |2020年9月25日,天健兴业出具《资产评估报告》(天兴评报字 | | |(2020)第1216号),截至2020年4月30日,上大有限经评估的 | | |净资产为121,990.07万元。航空工业集团对前述评估结果予以备| | |案。 | | |2020年10月9日,国防科工局作出《关于中航上大高温合金材料 | | |有限公司改制并上市涉及军工事项审查的意见》(科工计[2020]| | |855号),原则同意上大有限改制并上市。 | | |2020年12月14日,上大有限召开股东会并作出决议,同意上述《| | |审计报告》《资产评估报告》;同意以发起设立的方式将上大有| | |限整体变更为股份公司;同意本次整体变更的基准日为2020年4 | | |月30日,公司经审计净资产为基数折合成股份公司股本共计27,8| | |90万股,其余部分计入股份公司资本公积。 | | |同日,栾东海等47名上大有限全体股东签署了《发起人协议》。| | |2020年12月14日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了| | |《关于整体变更设立中航上大高温合金材料股份有限公司的议案| | |》等议案,并选举了公司董事和监事等,制定了《公司章程》及| | |其他重要的公司制度。 | | |2020年12月31日,邢台市行政审批局向公司核发了变更后的《营| | |业执照》。 | | | (三)发行人报告期内的股本和股东变化 | | | 公司报告期内历次股本、股东变化情况具体如下: | | | 1、2019年1月,增资 | | |2018年11月10日,天健兴业出具了《资产评估报告》(天兴评报| | |字(2018)第1068号),上大有限于评估基准日2018年7月31日 | | |股东全部权益评估价值为109,300万元。航空工业集团对前述评 | | |估结果予以备案。 | | |2019年1月8日,上大有限股东会作出决议,同意上大有限注册资| | |本由22,800万元增加至25,600万元,增资金额为17,640万元。 | | |2019年1月25日,河北清河经济开发区行政审批局向上大有限核 | | |发了变更后的《营业执照》。 | | |2019年6月5日,石家庄中财国信会计师事务所(普通合伙)出具| | |《验资报告》(冀中财验字[2019]第1006号),经审验,截至20| | |19年6月3日止,上大有限已收到京津冀基金、桐乡特盖特、上海| | |南创、茂康投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2,800万 | | |元,均以货币出资。 | | | 2、2020年4月,增资、股权转让 | | |2019年11月29日,天健兴业出具了《资产评估报告》(天兴评报| | |字(2019)第1384号),上大有限于评估基准日2019年5月31日 | | |的股东全部权益评估价值为125,300万元。航空工业集团对前述 | | |评估结果予以备案。 | | |2020年3月13日,上大有限股东会作出决议,同意上大有限注册 | | |资本由25,600万元增加至27,890万元,增资金额为15,830万元;| | |同意根据上大有限股东、注册资本变化作出的《章程修正案》。| | |同日,中和上大、姚新春、夏磊、左家荣、余良兵、程刚、李诚| | |、嘉兴上大、许仁良、李爱民与上大有限其他股东共同签署《增| | |资协议》。 | | |2020年3月13日,中和上大与刘茂哲签署《股权转让协议》,约 | | |定刘茂哲将其持有公司的100万元出资额以500万元价格转让给中| | |和上大。 | | |2020年4月8日,河北清河经济开发区行政审批局向上大有限核发| | |了变更后的《营业执照》。 | | |2020年4月25日,石家庄中财国信会计师事务所出具《验资报告 | | |》(冀中财验字[2020]第1002号),经审验,截至2020年4月23 | | |日止,上大有限已收到中和上大、嘉兴上大、姚新春等10名自然| | |人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2,290万元,均以货币 | | |出资。 | | |2022年3月10日,立信出具《中航上大高温合金材料股份有限公 | | |司验资复核报告》(信会师报字[2022]第ZG10145号),对由清 | | |河东方出具的[2007]清会验字053号、[2007]清会验字057号、[2| | |007]清会验字058号、[2007]清会验字059号、[2007]清会验字06| | |3号、[2010]清会变字007号验资报告、邢台正大会计师事务所有| | |限责任公司出具的邢正变验[2015]第036号验资报告、石家庄中 | | |财国信会计师事务所(普通合伙)出具的冀中财验字[2019]第10| | |06号、冀中财验字[2020]第1002号验资报告进行了复核,复核结| | |果为:前述出具的验资报告能够对历次增资注册资本的实收情况| | |予以验证。 | | | 3、2020年8月,股权转让 | | |2020年7月31日,上大有限股东会作出决议,同意茂康投资将其 | | |持有的上大有限300万元出资转让给康德投资;同意林范有将其 | | |持有的上大有限950万元出资转让给沈领姐;同意冈钢将其持有 | | |的上大有限100万元出资转让给张瑄;同意李诚将其持有的上大 | | |有限40万元出资转让给范迪安。其他股东放弃优先购买权。 | | |2020年7月31日,以上股权转让各方分别签署了《股权转让协议 | | |》。 | | |林范有与沈领姐、冈钢与张瑄、李诚与范迪安均系直系亲属关系| | |,本次转让为基于家庭持股安排所进行的调整,实际亦未支付对| | |价。 | | |2020年8月19日,河北清河经济开发区行政审批局向上大有限核 | | |发了变更后的《营业执照》。 | | | 4、2020年12月,整体变更为股份有限公司 | | | 2020年12月,上大有限整体变更为股份有限公司。 | | | 1、未分配利润为负的形成原因 | | |上大有限未弥补亏损主要形成于报告期前及2020年上半年。2016| | |年及以前年度,公司尚处于高温合金生产销售的发展初期、业务| | |规模相对较孝有效产能相对不足,产品毛利率相对较低,且规模| | |效应尚未形成,期间费用占营业收入比例较高;2020年上半年,| | |上大有限受疫情、下游应用领域景气度下降的不利影响,收入及| | |利润出现一定下滑。 | | | 2、未分配利润为负的形成原因已消除 | | |2020年下半年以来,公司持续优化产品结构,在高温及高性能合| | |金领域的相关研发项目不断取得突破,产品收入和毛利占比不断| | |提高;公司成熟掌握并率先应用了高温合金等特种合金的循环再| | |生技术,产品质量得到市场进一步认可,多型产品通过客户验证| | |评审,并陆续进入相关客户的合格供应商名录,产品批产带来的| | |收入增量陆续显现。 | | |同时随着60MN快锻机、DDS锻造操作机等新设备投产,产能得到 | | |有效提升;疫情不利影响逐渐消除,高品质特种不锈钢等产品毛| | |利率回升,未分配利润为负的情形已经消除。 | | |3、整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期内盈利水平变 | | |动的匹配关系,对未来盈利能力的影响 | | |报告期各期,发行人归属于母公司股东的净利润分别为2,762.21| | |万元、1,869.32万元及6,913.00万元,合并报表未分配利润分别| | |为-8,209.77万元、3,660.93万元及10,563.52万元,未分配利润| | |与净利润变动趋势一致。导致未分配利润为负的情形已消除,与| | |报告期内盈利水平的变动相匹配,公司整体变更时存在未分配利| | |润为负的情形,不会对公司的业务发展和未来盈利能力产生重大| | |不利影响。 | | | 4、整体变更的具体方案及相应的会计处理 | | |2020年12月14日,上大有限召开股东会并做出决议,同意以发起| | |设立的方式将上大有限整体变更为股份公司;同意本次整体变更| | |的基准日为2020年4月30日,公司经审计净资产为基数折合成股 | | |份公司股本共计27,890万股,其余部分计入股份公司资本公积。| | |上大有限整体变更系经股东会表决通过,相关程序合法合规,股| | |份有限公司设立后整体承接了上大有限的债权债务,不存在侵害| | |债权人合法权益情形,与债权人亦不存在纠纷,并且已依法完成| | |工商登记注册和税务登记相关程序。因此,有限责任公司整体变| | |更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。| | |(五)发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者| | |纠纷 | | |发行人设立以来历次股权变动过程不存在纠纷,但存在如下变动| | |瑕疵:2015年9月14日,河北信投与上大有限及其股东签署《增 | | |资协议》,河北信投向上大有限出资6,116.10万元,认购上大有| | |限新增注册资本1,500万元,持有上大有限6.58%的股权。同日,| | |河北信投与栾东海签订《增资协议之补充协议》,约定以未完成| | |新三板或其他资本市场挂牌上市、2018年度净利润目标等经营目| | |标为触发条件的回购条款,回购义务人为栾东海。 | | |因上大有限未于2018年12月31日前在新三板(或其他资本市场)| | |挂牌,且2018年度经审计的净利润低于10,529万元,触发了《增| | |资协议之补充协议》约定的股权回购情形,2018年6月15日,河 | | |北信投、栾东海与中和上大共同签订《股权回购协议》,约定由| | |中和上大受让河北信投持有的公司6.58%的股权(对应1,500万元| | |注册资本),本次股权转让的价格为河北信投实际投资额与年化| | |8%单利计算的利息之和,利息按河北信投资金实际到位之日至中| | |和上大支付收购款之日的期间计算。2018年8月2日,上大有限就| | |本次股权转让在清河经济开发区行政审批局进行了工商变更登记| | |。 | | |鉴于河北信投为河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下| | |简称“河北省国资委”)直接出资并持股100%的国有独资公司,| | |本次河北信投转让上大有限股权,未经河北省国资委审批、未通| | |过产权交易所进场交易且未办理评估报告的核准或备案手续,程| | |序上存在瑕疵。 | | |根据受让方中和上大出具的确认,本次股权转让不存在纠纷或潜| | |在纠纷。 | | |根据河北省国资委出具的《关于对河北信息产业投资集团有限公| | |司转让中航上大高温合金材料股份有限公司股权事项的确认函》| | |,本次国有股权转让价格符合河北信投与栾东海签署的《关于中| | |航上大高温合金材料有限公司增资协议之补充协议》约定,未发| | |现造成国有资产损失。 | | |综上,上述股权变动过程已由有权国有资产监督管理部门确认未| | |造成国有资产的流失,不存在纠纷或潜在纠纷,不构成公司本次| | |发行上市的实质性法律障碍。 | | | (六)发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形 | | | 发行人历史沿革中曾经存在股份代持情形,具体如下: | | | 1、股权代持形成 | | |为促进上大有限经营发展、扩大生产规模,上大有限2015年9月 | | |增资扩股至22,800万元。在此次增资金额及人数确定后,身份为| | |栾东海朋友的自然人秦向阳、代留巧因看好公司所处行业前景,| | |向栾东海表达了投资意向,由于本次增资时间窗口已过,栾东海| | |从自身认购份额中(以1,019.35万元认购本次新增注册资本250 | | |万元)分出部分份额由秦向阳、代留巧认购,在收取二人的投资| | |款后以自己的名义为秦向阳、代留巧代持股权。 | | |具体情况为:2015年9月,秦向阳、代留巧分别向栾东海支付了2| | |03.87万元、122.32万元,并分别与栾东海签署了《股权代持协 | | |议》,约定由栾东海代秦向阳、代留巧持有上大有限50万元出资| | |额(对应持股比例0.22%)、30万元出资额(对应持股比例0.13%| | |)。 | | | 2、股权代持解除 | | |2015年12月,为规范运作公司,栾东海与秦向阳、代留巧约定解| | |除前述股权代持安排,并由栾东海原价受让二人实际持有的股权| | |。根据栾东海与秦向阳、代留巧分别签署的《股权代持解除及转| | |让协议》约定,栾东海应对秦向阳、代留巧支付的股权转让价款| | |作为秦向阳、代留巧向栾东海提供的借款,借款年利率为5%,借| | |款期限自实际支付款项之日起三年。至此,上述代持安排已解除| | |并规范。 | | |2018年9月,上述借款到期,各方口头约定继续以5%年利率延长 | | |借款期限五年至2023年9月。 | | |2022年5月,栾东海向代留巧提前偿还了全部借款本金及利息共 | | |计162.82万元、向秦向阳提前偿还了全部借款本金及利息共计27| | |1.50万元。 | | |发行人全体股东出具了《承诺函》:本人/本企业直接或间接持 | | |有中航上大的股份中不存在代持情形。 | | |截至本招股说明书签署日,公司不存在代持、委托持股等可能导| | |致股东所持公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。 | | |综上,发行人历史沿革中的股权代持情形已依法整改规范,代持| | |关系解除真实、有效,代持各方之间不存在纠纷或潜在纠纷,代| | |持关系解除后发行人股权清晰、确定。 | └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ |网上发行日期 |2024-09-30|上市日期 |2024-10-16| ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行方式 | |每股面值(元) |1.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行量(万股) |9296.6667 |每股发行价(元) |6.88 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |发行费用(万元) |9110.7400 |发行总市值(万元) |63961.0668| | | | |96 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |募集资金净额(万元) |54850.3300|上市首日开盘价(元) |61.92 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上市首日收盘价(元) |79.85 |上市首日换手率(%) | | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |上网定价中签率 |0.03 |二级市场配售中签率 |0.00 | ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ |每股摊薄市盈率 |20.0200 |每股加权市盈率 | | ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ |主承销商 |中国国际金融股份有限公司 | ├──────────┼──────────────────────┤ |上市推荐人 |中国国际金融股份有限公司 | └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期: ┌──────────────────┬────────┬─────┐ | 关联方名称 | 关联关系 | 比例(%) | └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明:本信息由本站提供,仅供参考,本站力求 但不保证数据的完全准确,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准,本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时性,安全性,出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章,数据,不构成任何的投资建议,用户查看 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