☆公司概况☆ ◇603136 天目湖 更新日期：2025-03-31◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜江苏天目湖旅游股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜天目湖 ｜证券代码｜603136 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜社会服务 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2017-09-27 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜李淑香 ｜总 经 理｜史瑶琴 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜虞雯 ｜独立董事｜张燕,吕博文,刘照慧 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-519-87985901 ｜传 真｜ ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.tmhtour.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜yw@tmhtour.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；旅游业务；｜ ｜ ｜茶叶制品生产；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；道路旅客｜ ｜ ｜运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经｜ ｜ ｜营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游览景区管｜ ｜ ｜理；公园、景区小型设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；｜ ｜ ｜日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙｜ ｜ ｜及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除｜ ｜ ｜外）；休闲观光活动；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品｜ ｜ ｜）；健身休闲活动；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信｜ ｜ ｜息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；商业综合｜ ｜ ｜体管理服务；组织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地｜ ｜ ｜服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营｜ ｜ ｜活动） ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜旅游景区的开发管理和经营。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ 1、1992年，天目湖公司的设立情况。 ｜ ｜ ｜溧阳市天目湖旅游有限公司系由溧阳市天目湖旅游公司改制设立｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜1992年6月3日，溧阳市人民政府出具《关于同意成立市天目湖风｜ ｜ ｜景旅游区开发实业总公司下属四个分公司的批复》（溧政复[199｜ ｜ ｜2]44号），同意溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司下设包｜ ｜ ｜括溧阳市天目湖旅游公司（以下简称“天目湖旅游公司”）在内｜ ｜ ｜的四个分公司，公司为全民企业性质，独立核算，自负盈亏。 ｜ ｜ ｜1992年9月12日，常州溧阳会计师事务所出具《查验注册资金证 ｜ ｜ ｜明书》，查验证实天目湖旅游公司有注册资金总额人民币250万 ｜ ｜ ｜元，其中固定基金188万元，流动基金62万元，全部注册资金由 ｜ ｜ ｜溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司拨付。 ｜ ｜ ｜1992年9月15日，天目湖旅游公司在溧阳市工商行政管理局登记 ｜ ｜ ｜注册，取得《企业法人营业执照》，企业名称为溧阳市天目湖旅｜ ｜ ｜游公司；住所为溧阳市沙河水库；注册资金为人民币贰佰伍拾万｜ ｜ ｜元；经济性质为全民所有制；经营方式为服务、批发、零售、加｜ ｜ ｜工； ｜ ｜ ｜ 2、2003年，天目湖公司改制及天目湖有限的设立情况。 ｜ ｜ ｜ （1）改制申请。 ｜ ｜ ｜2003年1月5日，根据中国共产党溧阳市委员会颁布的《关于进一｜ ｜ ｜步深化市属工业企业产权制度改革的意见》（溧委发[2000]49号｜ ｜ ｜）与《关于进一步推进全市企业改革的政策意见》（溧委发[200｜ ｜ ｜1]35号），为深化企业改革，增强企业竞争力，天目湖公司向溧｜ ｜ ｜阳市天目湖旅游度假区管理委员会请示实施产权制度改革。 ｜ ｜ ｜2003年3月10日，天目湖公司召开职工代表大会，会议中讨论了 ｜ ｜ ｜天目湖公司改制方案，并经参会职工代表一致同意通过了本次决｜ ｜ ｜议。 ｜ ｜ ｜2003年3月15日，天目湖管委会、天目湖集团、溧阳沙河水库管 ｜ ｜ ｜理处向溧阳市经济体制改革委员会报送《关于溧阳市天目湖旅游｜ ｜ ｜公司改制方案的请示》（溧天管[2003]16号），请示对拟定的天｜ ｜ ｜目湖公司改制方案给予审核批复。 ｜ ｜ ｜ （2）改制批复。 ｜ ｜ ｜2003年3月24日，溧阳市人民政府办公室下发《改制例会会议纪 ｜ ｜ ｜要》（第1号），会议原则同意天目湖公司的改制方案；转让价 ｜ ｜ ｜格按经评估、剥离之后的实际净资产确定，若受让人一次性付款｜ ｜ ｜，则享受10%的优惠。由现有公司法人代表占股份70%，其余高层｜ ｜ ｜管理人员占股份30%组建有限公司。 ｜ ｜ ｜2003年4月28日，溧阳市财政局、溧阳市国土资源局出具《对溧 ｜ ｜ ｜阳市天目湖旅游公司产权界定及资产出让价格的批复》（溧财国｜ ｜ ｜[2003]20号），对天目湖公司产权界定及资产出让价格作出如下｜ ｜ ｜批复： ｜ ｜ ｜“一、经审查你单位注册资本来源，根据国家产权界定有关规定｜ ｜ ｜，界定你单位改制前资产性质为国有。 ｜ ｜ ｜二、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所评[2003]7号《整体 ｜ ｜ ｜评估报告》，截止2002年12月31日，你单位的净资产为960.81万｜ ｜ ｜元。 ｜ ｜ ｜三、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所审[2003]42号《审计｜ ｜ ｜报告》，2003年1月1日至2003年2月28日，你单位亏损211.53万 ｜ ｜ ｜元。但按2003年3月24日市改制例会《会议纪要》第1号，不作净｜ ｜ ｜资产调整。 ｜ ｜ ｜ 四、根据溧财国[2003]19号文，剥离资产365.89万元。 ｜ ｜ ｜ 经上述调整，你单位的净资产为594.92万元。 ｜ ｜ ｜五、根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司溧阳分公司出具的｜ ｜ ｜溧地估[2003]字第031号《土地评估报告》，你单位位于天目湖 ｜ ｜ ｜旅游度假区范围内10块土地总面积合计12,622.1平方米，总地价｜ ｜ ｜为321.81万元。 ｜ ｜ ｜综合土地资产，并按2003年3月24日市改制例会第1号《会议纪要｜ ｜ ｜》规定享受10%的优惠后，你单位的整体资产出让价格为825.06 ｜ ｜ ｜万元，但受让人须承担全部债务。”2003年4月28日，溧阳市经 ｜ ｜ ｜济体制改革委员会办公室出具《关于同意溧阳市天目湖旅游公司｜ ｜ ｜改制方案的批复》（溧体改办发[2003]9号），同意天目湖公司 ｜ ｜ ｜改制方案。 ｜ ｜ ｜ （3）孟广才等6位自然人买断天目湖公司经营性资产。 ｜ ｜ ｜2003年4月28日，江苏天目湖集团公司与孟广才、蒋美芳、陶平 ｜ ｜ ｜、史耀锋、陈东海、方蕉签订《溧阳市天目湖旅游公司产权转让｜ ｜ ｜协议》，双方约定转让标的为天目湖公司列入资产评估范围的全｜ ｜ ｜部经营性资产、所占土地使用权（建筑物占用的土地），转让价｜ ｜ ｜格为825万元。 ｜ ｜ ｜2003年4月29日，孟广才等6位自然人向天目湖集团一次性支付转｜ ｜ ｜让价款825万元，其中：孟广才出资577.5万元，占出资总额的70｜ ｜ ｜%；蒋美芳等其他5位自然人各出资49.5万元，各占出资总额的6%｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ （4）2003年6月，孟广才等6位自然人设立天目湖有限。 ｜ ｜ ｜2003年5月5日，经孟广才等6位自然人一致同意，将其购买的天 ｜ ｜ ｜目湖公司净资产916.73万元与货币资金383.3万元作为出资，共 ｜ ｜ ｜同设立溧阳市天目湖旅游有限公司，注册资本为1,300万元。其 ｜ ｜ ｜中，货币资金383.3万元、改制购买净资产916.7万元。 ｜ ｜ ｜溧阳天目会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具《验资｜ ｜ ｜报告》（溧天目会所验[2003]30号）该报告的审验结果表明：截｜ ｜ ｜至2003年5月7日，天目湖有限已收到股东实际缴纳的货币资金人｜ ｜ ｜民币383.30万元和改制净资产人民币582.13万元，合计人民币96｜ ｜ ｜5.43万元。其中：注册资本1,300万元，未弥补亏损334.57万元 ｜ ｜ ｜。天目湖有限于2003年6月4日取得了溧阳工商局核发的营业执照｜ ｜ ｜（注册号：3204812101352）。 ｜ ｜ ｜ （5）验资时注册资本的不足部分。 ｜ ｜ ｜根据上述《验资报告》，天目湖有限成立时，天目湖公司实际发｜ ｜ ｜生334.57万元的亏损。经核查，天目湖有限成立时实际出资不足｜ ｜ ｜部分的金额为175.57万元。 ｜ ｜ ｜1>2003年4月28日，天目湖管委会下发《办公会议纪要》（第10 ｜ ｜ ｜号），该纪要第二点第2条明确： ｜ ｜ ｜2002年12月31日前税务部门要求补交的所得税减去已于元月份返｜ ｜ ｜回给企业的80万元，其余部分由天目湖集团分两年补给天目湖公｜ ｜ ｜司。 ｜ ｜ ｜2>2008年2月25日，天目湖集团和天目湖管委会出具《关于溧阳 ｜ ｜ ｜市天目湖旅游有限公司截止2002年12月31日应补缴企业所得税返｜ ｜ ｜回情况的证明》确认： ｜ ｜ ｜按照上述天目湖管委会第10号办公会议纪要意见，天目湖管委会｜ ｜ ｜及天目湖集团公司共计返还给天目湖公司/天目湖有限159万元，｜ ｜ ｜分别于2003年1月支付80万元、2004年1月支付39.5万元、2005年｜ ｜ ｜1月支付39.5万元。 ｜ ｜ ｜3>经核查，截至2002年12月31日，天目湖公司根据税务部门的要｜ ｜ ｜求补交企业所得税159万元，该笔已补交的所得税未扣减当期净 ｜ ｜ ｜资产，即天目湖公司改制评估基准日2002年12月31日经评估的改｜ ｜ ｜制净资产中未扣减该笔所得税费用；同时，天目湖管委会及天目｜ ｜ ｜湖集团承诺，该笔补交的企业所得税由其最终承担。 ｜ ｜ ｜天目湖有限设立审验前，税务部门对天目湖公司2002年度所得税｜ ｜ ｜进行了汇算清缴，税款共计166.69万元，相应减少了设立审验时｜ ｜ ｜点的净资产。 ｜ ｜ ｜4>经核查，天目湖有限设立审验时，就天目湖公司因补交企业所｜ ｜ ｜得税而减少的净资产159万元，天目湖管委会及天目湖集团承担 ｜ ｜ ｜补足的责任，故审验时点的净资产应包含该部分应收款项。 ｜ ｜ ｜天目湖管委会及天目湖集团的159万元款项用于弥补天目湖有限 ｜ ｜ ｜设立审验时点的亏损之后，天目湖有限成立时实际出资不足部分｜ ｜ ｜的金额为175.57万元。 ｜ ｜ ｜5>经核查，上述用于出资的天目湖管委会及天目湖集团的应返还｜ ｜ ｜款项于其后全部收回至天目湖有限，该部分出资应可认定为足额｜ ｜ ｜到位，且该情形未对天目湖有限及债权人的利益造成损害。 ｜ ｜ ｜综上，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ （6）注册资本的补足。 ｜ ｜ ｜就天目湖有限成立时实际出资不足部分175.57万元，于2008年6 ｜ ｜ ｜月21日，由孟广才等6位自然人向天目湖有限缴纳现金补足。 ｜ ｜ ｜江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述注册资本补足事项进｜ ｜ ｜行了审核，并出具《专项审核报告》（苏公W[2010]E1087号），｜ ｜ ｜该报告表明天目湖有限全体股东已于2008年6月补足不足部分金 ｜ ｜ ｜额。 ｜ ｜ ｜ 实际控制人孟广才出具《承诺函》： ｜ ｜ ｜“本人孟广才承诺：江苏天目湖旅游股份有限公司的前身在2003｜ ｜ ｜年由溧阳市天目湖旅游公司改制为有限公司时，存在部分注册资｜ ｜ ｜本出资未到位的情况，已于2008年全部补足。若公司因该事项在｜ ｜ ｜今后受到其他经济损失，将由本人全部承担。” ｜ ｜ ｜ （7）江苏省人民政府的确认意见。 ｜ ｜ ｜2009年12月8日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关 ｜ ｜ ｜于确认溧阳市天目湖旅游公司改制合规性的函》（苏政办函[200｜ ｜ ｜9]173号），该函对天目湖公司改制的合规性进行了确认： ｜ ｜ ｜“溧阳市天目湖旅游公司为江苏天目湖旅游股份有限公司的前身｜ ｜ ｜，成立于1992年，投资者为溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总｜ ｜ ｜公司（后变更为江苏天目湖集团公司），注册资本250万元，企 ｜ ｜ ｜业性质为全民所有制。 ｜ ｜ ｜2003年，经职工代表大会和溧阳市企业改革工作领导小组同意，｜ ｜ ｜天目湖公司实施改制。经资产评估和有关部门确认，江苏天目湖｜ ｜ ｜集团公司将天目湖公司净资产转让给孟广才等6位自然人，天目 ｜ ｜ ｜湖公司改制为溧阳市天目湖旅游有限公司。 ｜ ｜ ｜ 2008年9月该公司整体变更为股份有限公司。 ｜ ｜ ｜天目湖公司的改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符｜ ｜ ｜合当时法律、法规和政策规定。” ｜ ｜ ｜经核查，天目湖有限2003年设立时存在未足额缴纳注册资本的情｜ ｜ ｜形，系因用于出资的净资产出现经营性亏损而导致，但业已全部｜ ｜ ｜补足。而且，在注册资本全额缴足之前，前述情形未引致任何纠｜ ｜ ｜纷，未对公司经营产生重大不利影响，且由实际控制人孟广才出｜ ｜ ｜具承诺：若公司因该事项在今后受到其他经济损失，将由其本人｜ ｜ ｜全部承担。江苏省人民政府办公厅亦对天目湖公司改制的合法性｜ ｜ ｜、合规性进行了确认。天目湖公司的改制履行了相关法定程序，｜ ｜ ｜并经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策的规定；天目湖｜ ｜ ｜有限设立时的出资瑕疵不会导致公司设立无效，不会对本次公开｜ ｜ ｜发行构成实质性障碍。 ｜ ｜ ｜ 3、2005年5月，天目湖有限第一次增资。 ｜ ｜ ｜2005年4月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东按各 ｜ ｜ ｜自所持股权比例，以700万元货币资金出资向公司增资700万元，｜ ｜ ｜注册资本由1,300万元增至2,000万元。其中，孟广才出资490万 ｜ ｜ ｜元（占70%）、蒋美芳等其他5名自然人各出资42万元（各占6%）｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜溧阳天目会计师事务所对上述增资情况进行审验，并出具《验资｜ ｜ ｜报告》（溧天目会所验[2005]29号）予以确认。天目湖有限于20｜ ｜ ｜05年5月13日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜ 4、2008年5月，天目湖有限第二次增资。 ｜ ｜ ｜2008年3月16日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东一致 ｜ ｜ ｜同意对天目湖有限进行增资。增资具体方式为：孟广才、蒋美芳｜ ｜ ｜、陶平、史耀锋、陈东海、方蕉分别以其经评估后的旅行社公司｜ ｜ ｜股权作为出资，对天目湖有限进行增资。经江苏中天资产评估事｜ ｜ ｜务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2008]｜ ｜ ｜第028号）评估，旅行社公司的股权评估值为92.87万元。全体股｜ ｜ ｜东认可其作价92万元。本次增资后，天目湖有限的注册资本由2,｜ ｜ ｜000万元增至2,092万元。 ｜ ｜ ｜2008年3月16日，经旅行社公司2008年度第一次临时股东会决议 ｜ ｜ ｜，全体股东一致同意将各自持有的旅行社公司股权评估作价后按｜ ｜ ｜持股比例转让给天目湖有限。 ｜ ｜ ｜根据旅行社公司办理股东变更工商登记手续的需要，2008年3月1｜ ｜ ｜6日，孟广才等6位自然人分别与天目湖有限签订《股权转让协议｜ ｜ ｜》，将其持有的旅行社公司股权转让给天目湖有限。 ｜ ｜ ｜2008年3月21日，旅行社公司的上述股东变更的工商登记手续办 ｜ ｜ ｜理完毕，旅行社公司成为天目湖有限的全资子公司。 ｜ ｜ ｜经核查，旅行社公司主要经营天目湖有限所经营的旅游项目，在｜ ｜ ｜业务上与天目湖有限的主营密切相关，公司股东将其所持有的旅｜ ｜ ｜行社公司股权通过增资的方式投入天目湖有限是必要的，有效的｜ ｜ ｜避免了潜在的同业竞争，同时减少了关联交易的发生，进一步完｜ ｜ ｜善了公司的销售体系；在旅行社公司并入天目湖有限的前一年度｜ ｜ ｜总资产、营业收入和利润总额规模都相对较小，分别占天目湖有｜ ｜ ｜限同期项目的1.04%、31.32%（扣除与天目湖有限发生的关联交 ｜ ｜ ｜易后为3.03%）和5.53%，对公司整体经营业绩影响很小，管理层｜ ｜ ｜和实际控制人将上述资产投入公司有利于公司治理结构的完善。｜ ｜ ｜江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出｜ ｜ ｜具《验资报告》（苏公C[2008]B024号）予以确认。天目湖有限 ｜ ｜ ｜于2008年3月28日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜ 5、2008年6月，天目湖有限第三次增资。 ｜ ｜ ｜2008年6月15日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意 ｜ ｜ ｜方蕉以100万元货币资金出资，向公司增资48.65万元（约合每1 ｜ ｜ ｜元出资额价格2.06元），注册资本由2,092万元增至2,140.65万 ｜ ｜ ｜元。 ｜ ｜ ｜江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出｜ ｜ ｜具了《验资报告》（苏公C[2008]B037号）。 ｜ ｜ ｜2008年6月23日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手 ｜ ｜ ｜续。 ｜ ｜ ｜ 6、2008年7月，天目湖有限第四次增资。 ｜ ｜ ｜2008年6月18日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意 ｜ ｜ ｜中国－比利时直接股权投资基金以3000万元货币资金出资，向公｜ ｜ ｜司增资291.91万元（约合每1元出资额价格10.28元），注册资本｜ ｜ ｜由2,140.65万元增至2,432.56万元。 ｜ ｜ ｜公司本次增资价格与2008年6月15日公司股东方蕉单独增资价格 ｜ ｜ ｜差异较大，主要原因是方蕉女士作为公司创始人股东和高级管理｜ ｜ ｜人员，长期以来为公司发展做出了突出贡献，全体股东同意其以｜ ｜ ｜净资产价格增资股权是对其过往业绩的认可，而中国—比利时直｜ ｜ ｜接股权投资基金作为外部股东，同意以较高的价格增资是基于对｜ ｜ ｜公司经营状况和未来业务发展等因素的综合判断。 ｜ ｜ ｜虽然两者增资价格差异较大，但均体现了股东的真实意愿。 ｜ ｜ ｜2008年7月10日，天目湖有限的孟广才等6位自然人股东和中比基｜ ｜ ｜金签订《溧阳市天目湖旅游有限公司增资协议》，协议约定，由｜ ｜ ｜中比基金对天目湖有限增资3,000万元，其中291.91万元计入注 ｜ ｜ ｜册资本，2,708.09万元计入资本公积。 ｜ ｜ ｜江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出｜ ｜ ｜具了《验资报告》（苏公C[2008]B048号）。 ｜ ｜ ｜2008年7月28日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手 ｜ ｜ ｜续。 ｜ ｜ ｜ 7、2008年9月，天目湖有限整体变更为天目湖股份。 ｜ ｜ ｜2008年8月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东决定 ｜ ｜ ｜将天目湖有限整体变更为股份公司，同意以截至2008年7月31日 ｜ ｜ ｜净资产额78,726,696.64元按原股东持股比例折股为股份公司的 ｜ ｜ ｜股本6,000万股，每股面值1元人民币，净资产折合股本后的余额｜ ｜ ｜转为资本公积，股份公司的注册资本为人民币6,000万元。 ｜ ｜ ｜2008年8月20日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报 ｜ ｜ ｜告》（苏公C[2008]A374号），经审计，天目湖有限截至2008年7｜ ｜ ｜月31日的净资产为78,726,696.64元。 ｜ ｜ ｜2008年8月28日，为有限公司改制设立股份公司之目的，江苏中 ｜ ｜ ｜天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报｜ ｜ ｜字[2008]第113号），天目湖有限截至2008年7月31日经评估的净｜ ｜ ｜资产为12,752.79万元，增值率为61.99%。 ｜ ｜ ｜2008年8月30日，孟广才等6位自然人与中比基金签订《发起人协｜ ｜ ｜议》，同意共同作为发起人设立股份公司。其中，发起人孟广才｜ ｜ ｜认缴3,612万股，持股比例为60.2%；方蕉认缴429.6万股，持股 ｜ ｜ ｜比例为7.16%；蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海各认缴309.6万股｜ ｜ ｜，各自持股比例为5.16%；中比基金认缴720万股，持股比例为12｜ ｜ ｜%。 ｜ ｜ ｜2008年8月30日，天目湖股份召开创立大会暨第一次股东大会， ｜ ｜ ｜全体股东一致会议同意将天目湖有限整体变更为股份有限公司。｜ ｜ ｜2008年9月3日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告｜ ｜ ｜》（苏公C[2008]B062号）,经审验确认截至2008年9月1日，各发｜ ｜ ｜起人以原天目湖有限经审计的净资产78,726,696.64元出资设立 ｜ ｜ ｜股份公司，公司注册资本6,000万元已缴足，人民币18,726,696.｜ ｜ ｜64元计入资本公积。 ｜ ｜ ｜2008年9月12日，天目湖股份在江苏省常州工商局完成工商变更 ｜ ｜ ｜登记手续，取得《营业执照》（注册号：320481000015403）。 ｜ ｜ ｜ 8、2013年2月，第一次股权转让。 ｜ ｜ ｜2013年2月22日，公司各股东签署股份转让协议，约定中比基金 ｜ ｜ ｜将其持有的公司12%的股份分别转让于孟广才、史耀锋、蒋美芳 ｜ ｜ ｜、陈东海、陶平、方蕉等人，转让价格为3,223.64万元。 ｜ ｜ ｜中比基金、天目湖股份与孟广才、方蕉、史耀锋、蒋美芳、陶平｜ ｜ ｜、陈东海于2013年2月22日签署的《江苏天目湖旅游股份有限公 ｜ ｜ ｜司股份转让协议》中约定了中比基金的再次投资权利条款。该等｜ ｜ ｜条款内容摘录如下： ｜ ｜ ｜ “第五条 特别约定 ｜ ｜ ｜5.1原股东承诺：自中比基金收到本协议项下全部股份转让价款 ｜ ｜ ｜之日起六十个月内，如果天目湖旅游或原股东拟采取下列任一行｜ ｜ ｜动或将发生下列任一情形的，则中比基金有权按照本协议第5.2 ｜ ｜ ｜款规定对天目湖旅游或相关方再次投资： ｜ ｜ ｜5.1.1以天目湖旅游在境内外上市为目的，引入原股东之外的新 ｜ ｜ ｜投资者； ｜ ｜ ｜5.1.2启动天目湖旅游在中国境内或境外公开发行并上市的准备 ｜ ｜ ｜工作（以与为上市提供服务的律师事务所、会计师事务所、券商｜ ｜ ｜中任何一方签署服务协议或顾问协议为准）； ｜ ｜ ｜5.1.3天目湖旅游或原股东中的任何一方或几方在中国境内或境 ｜ ｜ ｜外通过收购上市公司、并将天目湖旅游主要资产注入该等被收购｜ ｜ ｜的上市公司，从而实现“借壳上市”。 ｜ ｜ ｜5.2若将发生本协议第5.1.1项或第5.1.2项的，则原股东及天目 ｜ ｜ ｜湖旅游应在与该等新投资者签署备忘录、意向书、股份转让协议｜ ｜ ｜、增资协议、收购协议或其他类似文件中的任何一项文件之日前｜ ｜ ｜六十日，或天目湖旅游与会计师事务所、律师事务所或券商签署｜ ｜ ｜服务协议或顾问协议中的任何一项文件之日前六十日，书面通知｜ ｜ ｜中比基金，并在书面通知中说明拟发生的具体情形，以及引入新｜ ｜ ｜投资者或上市的具体条款与条件等。中比基金有权依照其自己的｜ ｜ ｜判断，按照与《增资协议》相同的条款与条件，以3,000万元的 ｜ ｜ ｜价格对天目湖旅游进行增资或是受让原股东所持有的相应股份，｜ ｜ ｜并持有天目湖旅游增资后全部注册资本的12%。 ｜ ｜ ｜5.3若将发生本协议第5.1.3项情形的，则原股东及天目湖旅游应｜ ｜ ｜在启动收购上市公司的准备工作前六十日，或签署新设、投资其｜ ｜ ｜他法人、企业或机构的备忘录、意向书、股份转让协议、增资协｜ ｜ ｜议、收购协议或其他类似文件中的任何一项文件之日前六十日，｜ ｜ ｜书面通知中比基金，并在书面通知中说明拟发生的具体情形，以｜ ｜ ｜及拟收购、设立或投资的具体条款与条件等。中比基金有权依照｜ ｜ ｜其自己的判断，以3,000万元的价格对天目湖旅游进行增资或是 ｜ ｜ ｜受让原股东所持有的相应股份，并持有天目湖旅游增资后全部注｜ ｜ ｜册资本的12%。 ｜ ｜ ｜5.4天目湖旅游及原股东知悉并理解：天目湖旅游及原股东承诺 ｜ ｜ ｜将在本协议第5.1款项下情形发生前，将中比基金享有的再投资 ｜ ｜ ｜的权利以书面方式告知相关方，并在与相关方签署任何文件时将｜ ｜ ｜中比基金排除在该等文件项下保密条款及排他性条款的禁止或限｜ ｜ ｜制范围之外。 ｜ ｜ ｜5.5如果原股东和／或天目湖旅游违反本协议第五条约定的，则 ｜ ｜ ｜原股东和天目湖旅游应连带及共同按照本协议第2.1款规定的股 ｜ ｜ ｜份转让总价款的20%向中比基金支付违约金，并仍应履行本协议 ｜ ｜ ｜第五条项下的全部义务。但是，若经中比基金书面催告后，原股｜ ｜ ｜东和天目湖旅游在六十日内履行了本协议第五条全部约定的，则｜ ｜ ｜中比基金将不再要求原股东和天目湖旅游支付本款项下的违约金｜ ｜ ｜。” ｜ ｜ ｜2016年1月25日，上述相关方签署了《江苏天目湖旅游股份有限 ｜ ｜ ｜公司股份转让协议之补充协议》，终止了中比基金的上述再次投｜ ｜ ｜资权利条款，天目湖股份原股东对中比基金予以现金经济补偿，｜ ｜ ｜具体内容摘录如下： ｜ ｜ ｜“第一条 本协议各方一致同意，自本补充协议生效之日起，终 ｜ ｜ ｜止《股份转让协议》第五条条款的执行。第五条条款对本协议各｜ ｜ ｜方不再有任何法律约束力，《股份转让协议》各方无权依据该等｜ ｜ ｜条款向其他方提出任何权利主张或要求，而无论其据以提出权利｜ ｜ ｜主张或要求的行为发生在本补充协议签订之日或之后。 ｜ ｜ ｜第二条 本协议各方一致同意，原股东应根据本补充协议的约定｜ ｜ ｜给予中比基金现金经济补偿。 ｜ ｜ ｜原股东需按照下列约定的方式计算相关款项净额并按时足额支付｜ ｜ ｜给中比基金，但不代表要求原股东仅按下述方式减持股份，原股｜ ｜ ｜东可通过任何方式筹集该补偿资金： ｜ ｜ ｜2.1自天目湖旅游首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之 ｜ ｜ ｜日起36个月后、48个月前（如因中国证监会或其他有权机构审核｜ ｜ ｜政策要求原股东锁定期延长的，则该期限相应顺延），中比基金｜ ｜ ｜有权向原股东发出减持指令，该等指令应至少包括减持时间段、｜ ｜ ｜价格区间、减持股份数，并应以书面的方式递交原股东。如中比｜ ｜ ｜基金未在本条款约定的期限内发出减持指令，则本补充协议所述｜ ｜ ｜之补偿条款自动失效，且不可恢复； ｜ ｜ ｜2.2中比基金有权要求原股东减持的天目湖旅游股份数额合计为2｜ ｜ ｜40万股（含自本协议签订之日起，由上述股数而产生的法定孳息｜ ｜ ｜）； ｜ ｜ ｜2.3原股东根据中比基金的减持指令计算卖出其所持天目湖旅游 ｜ ｜ ｜股份后，将实际减持金额即上述240万股及产生的法定孳息（若 ｜ ｜ ｜有），减去扣除数后的净额，在发出减持指令后的二十日内，一｜ ｜ ｜次性全额支付给中比基金； ｜ ｜ ｜2.4扣除数的计算方式为：（减持总金额-1,200万元）*10%； ｜ ｜ ｜2.5尽管有本条款的相关约定，但中比基金要求原股东实施上述 ｜ ｜ ｜减持事项应根据原股东告知的为首次公开发行股票并上市所作出｜ ｜ ｜的股份减持承诺等有关内容或届时有效的其他规定。原股东减持｜ ｜ ｜的股份数由原股东自行协商或按照届时原股东的持股比例确定。｜ ｜ ｜” ｜ ｜ ｜根据发行人、原股东及中比基金分别出具的书面说明，该等现金｜ ｜ ｜补偿安排系参考各方签署的股份转让协议中的再次投资权利条款｜ ｜ ｜等内容协商确定，该等相关方对天目湖股份的历次股权结构变化｜ ｜ ｜无任何异议，且各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述相关协议的签署系当｜ ｜ ｜事人真实意思的表示、合法、有效，该等现金补偿安排系中比基｜ ｜ ｜金与公司原股东之间的约定，未损害发行人利益，对发行人本次｜ ｜ ｜发行不构成实质性障碍。 ｜ ｜ ｜根据发行人及发行人各股东书面确认，并经保荐机构和发行人律｜ ｜ ｜师核查，截至本招股说明书签署之日，发行人各股东持有的发行｜ ｜ ｜人股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜｜ ｜ ｜在纠纷。 ｜ ｜ ｜报告期末，温泉公司总资产48,298.86万元，净资产5535.59万元｜ ｜ ｜，报告期内实现营业收入2,774.28万元，净利润-442.96万元。 ｜ ｜ ｜经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限｜ ｜ ｜公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1655号）核｜ ｜ ｜准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股｜ ｜ ｜面值1元），并于2017年9月27日在上海证券交易所挂牌交易。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2017-09-15｜上市日期 ｜2017-09-27｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜2000.0000 ｜每股发行价(元) ｜19.68 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜3409.7100 ｜发行总市值(万元) ｜39360 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜35950.2900｜上市首日开盘价(元) ｜23.62 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜28.34 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.01 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜22.9900 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜海通证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜海通证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2024-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市遇天目湖酒店有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市碧波园大酒店有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市天立源农业发展有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市天目湖旅行社有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市天目湖山水园酒店有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司 ｜ 子公司 ｜ 65.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市南山职工休养有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市南山竹海索道有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市千采旬酒店有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜溧阳市初心培训服务有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜江苏天目湖动物王国旅游有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 19.98｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
