☆公司概况☆ ◇300980 祥源新材 更新日期：2025-10-28◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜湖北祥源新材科技股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜祥源新材 ｜证券代码｜300980 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜基础化工 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2021-04-21 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜魏志祥 ｜总 经 理｜魏琼 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜王盼 ｜独立董事｜周楷唐,邓文娟,熊涛 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-712-8806405 ｜传 真｜86-712-8282558 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.hbxyxc.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜ir@hbxyxc.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐｜ ｜ ｜射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米｜ ｜ ｜材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材｜ ｜ ｜料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降解的研发、｜ ｜ ｜生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域的技术开发｜ ｜ ｜、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制｜ ｜ ｜进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批｜ ｜ ｜准后方可开展经营活动） ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶、超临界发泡材｜ ｜ ｜料等产品的研发、生产及销售。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ 一、发行人设立情况 ｜ ｜ ｜ （一）有限公司设立情况 ｜ ｜ ｜2003年4月，自然人魏志祥、魏琼和高毅共同出资设立湖北祥源 ｜ ｜ ｜麦面有限公司（公司前身，以下简称“祥源麦面”）。其中，魏｜ ｜ ｜志祥认缴出资9,900,000.00元（资产出资9,380,000.00元，货币｜ ｜ ｜出资520,000.00元），魏琼以货币方式认缴出资180,000.00元，｜ ｜ ｜高毅以货币方式认缴出资100,000.00元。 ｜ ｜ ｜魏志祥用作出资的非货币资产包括车辆、机器设备、房屋建筑物｜ ｜ ｜和土地使用权。2003年4月22日，孝昌恒通资产评估事务所出具 ｜ ｜ ｜《资产评估报告书》（孝昌评报[2003]006号）。《资产评估报 ｜ ｜ ｜告书》以2003年4月18日为评估基准日，对魏志祥用于出资的实 ｜ ｜ ｜物资产和无形资产进行评估。经评估，资产评估总值为9,381,06｜ ｜ ｜1.00元。 ｜ ｜ ｜2003年4月25日，湖北圣源会计师事务有限公司出具《验资报告 ｜ ｜ ｜》（鄂圣会验[2003]015号）。经审验，截至2003年4月25日，祥｜ ｜ ｜源麦面已收到魏志祥、魏琼、高毅缴纳的注册资本合计10,180,0｜ ｜ ｜00.00元，其中以货币出资800,000.00元，实物出资7,550,912.0｜ ｜ ｜0元，无形资产土地使用权出资1,829,088.00元。 ｜ ｜ ｜2003年4月29日，祥源麦面经孝感市工商行政管理局核准设立， ｜ ｜ ｜并取得《企业法人营业执照》（注册号：4209002100953）。 ｜ ｜ ｜2014年12月15日，中财宝信（北京）资产评估有限公司出具《孝｜ ｜ ｜昌县恒通资产评估事务所出具的“孝昌评报[2003]006号”评估 ｜ ｜ ｜报告复核意见》（中财评咨字[2014]第002号），以2003年4月18｜ ｜ ｜日为评估基准日，对祥源麦面设立时资产出资的价值予以复核评｜ ｜ ｜估。经复核评估，上述资产估算价值为2,886,680.80元，复核减｜ ｜ ｜值6,494,380.20元。 ｜ ｜ ｜2014年12月31日，祥源有限召开股东会并作出决议：上述作为出｜ ｜ ｜资的资产原评估价值与复核评估价值之间的差额6,493,319.20元｜ ｜ ｜，加上股东魏志祥用作出资但权属一直未过户至祥源麦面的车辆｜ ｜ ｜原评估价值292,800.00元，出资瑕疵合计金额6,786,119.20元，｜ ｜ ｜由股东魏志祥在2015年1月31日前以货币补足。 ｜ ｜ ｜2015年1月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信 ｜ ｜ ｜验字[2015]第2-00010号《验资报告》。经审验，截至2015年1月｜ ｜ ｜30日止，公司已收到股东魏志祥缴纳的货币资金人民币6,786,11｜ ｜ ｜9.20元。至此，公司成立时的出资已全部缴纳到位。 ｜ ｜ ｜ 由于公司计划首次公开发行股票。 ｜ ｜ ｜经复核评估，上述资产复核评估值为2,996,570.00元，与孝昌评｜ ｜ ｜报[2003]006号《资产评估报告书》中委估资产的评估值相差6,3｜ ｜ ｜84,491.00元。该次评估复核结果与2014年12月的评估复核结果 ｜ ｜ ｜基本一致。 ｜ ｜ ｜ （二）股份有限公司设立情况 ｜ ｜ ｜2015年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大 ｜ ｜ ｜信验字［2015］第2-00042号”《验资报告》，截至2015年5月19｜ ｜ ｜日，公司全体股东以2015年3月31日经审计的净资产34,666,695.｜ ｜ ｜06元折为21,470,000.00股，每股面值为人民币1元，变更后的注｜ ｜ ｜册资本为21,470,000.00元，剩余部分13,196,695.06元计入公司｜ ｜ ｜资本公积，原股东持股比例不变。 ｜ ｜ ｜2015年5月20日，祥源有限全体股东签署《关于共同发起设立湖 ｜ ｜ ｜北祥源新材科技股份有限公司之发起人协议》，各发起人一致同｜ ｜ ｜意祥源有限以截至2015年3月31日经大信会计师事务所（特殊普 ｜ ｜ ｜通合伙）审计的净资产人民币34,666,695.06元折合为股本21,47｜ ｜ ｜0,000.00股（每股面值1元），差额13,196,695.06元全部计入股｜ ｜ ｜份公司资本公积，整体变更设立股份公司。 ｜ ｜ ｜2015年5月28日，祥源新材本次整体变更工商登记事项办理完成 ｜ ｜ ｜并取得孝感市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：420900｜ ｜ ｜000043370）。 ｜ ｜ ｜ 公司改制时个人股东应缴纳的个人所得税已经缴纳完毕。 ｜ ｜ ｜ （三）有限公司设立时的非货币资产来源情况 ｜ ｜ ｜2003年4月公司成立时，魏志祥用作出资的非货币资产中的土地 ｜ ｜ ｜使用权、房屋建筑物和机器设备为从汉川市粮食资产管理中心购｜ ｜ ｜买的国有资产，汉川市粮食资产管理中心向魏志祥出售前述国有｜ ｜ ｜资产情况如下： ｜ ｜ ｜ 1、国有资产的产权界定 ｜ ｜ ｜2003年3月4日，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署《合同书｜ ｜ ｜》，汉川市粮食资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司（以下｜ ｜ ｜称“麦面公司”）面粉厂内（汉川市北街面粉厂路23号）的国有｜ ｜ ｜土地使用权（占地面积7,621㎡）、房屋建筑物（建筑面积7,000｜ ｜ ｜余㎡）及机器设备等资产（以下称“国有资产”）通过协议方式｜ ｜ ｜转让给魏志祥。上述国有资产的产权界定情况如下： ｜ ｜ ｜ （1）国有土地使用权 ｜ ｜ ｜原麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂路23号）的国有土地使｜ ｜ ｜用权已取得汉川市人民政府核发的“117国用（2001）字第10004｜ ｜ ｜031-1号”《国有土地使用证》，证载土地使用者为汉川市面粉 ｜ ｜ ｜厂（后与城关食品厂合并组建为麦面公司），使用权面积为7,62｜ ｜ ｜1㎡。该宗国有土地使用权由汉川市面粉厂过户给祥源有限。 ｜ ｜ ｜ （2）房屋建筑物 ｜ ｜ ｜原麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂路23号）的房屋建筑物｜ ｜ ｜（成品仓库、综合楼、面粉车间、原料仓库、副产品仓库等）已｜ ｜ ｜取得汉川市人民政府核发的“汉川市房权证城南公字第0000081 ｜ ｜ ｜号至0000085号”房屋所有权证书，证载房屋所有权人为汉川市 ｜ ｜ ｜粮食资产管理中心，建筑面积合计5,000余㎡，产权性质为国有 ｜ ｜ ｜；其余面粉厂内的简易平顶仓、打麦车间、库材仓库等约2,000 ｜ ｜ ｜㎡，未取得产权证书，该等房屋建筑物座落于面粉厂“117国用 ｜ ｜ ｜（2001）字第10004031-1号”土地范围内1。上述房地产由麦面 ｜ ｜ ｜公司过户给汉川市粮食资产管理中心，后由汉川市粮食资产管理｜ ｜ ｜中心过户给祥源有限。 ｜ ｜ ｜ （3）机器设备 ｜ ｜ ｜2002年12月5日，麦面公司与汉川市粮食资产管理中心签署了《 ｜ ｜ ｜土地及资产转让合同》，合同约定麦面公司以面粉厂院墙内的土｜ ｜ ｜地资产整体转让给汉川市粮食资产管理中心。 ｜ ｜ ｜2002年12月26日，汉川市粮食局出具了“川粮（2002）50号”《｜ ｜ ｜关于对麦面公司实行资产重组的决定》，“将麦面公司现有厂房｜ ｜ ｜、设备等资产，以及土地使用权划归汉川市粮食资产管理中心管｜ ｜ ｜理，其债务仍由麦面公司承担”。 ｜ ｜ ｜（4）汉川市面粉厂、汉川市粮食局麦面公司及汉川市粮食资产 ｜ ｜ ｜管理中心之间的关系 ｜ ｜ ｜ 汉川市粮食资产管理中心为汉川市粮食局所属单位。 ｜ ｜ ｜2002年12月26日，汉川市粮食局出具《证明》：麦面公司是1994｜ ｜ ｜年11月24日由原城关面粉厂（汉川市面粉厂）和城关食品厂合并｜ ｜ ｜后组建的公司。 ｜ ｜ ｜2002年12月26日，汉川市粮食局出具“川粮（2002）50号”《关｜ ｜ ｜于对麦面公司实行资产重组的决定》：汉川市粮食资产管理中心｜ ｜ ｜通过资产重组的形式取得了麦面公司的土地使用权、厂房、设备｜ ｜ ｜等资产。 ｜ ｜ ｜综上所述，汉川市粮食资产管理中心向魏志祥转让的国有土地使｜ ｜ ｜用权、房屋建筑物、机器设备等国有资产为原麦面公司面粉厂内｜ ｜ ｜整体资产，汉川市粮食局通过资产重组（转让）的形式将该等国｜ ｜ ｜有资产划归汉川市粮食资产管理中心，国有资产的产权界定清晰｜ ｜ ｜、准确。 ｜ ｜ ｜ 2、国有资产转让价格的确定依据 ｜ ｜ ｜汉川市粮食资产管理中心向魏志祥转让国有资产的定价依据：经｜ ｜ ｜麦面公司集体协商并报汉川市粮食局同意和汉川市人民政府批准｜ ｜ ｜，汉川市粮食资产管理中心以205万元价格向魏志祥出售原汉川 ｜ ｜ ｜市粮食局麦面公司的整体资产。 ｜ ｜ ｜上述国有资产转让的价格已经取得各级政府主管部门的批准，具｜ ｜ ｜体情况如下： ｜ ｜ ｜2020年6月8日，汉川市粮食局出具《汉川市粮食局关于汉川市粮｜ ｜ ｜食资产管理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》：2003年3 ｜ ｜ ｜月，通过集体协商，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府｜ ｜ ｜批准，汉川市粮食资产管理中心以205万元价格向魏志祥出售原 ｜ ｜ ｜汉川市粮食局麦面公司的整体资产，魏志祥已按合同书约定足额｜ ｜ ｜支付收购价款，且完成了过户手续，上述收购已履行相关手续，｜ ｜ ｜不存在纠纷或争议；汉川市粮食局所属汉川市粮食资产管理中心｜ ｜ ｜向魏志祥出售麦面公司资产真实、合法、有效，不存在国有资产｜ ｜ ｜流失的情形。 ｜ ｜ ｜2020年5月19日，汉川市人民政府出具《市人民政府关于对汉川 ｜ ｜ ｜市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函【2020】｜ ｜ ｜4号）：2003年3月，魏志祥以205万元价格收购原汉川市粮食资 ｜ ｜ ｜产资产管理中心麦面公司整体资产，该价格系双方洽谈一致确定｜ ｜ ｜，魏志祥已按合同书约定足额支付收购价款，并完成了过户手续｜ ｜ ｜；上述收购已履行相关手续，符合国有资产管理的相关规定，不｜ ｜ ｜存在纠纷或争议；汉川市粮食资产管理中心出售国有资产给魏志｜ ｜ ｜祥真实、合法、有效，不存在国有资产流失的情形。 ｜ ｜ ｜2020年6月12日，孝感市人民政府出具《孝感市人民政府关于对 ｜ ｜ ｜汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》（孝感｜ ｜ ｜政函【2020】24号）：2003年3月，汉川市粮食资产管理中心与 ｜ ｜ ｜魏志祥签订整体资产转让合同书，交易价格为205万元，魏志祥 ｜ ｜ ｜已按合同书约定足额支付收购价款，已履行相关手续，不存在纠｜ ｜ ｜纷或争议；汉川市粮食资产管理中心将国有资产出售给魏志祥真｜ ｜ ｜实、合法、有效，不存在国有资产流失的情形。2020年10月19日｜ ｜ ｜，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认湖北祥源新材科技｜ ｜ ｜股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函【2020｜ ｜ ｜】108号），对孝感市人民政府关于公司历史沿革有关事项的合 ｜ ｜ ｜法性、汉川市粮食局出售麦面公司资产给魏志祥的合法性予以确｜ ｜ ｜认。 ｜ ｜ ｜综上所述，汉川市粮食资产管理中心以205万元的价格将国有资 ｜ ｜ ｜产整体转让给魏志祥，该价格系转让双方洽谈一致确定的，同时｜ ｜ ｜该价格通过集体协商定价，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人｜ ｜ ｜民政府批准，孝感市人民政府、湖北省人民政府分别于2020年6 ｜ ｜ ｜月、2020年10月出文进行了确认。 ｜ ｜ ｜ 3、出售国有资产未造成国有资产流失 ｜ ｜ ｜ （1）出售国有资产履行的审批、资产评估程序 ｜ ｜ ｜魏志祥取得汉川市粮食资产管理中心出售的国有资产履行了如下｜ ｜ ｜审批程序： ｜ ｜ ｜①2002年8月7日，原汉川市经济体制改革委员会向汉川市粮食局｜ ｜ ｜出具“川 ｜ ｜ ｜体改[2002]5号”《关于市麦面公司实行关闭清算和主体转民的 ｜ ｜ ｜批复》，原则同意麦面公司实行关闭清算和主体转民。 ｜ ｜ ｜②2002年11月15日，麦面公司向汉川市粮食局提交《麦面公司关｜ ｜ ｜于资产 ｜ ｜ ｜变现安置职工的请示报告》，因麦面公司在进行整体转民改革，｜ ｜ ｜部分职工没有得到妥善安置，拟将麦面公司资产进行变现，用以｜ ｜ ｜妥善安置职工，职工安置共需资金162.6万元。 ｜ ｜ ｜③2002年11月15日，汉川市粮食局向麦面公司出具“川粮（2002｜ ｜ ｜）49号” ｜ ｜ ｜《关于<麦面公司关于资产变现安置职工的请示报告>的批复》，｜ ｜ ｜同意麦面公司通过资产变现方式安置职工。 ｜ ｜ ｜④2002年12月26日，汉川市粮食局出具“川粮（2002）50号”《｜ ｜ ｜关于对麦 ｜ ｜ ｜面公司实行资产重组的决定》，决定“将麦面公司现有厂房、设｜ ｜ ｜备等资产，以及土地使用权划归汉川市粮食资产管理中心管理，｜ ｜ ｜其债务仍由麦面公司承担”。 ｜ ｜ ｜⑤根据汉川市房管局的房产档案及汉川市自然资源局的地籍档案｜ ｜ ｜收录的审 ｜ ｜ ｜批日期为2003年3月8日《国有资产出售审批表》，汉川市粮食资｜ ｜ ｜产管理中心出售国有资产已经汉川市粮食局及汉川市人民政府同｜ ｜ ｜意。 ｜ ｜ ｜⑥根据汉川市自然资源局的地籍档案收录的《国有土地使用权出｜ ｜ ｜（转）让审 ｜ ｜ ｜批表》（审批日期为2003年8月13日）、《土地登记审批表》（ ｜ ｜ ｜审批日期为2003年9月12日），汉川市粮食资产管理中心出售国 ｜ ｜ ｜有资产涉及的国有土地使用权划拨转出让已经原汉川市国土资源｜ ｜ ｜局和汉川市人民政府审批同意，并办理了土地出让手续。 ｜ ｜ ｜汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时汉川市国有企业改制处｜ ｜ ｜于攻坚阶段，麦面公司需通过资产变现安置下岗职工，故当时通｜ ｜ ｜过集体协商并报经批准的方式定价，未履行资产评估手续。 ｜ ｜ ｜ （2）出售国有资产未造成国有资产流失 ｜ ｜ ｜ ①审批程序符合当时的法律法规和地方政策 ｜ ｜ ｜A.出售国有资产遵守法律法规情况根据当时有效的《国务院关于｜ ｜ ｜加强国有资产管理工作的通知》（国发[1990]38号），“用国有｜ ｜ ｜资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制｜ ｜ ｜法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国｜ ｜ ｜有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产｜ ｜ ｜评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续”。 ｜ ｜ ｜根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行｜ ｜ ｜细则》的规定，“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进｜ ｜ ｜行资产评估： ｜ ｜ ｜（一）资产拍卖、转让……”因此，汉川市粮食资产管理中心出｜ ｜ ｜售国有资产未履行资产评估手续，不符合《国有资产评估管理办｜ ｜ ｜法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定。 ｜ ｜ ｜汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或上级国有资｜ ｜ ｜产管理机构批准的程序，不符合《国务院关于加强国有资产管理｜ ｜ ｜工作的通知》、《国有资产评估管理办法》等相关规定。 ｜ ｜ ｜B.出售国有资产执行地方政策情况汉川市粮食资产管理中心出售｜ ｜ ｜国有资产时，汉川市负责国企改革综合协调部门为市政府体改办｜ ｜ ｜，因改革任务重，企业多，一般交由主管企业部门负责处置，麦｜ ｜ ｜面公司主管部门为汉川市粮食局。 ｜ ｜ ｜汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时汉川市国有企业改制处｜ ｜ ｜于攻坚阶段，麦面公司需通过资产变现安置下岗职工，故当时通｜ ｜ ｜过集体协商并报经批准的方式定价，未履行资产评估手续。 ｜ ｜ ｜2015年1月21日，汉川市国有资产监督管理局出具《汉川市国有 ｜ ｜ ｜资产管理局关于魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产｜ ｜ ｜予以确认的批复》，经其确认：“魏志祥已就收购汉川市粮食局｜ ｜ ｜麦面公司相关国有资产与汉川市粮食中心签署了相关合同及协议｜ ｜ ｜，并已支付资产转让价款，魏志祥与汉川市粮食资产管理中心就｜ ｜ ｜上述资产收购不存在任何争议或纠纷；魏志祥收购汉川市粮食局｜ ｜ ｜麦面公司相关国有资产真实、有效，不存在导致国有资产流失的｜ ｜ ｜情形。” ｜ ｜ ｜综上所述，虽然汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同｜ ｜ ｜级或上级国有资产管理机构批准的程序，但符合当时汉川市国企｜ ｜ ｜改革由主管企业部门负责的地方政策，汉川市经济体制改革委员｜ ｜ ｜会已出具同意麦面公司实行关闭清算和主体转民的批复，汉川市｜ ｜ ｜粮食局及汉川市人民政府已同意汉川市粮食资产管理中心出售国｜ ｜ ｜有资产，同时汉川市国有资产监督管理局亦出具确认魏志祥收购｜ ｜ ｜汉川市粮食局麦面公司相关国有资产的批复。 ｜ ｜ ｜②相关转让业经有权部门确认，不存在造成国有资产流失的情形｜ ｜ ｜2002年12月，麦面公司与汉川市粮食资产管理中心签署了《土地｜ ｜ ｜及资产转让合同》，麦面公司将国有资产整体转让给汉川市粮食｜ ｜ ｜资产管理中心，转让价格为160万元；2003年3月，汉川市粮食资｜ ｜ ｜产管理中心与魏志祥签署《合同书》，汉川市粮食资产管理中心｜ ｜ ｜将国有资产通过协议方式转让给魏志祥，转让价格为205万元。 ｜ ｜ ｜因此，虽然汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行资产评｜ ｜ ｜估手续，但魏志祥收购国有资产的价格不低于汉川市粮食资产管｜ ｜ ｜理中心受让国有资产的价格，且该价格通过集体协商定价，经汉｜ ｜ ｜川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准，同时汉川市国有资｜ ｜ ｜产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政府、孝感市人民政｜ ｜ ｜府及湖北省人民政府均出具了确认文件，确认汉川市粮食资产管｜ ｜ ｜理中心出售国有资产不存在国有资产流失情形。 ｜ ｜ ｜ 综上所述，上述国有资产转让未造成国有资产的流失。 ｜ ｜ ｜4、汉川市粮食资产管理中心与魏志祥不存在其他交易或安排情 ｜ ｜ ｜况 ｜ ｜ ｜除收购国有资产外，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥不存在其｜ ｜ ｜他交易或安排。 ｜ ｜ ｜ 5、汉川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况 ｜ ｜ ｜2002年12月，麦面公司与汉川市粮食资产管理中心签署了《土地｜ ｜ ｜及资产转让合同》，合同约定：麦面公司所得转让资金全部用于｜ ｜ ｜职工安置工作，内部退养的职工，到法定退休年龄后，由汉川市｜ ｜ ｜粮食资产管理中心办理退休手续，并支付退休时养老金的不足部｜ ｜ ｜分。 ｜ ｜ ｜2003年3月，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署了《合同书 ｜ ｜ ｜》，合同约定：汉川市粮食资产管理中心原有职工由汉川市粮食｜ ｜ ｜资产管理中心负责安置，其原有债务由汉川市粮食资产管理中心｜ ｜ ｜自行处理，魏志祥概不负责。 ｜ ｜ ｜麦面公司的职工已由麦面公司及汉川市粮食资产管理中心按照《｜ ｜ ｜麦面公司关于资产变现安置职工的请示报告》进行安置。 ｜ ｜ ｜6、上述国有资产转让与发行人不存在纠纷，不影响发行人的资 ｜ ｜ ｜产完整性 ｜ ｜ ｜根据汉川市国有资产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政｜ ｜ ｜府、孝感市人民政府及湖北省人民政府分别出具《汉川市国有资｜ ｜ ｜产管理局关于魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产予｜ ｜ ｜以确认的批复》、《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理中心｜ ｜ ｜处置麦面公司资产有关情况的说明》、《市人民政府关于对汉川｜ ｜ ｜市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 ｜ ｜ ｜号）、《孝感市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国｜ ｜ ｜有资产予以确认的批复》（孝感政函[2020]24号）、《省人民政｜ ｜ ｜府关于确认湖北祥源新材科技股份有限公司历史沿革有关事项合｜ ｜ ｜法性的批复》（鄂政函[2020]108号），汉川市粮食资产管理中 ｜ ｜ ｜心向魏志祥出售国有资产已足额支付了收购价款，并完成了过户｜ ｜ ｜手续，不存在纠纷或争议。同时，针对魏志祥收购国有资产时部｜ ｜ ｜分未取得产权证书的房屋建筑物，祥源有限后续已分别办理房屋｜ ｜ ｜所有权证书。 ｜ ｜ ｜综上所述，上述国有资产转让各当事方与发行人不存在纠纷，不｜ ｜ ｜影响发行人的资产完整性。 ｜ ｜ ｜ 二、发行人股本和股东变化情况 ｜ ｜ ｜ （一）发行人报告期内股本变化情况 ｜ ｜ ｜1、2017年5月，祥源新材以资本公积和未分配利润转增股本 ｜ ｜ ｜2017年5月2日，祥源新材召开2017年第一次临时股东大会，审议｜ ｜ ｜通过《关于修改<2016年年度利润分配方案>的议案》，以股本总｜ ｜ ｜数24,678,200.00股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体 ｜ ｜ ｜股东每10.00股转增5.00股，以未分配利润向全体股东每10.00股｜ ｜ ｜转增5.00股，转增股本后股本增至49,356,400.00股。 ｜ ｜ ｜本次权益分派的股权登记日为2017年5月15日，公司完成此次权 ｜ ｜ ｜益分派后，新增股本24,678,200.00股，变动后总股本为49,356,｜ ｜ ｜400.00股。 ｜ ｜ ｜ 2、2019年6月，祥源新材发行股份 ｜ ｜ ｜2019年6月15日，祥源新材召开2019年第二次临时股东大会，审 ｜ ｜ ｜议通过《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资｜ ｜ ｜本由4,935.64万元增加至5,106.64万元，增加部分由原股东兴发｜ ｜ ｜高投和新进股东湖北高投分别认购29.00万股和142.00万股。本 ｜ ｜ ｜次每股发行价格为7.00元。 ｜ ｜ ｜2019年6月，兴发高投和湖北高投向公司缴付出资款，本次增资 ｜ ｜ ｜完成后，发行人总股本为51,066,400股。 ｜ ｜ ｜ 3、2019年12月，祥源新材发行股份 ｜ ｜ ｜2019年12月18日，祥源新材召开2019年第四次临时股东大会，审｜ ｜ ｜议通过《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资｜ ｜ ｜本由5,106.64万元增加至5,392.35万元，增加部分由领慧投资和｜ ｜ ｜盛慧投资分别认购142.8571万股。本次每股发行价格为14.00元 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2019年12月，领慧投资和盛慧投资向公司缴付出资款，本次增资｜ ｜ ｜完成后，发行人总股本为53,923,542股。 ｜ ｜ ｜ （二）发行人报告期内股东变化情况 ｜ ｜ ｜发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。报告期内｜ ｜ ｜，公司实际控制人曾在挂牌转让期间向兴发高投和楚商澴锋转让｜ ｜ ｜股份。另外，公司报告期内发行过两次股份，共引进三家新的股｜ ｜ ｜东。除前述情况外，公司报告期内的股东数量未发生其他变化。｜ ｜ ｜ （三）历次股东或股份变动情况 ｜ ｜ ｜ 1、创始股东高毅退出情况 ｜ ｜ ｜公司2003年设立时主营业务为小麦产品的深加工；2004年，公司｜ ｜ ｜进行业务转型，开始从事热熔被、热熔棉等产品的生产；2008年｜ ｜ ｜，公司再次进行业务转型，开始从事聚烯烃发泡材料的研发和生｜ ｜ ｜产。高毅与其他股东的经营理念存在差异，因此高毅决定退出。｜ ｜ ｜由于2008年发行人尚处于创业初期，盈余积累较少，盈利能力不｜ ｜ ｜强，净资产和实收资本基本一致，故高毅及魏琼、魏志祥经协商｜ ｜ ｜决定以平价进行转让。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜ 2、历次股东或股份变动定价公允性 ｜ ｜ ｜有限公司阶段：高毅退出的定价公允性如前所述；祥源有限两次｜ ｜ ｜增资时的对象均为当时所有股东（魏志祥、魏琼）或所有股东设｜ ｜ ｜立的员工持股平台（祥源众鑫设立时的合伙人为魏志祥、魏琼）｜ ｜ ｜，魏志祥、魏琼增资的比例基本与其持股比例（包括发行人及祥｜ ｜ ｜源众鑫的持股比例）一致，故按注册资本定价。因此，祥源有限｜ ｜ ｜的历次股权变动定价公允。 ｜ ｜ ｜股份公司阶段：发行人在变更为股份公司后的历次股权变动均为｜ ｜ ｜外部机构投资者入股，入股价格主要参考预计净利润情况，按照｜ ｜ ｜市场估值确认，定价公允。 ｜ ｜ ｜其中2019年6月增资价格参考了2017年预计净利润情况，具体原 ｜ ｜ ｜因请参见下述分析。 ｜ ｜ ｜ 3、公司2019年6月发行股份价格的合理性 ｜ ｜ ｜（1）2019年6月发行股份价格以2017年净利润为基础确认的依据｜ ｜ ｜2019年6月，公司向兴发高投、湖北高投以7元/股发行股份，该 ｜ ｜ ｜次发行价格于2017年11月确定，当时预计公司2017年净利润为2,｜ ｜ ｜412.00万元，公司整体估值为34,549.48万元，对应PE为14.32倍｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜公司2019年6月的股份发行以2017年预计净利润为基础进行估值 ｜ ｜ ｜的原因如下： ｜ ｜ ｜ ①公司2017年的股票发行方案基本情况 ｜ ｜ ｜2017年11月，公司为扩大经营，拟在全国中小企业股份转让系统｜ ｜ ｜定向发行不超过529万股普通股股票，募集资金额度为3,703万元｜ ｜ ｜人民币，每股发行价格为7元，发行股票对象为湖北高投、兴发 ｜ ｜ ｜高投、湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（｜ ｜ ｜以下简称“长江兴宁”）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有｜ ｜ ｜限合伙）（以下简称“楚天长兴”）。同月，公司与上述四家认｜ ｜ ｜购对象分别签订了认购协议及补充协议。 ｜ ｜ ｜②长江兴宁未取得私募基金备案手续导致2017年的股票发行方案｜ ｜ ｜终止 ｜ ｜ ｜2017年11月，公司与上述四家认购对象签订认购协议及补充协议｜ ｜ ｜时，长江兴宁尚未完成私募投资基金备案，其基金管理人长江证｜ ｜ ｜券产业基金管理（湖北）有限公司出具了《关于完成私募基金备｜ ｜ ｜案的承诺函》，承诺“本公司作为其私募基金管理人，已完成私｜ ｜ ｜募基金管理人登记。本公司承诺于2018年6月30日前向中国证券 ｜ ｜ ｜投资基金业协会递交关于湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企｜ ｜ ｜业（有限合伙）私募基金备案的申请材料，并承诺完成其私募基｜ ｜ ｜金备案手续。” ｜ ｜ ｜2018年6月30日，长江兴宁及其基金管理人长江证券产业基金管 ｜ ｜ ｜理（湖北）有限公司未能完成其承诺的私募基金备案手续。 ｜ ｜ ｜2018年8月29日，祥源新材发布了《关于终止股票发行的公告》 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜③公司按2017年的发行方案约定的价格和数量向湖北高投和兴发｜ ｜ ｜高投发行股票 ｜ ｜ ｜2017年11月，公司与兴发高投及湖北高投签订认购协议及补充协｜ ｜ ｜议，2017年12月，兴发高投（已取得私募基金备案）及湖北高投｜ ｜ ｜分别支付了203.00万元及994.00万元的股份认购价款。 ｜ ｜ ｜2018年8月，2017年的股票发行方案因长江兴宁未能及时完成私 ｜ ｜ ｜募基金备案手续而终止，楚天长兴为长江兴宁的私募基金管理人｜ ｜ ｜为完善其激励与约束机制等而建立的管理团队跟投主体，由于长｜ ｜ ｜江兴宁因未完成私募基金备案手续导致公司该次股票发行终止，｜ ｜ ｜公司不再向长江兴宁和楚天长兴发行的股份。 ｜ ｜ ｜由于在此次发行期间，湖北高投和兴发高投已履行了对应的出资｜ ｜ ｜义务，且发行终止并非湖北高投和兴发高投的因素导致，经发行｜ ｜ ｜人与兴发高投、湖北高投协商，发行人、魏志祥、魏琼于2018年｜ ｜ ｜3月28日出具了《承诺函》，承诺兴发高投、湖北高投在发行人 ｜ ｜ ｜新的股票发行中以同样的价格认购与该次股票发行相同数量的股｜ ｜ ｜份。 ｜ ｜ ｜2019年4月，公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2019 ｜ ｜ ｜年6月，祥源新材召开2019年第二次临时股东大会，决议通过《 ｜ ｜ ｜关于公司〈股票发行方案〉的议案》，兴发高投和及湖北高投依｜ ｜ ｜据约定，分别认购29.00万股和142.00万股。本次每股发行价格 ｜ ｜ ｜为7.00元。 ｜ ｜ ｜（2）2019年6月发行股份价格和2019年12月股份发行价格差异具｜ ｜ ｜有合理性 ｜ ｜ ｜2019年12月，公司向领慧投资和盛慧投资以14元/股发行股份， ｜ ｜ ｜该次发行预计公司2019年净利润为5,500.00万元，公司整体估值｜ ｜ ｜为71,500.00万元，对应PE为13倍，而公司2019年6月向兴发高投｜ ｜ ｜和湖北发行价格对应PE为14.32倍，两次PE倍数差异较校 ｜ ｜ ｜ 综上所述，公司2019年6月发行股份价格具有合理性。 ｜ ｜ ｜ 4、自然人股东的个人所得税缴纳情况 ｜ ｜ ｜《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家｜ ｜ ｜税务总局公告2015年第80号）规定：“上市公司或在全国中小企｜ ｜ ｜业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成｜ ｜ ｜的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。｜ ｜ ｜” ｜ ｜ ｜《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化｜ ｜ ｜个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）规定： ｜ ｜ ｜“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超｜ ｜ ｜过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。” ｜ ｜ ｜“全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得｜ ｜ ｜税政策，按照本通知规定执行。” ｜ ｜ ｜根据上述规定，个人股东持有在股转系统挂牌公司的股份超过1 ｜ ｜ ｜年的，在该企业以资本公积和未分配利润转增股本时可暂免征收｜ ｜ ｜个人所得税。祥源新材2017年8月转增股本时，相关股东持股均 ｜ ｜ ｜在1年以上，故无需缴纳个人所得税。 ｜ ｜ ｜综上所述，发行人历次股权转让时自然人股东的个人所得税已缴｜ ｜ ｜纳，以资本公积和未分配利润转增股本时自然人股东无需缴纳个｜ ｜ ｜人所得税。 ｜ ｜ ｜根据国家税务总局汉川市税务局出具《说明》，“在2017年1月1｜ ｜ ｜日至2020年8月31日期间，未查询到（魏志祥和魏琼）应缴未缴 ｜ ｜ ｜个人所得税记录、未查询到税务行政处罚记录和税务立案调查记｜ ｜ ｜录”。 ｜ ｜ ｜（四）外部机构投资者入股或者受让股份的对赌协议签订及解除｜ ｜ ｜情况 ｜ ｜ ｜从成立之日起，公司实际向外部机构投资者发行3次股份，实际 ｜ ｜ ｜控制人共2次向外部机构投资者转让股份，前述外部机构投资者 ｜ ｜ ｜取得公司股份均与魏志祥、魏琼等签署了对赌协议，具体情况如｜ ｜ ｜下： ｜ ｜ ｜ 1、与量科高投和高富信创投签署的对赌协议 ｜ ｜ ｜2015年6月5日，量科高投、高富信创投与公司原股东魏志祥、魏｜ ｜ ｜琼、祥源众鑫签署《<增资合同书>之补充合同》，并约定如下对｜ ｜ ｜赌条款： ｜ ｜ ｜（1）业绩承诺及补偿条款：魏志祥、魏琼、祥源众鑫共同向投 ｜ ｜ ｜资方承诺，祥源新材2015年度净利润不低于人民币1,000.00万元｜ ｜ ｜（各方确认，该利润数额包含因祥源新材对员工进行股权激励而｜ ｜ ｜需调整的净利润部分，净利润是指经具有证券期货审计资格的会｜ ｜ ｜计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者）｜ ｜ ｜；如果祥源新材2015年度未能实现800.00万元净利润，原股东必｜ ｜ ｜须按实际净利润低于800.00万元的差额无条件无偿给予投资方现｜ ｜ ｜金补偿，该补偿须在2016年6月30日前完成。 ｜ ｜ ｜（2）股权回购及担保条款：若祥源新材未能在2018年12月31日 ｜ ｜ ｜之前在创业板上市，投资方有权要求原股东回购投资方所持有的｜ ｜ ｜股权，一旦投资方提出回购要求，原股东须同意回购并在投资方｜ ｜ ｜提出回购要求起三个月内支付回购价款，回购价格=1,500.00万 ｜ ｜ ｜元的投资款+利息[按年利率10%（单利）计算]-投资方从祥源新 ｜ ｜ ｜材获得的分红。 ｜ ｜ ｜2015年，发行人扣非前后孰低的净利润为1,171.08万元，魏志祥｜ ｜ ｜、魏琼、祥源众鑫、发行人与量科高投、高富信创投之间的业绩｜ ｜ ｜补偿条款未触发；但祥源新材未能在2018年12月31日之前在创业｜ ｜ ｜板上市，故股份回购条款已触发。鉴于量科高投、高富信创投看｜ ｜ ｜好发行人未来发展，愿意继续持有发行人股份，故量科高投、高｜ ｜ ｜富信创投未向魏志祥、魏琼、祥源众鑫主张股份回购。 ｜ ｜ ｜2020年4月16日，量科高投、高富信创投与魏志祥、魏琼、祥源 ｜ ｜ ｜众鑫签署《终止协议书》：自《终止协议书》签署之日起终止上｜ ｜ ｜述《<增资合同书>之补充合同》。至此，《<增资合同书>之补充｜ ｜ ｜合同》约定的对赌条款已完全失效。 ｜ ｜ ｜综上所述，量科高投及高富信创投与发行人及魏志祥、魏琼、祥｜ ｜ ｜源众鑫之间的对赌协议已经终止，不存在纠纷或潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜ 2、与兴发高投就股份转让相关的对赌协议 ｜ ｜ ｜2017年12月8日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议 ｜ ｜ ｜》，并约定如下对赌条款： ｜ ｜ ｜（1）魏志祥向兴发高投承诺：公司2017年、2018年和2019年净 ｜ ｜ ｜利润分别不低于2,412万元、3,259万元、4,362万元（暨2017年 ｜ ｜ ｜、2018年、2019年对应的“业绩目标”）。公司的净利润数额以｜ ｜ ｜具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见｜ ｜ ｜的审计报告为准。 ｜ ｜ ｜（2）出现以下任一情形，兴发高投有权要求魏志祥进行股份回 ｜ ｜ ｜购：公司2017年度经审计的净利润未达到业绩目标80％的；2018｜ ｜ ｜年度经审计的净利润未达到业绩目标80％的；2019年度经审计的｜ ｜ ｜净利润未达到业绩目标80％的；本次股份转让完成变更登记之日｜ ｜ ｜起三年内（指36个自然月下同），公司核心业务或管理层发生重｜ ｜ ｜大变化以致影响目标公司正常生产经营的；本次股份转让完成变｜ ｜ ｜更登记之日起三年内，公司发生重大环保事故或安全生产事故，｜ ｜ ｜严重影响目标公司生产经营或成为公司IPO实质性障碍的；本次 ｜ ｜ ｜股份转让完成变更登记之日起三年内，公司及或公司实际控制人｜ ｜ ｜发生重大债务违约的，重大违约指目标公司及/或目标公司实际 ｜ ｜ ｜控制人出现到期未偿还的债务占其总债务80％以上的情形；公司｜ ｜ ｜实质性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与保证；或违反｜ ｜ ｜其在《定向发行协议》或本补充协议下的主要义务；本次股份转｜ ｜ ｜让完成变更登记之日起三年内，公司、魏志祥、魏琼因违反法律｜ ｜ ｜法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司1P0目的无法实 ｜ ｜ ｜现或使乙方的利益遭受重大损失的。 ｜ ｜ ｜（3）魏志祥在上述情形发生后，应及时通知兴发高投。兴发高 ｜ ｜ ｜投在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。兴发高投应在知晓｜ ｜ ｜上述情形90日内向魏志祥发出回购通知。魏志祥在收到兴发高投｜ ｜ ｜回购通知后，按照10%的回购利率（单利）予以回购，兴发高投 ｜ ｜ ｜从公司收到的股息和红利作为回购款的一部分应予以抵扣。 ｜ ｜ ｜（4）在做市交易方式下，兴发高投转让公司全部股份获得的价 ｜ ｜ ｜款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×（1+兴发高 ｜ ｜ ｜投持股天数/365×10%]，中间差价由魏志祥按触发回购当日向兴｜ ｜ ｜发高投现金补足。如需魏志祥以现金方式补足的，魏志祥应将现｜ ｜ ｜金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方式下，魏志祥将以现｜ ｜ ｜金方式回购兴发高投持有的全部公司股份。 ｜ ｜ ｜ （5）魏琼对魏志祥的回购责任承担连带责任保证。 ｜ ｜ ｜2020年5月20日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》 ｜ ｜ ｜及《关于解除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起｜ ｜ ｜终止上述《股份转让协议》约定的对赌条款；若公司未能在2020｜ ｜ ｜年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤回等情况， ｜ ｜ ｜原终止的对赌条款将继续执行。 ｜ ｜ ｜截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》｜ ｜ ｜签署之日，《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2020年8月，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议 ｜ ｜ ｜效力恢复条款的确认函》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，｜ ｜ ｜对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。 ｜ ｜ ｜ 3、与楚商澴锋股份转让相关的对赌协议 ｜ ｜ ｜楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议》，并约定如下对｜ ｜ ｜赌条款： ｜ ｜ ｜（1）魏志祥和魏琼向楚商澴锋承诺：公司2018年和2019年净利 ｜ ｜ ｜润分别不低于3,259万元、4,362万元，净利润数额以具有证券期｜ ｜ ｜货审计资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为｜ ｜ ｜准。 ｜ ｜ ｜（2）出现以下任一情形，楚商澴锋有权要求魏志祥和魏琼进行 ｜ ｜ ｜股份回购，祥源新材2018年经审计的净利润未达到目标业绩的80｜ ｜ ｜%；祥源新材2019年经审计的净利润未达到目标业绩的80%；本次｜ ｜ ｜股份转让完成之日起三年内，公司核心业务或管理层发生重大变｜ ｜ ｜化以致影响公司的正常生产经营的；本次股份转让完成之日起三｜ ｜ ｜年内发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司的正常生｜ ｜ ｜产经营或成为公司首次公开发行股票并上市实质性障碍的；本次｜ ｜ ｜股份转让完成之日起三年内，公司实际控制人发生重大债务违约｜ ｜ ｜，重大违约指公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务｜ ｜ ｜80%以上的情形；本次股份转让完成之日起三年内，公司、魏志 ｜ ｜ ｜祥和魏琼因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致｜ ｜ ｜公司IPO目的无法实现或使楚商澴锋的利益遭受重大损失的。 ｜ ｜ ｜（3）魏志祥和魏琼在上述情形发生后，应及时通知楚商澴锋。 ｜ ｜ ｜楚商澴锋在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。楚商澴锋应｜ ｜ ｜在知晓上述情形90日内向魏志祥和魏琼发出回购通知。魏志祥和｜ ｜ ｜魏琼承诺在收到楚商澴锋回购通知后，按照10%的回购利率（单 ｜ ｜ ｜利）予以回购，楚商澴锋从公司收到的股息和红利作为回购款的｜ ｜ ｜一部分应予以抵扣。 ｜ ｜ ｜（4）在做市交易方式下，楚商澴锋转让公司全部股份获得的价 ｜ ｜ ｜款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×（1+楚商澴 ｜ ｜ ｜锋持股天数/365×10%]，中间差价由魏志祥和魏琼按触发回购当｜ ｜ ｜日的持股比例分别向楚商澴锋现金补足。如需魏志祥和魏琼以现｜ ｜ ｜金方式补足的，魏志祥和魏琼应将现金补足款于乙方指定的账户｜ ｜ ｜。在协议转让方式下，魏志祥和魏琼将以现金方式回购楚商澴锋｜ ｜ ｜持有的全部公司股份。 ｜ ｜ ｜2020年4月20日，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》 ｜ ｜ ｜及《关于解除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起｜ ｜ ｜终止上述《股份转让协议》约定的对赌条款；若公司未能在2020｜ ｜ ｜年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤回等情况， ｜ ｜ ｜原终止的对赌协条款将继续执行。 ｜ ｜ ｜截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》｜ ｜ ｜签署之日，《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2020年8月，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议 ｜ ｜ ｜效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对｜ ｜ ｜赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。 ｜ ｜ ｜ 4、与兴发高投和湖北高投增资相关的对赌协议 ｜ ｜ ｜2019年5月31日，投资方兴发高投和湖北高投分别与公司原股东 ｜ ｜ ｜魏志祥、魏琼签署《<股份认购协议>之补充协议》，并约定如下｜ ｜ ｜对赌条款： ｜ ｜ ｜（1）原股东共同向投资方承诺，祥源新材2019年度净利润（指 ｜ ｜ ｜扣除非经常性损益的净利润）不低于人民币4,362.00万元（暨20｜ ｜ ｜19年度对应的“业绩目标”）。公司的净利润数额以具有证券、｜ ｜ ｜期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告｜ ｜ ｜为准。 ｜ ｜ ｜（2）出现以下任一情形，投资方有权要求原股东进行股份回购 ｜ ｜ ｜：2019年度经审计的净利润未达到业绩目标80%；2019年1月1日 ｜ ｜ ｜到2020年12月31日，公司核心业务或管理层发生重大变化以致影｜ ｜ ｜响公司正常生产经营的；2019年1月1日到2020年12月31日，公司｜ ｜ ｜发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司生产经营或成｜ ｜ ｜为公司IPO实质性障碍的；2019年1月1日到2020年12月31日，公 ｜ ｜ ｜司及/或公司实际控制人发生重大债务违约的，重大违约指公司 ｜ ｜ ｜及/或公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务80%以上｜ ｜ ｜的情形；公司实质性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与｜ ｜ ｜保证；或违反其在《定向发行协议》或本补充协议下的主要义务｜ ｜ ｜；2019年1月1日到2020年12月31日，公司、原股东因违反法律法｜ ｜ ｜规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司IPO目的无法实现 ｜ ｜ ｜或使投资方的利益遭受重大损失的； ｜ ｜ ｜（3）原股东承诺在收到投资方书面请求回购的通知后，按照年 ｜ ｜ ｜化10%的回购利率（单利）予以回购（投资方之前从公司所收到 ｜ ｜ ｜的股息和红利作为回购股份款的一部分应予以抵扣）。原股东将｜ ｜ ｜以现金方式回购投资方持有的全部公司股份。原股东回购投资方｜ ｜ ｜所持股份价款的计算方式为：回购价款=本次投资方增资价款× ｜ ｜ ｜（1+投资方持股天数/365×10%）。 ｜ ｜ ｜2020年5月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《终 ｜ ｜ ｜止协议书》及相关的补充协议：约定自协议签署之日起终止上述｜ ｜ ｜《<股份认购协议>之补充协议》；若公司未能在2020年12月30日｜ ｜ ｜前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤回等情况，原终止的对 ｜ ｜ ｜赌协议或对赌条款将继续执行。 ｜ ｜ ｜截至上述《终止协议书》及相关的补充协议签署之日，《<股份 ｜ ｜ ｜认购协议>之补充协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。 ｜ ｜ ｜2020年8月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《关 ｜ ｜ ｜于终止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效｜ ｜ ｜力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束力。 ｜ ｜ ｜ 5、与领慧投资和盛慧投资增资相关的对赌协议 ｜ ｜ ｜2019年12月16日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏｜ ｜ ｜琼签署《补充协议》，并约定如下对赌条款：若公司2019年度实｜ ｜ ｜际净利润（以经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的税后｜ ｜ ｜净利润值与扣除非经常性损益后的该项净利润值两者中之较低者｜ ｜ ｜为准）未达到承诺净利润下限（5,500万元）的90%、或在日后因｜ ｜ ｜财务会计政策追溯调整等导致2019年度实际净利润低于承诺净利｜ ｜ ｜润下限（5,500万元）的90%，则投资方有权要求魏志祥、魏琼连｜ ｜ ｜带地按以下计算方式计算确定之补偿股权数额向投资无偿转让其｜ ｜ ｜所持股份公司相应股权，以履行对投资方之股权补偿义务：本次｜ ｜ ｜投资所缴付出资金额÷（实际净利润×13+本轮融资总金额）-投｜ ｜ ｜资方本次投资所缴付出资金额÷（承诺净利润×13+本轮融资总 ｜ ｜ ｜金额）×公司本轮融资完成后的注册资本总额。 ｜ ｜ ｜2020年5月20日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏 ｜ ｜ ｜琼签署《终止协议书》：自公司IPO申请文件经有权的证券发行 ｜ ｜ ｜审核监管/或注册机关正式受理之日起，上述《补充协议》自动 ｜ ｜ ｜失效；若发行人之IPO申请被撤回、终止审查、否决/不予通过/ ｜ ｜ ｜不予注册或以其他任何方式失效（但发行人完成IPO实现上市的 ｜ ｜ ｜除外），则对赌协议自发行人之IPO申请（除因其完成IPO实现上｜ ｜ ｜市之外）失效之日起自动恢复效力，对协议各方仍具有法律约束｜ ｜ ｜力。 ｜ ｜ ｜截至上述《终止协议书》签订之日，《充协议》对赌条款约定的｜ ｜ ｜生效条件均未成就。 ｜ ｜ ｜2020年8月，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签 ｜ ｜ ｜署《关于终止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协｜ ｜ ｜议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束｜ ｜ ｜力。 ｜ ｜ ｜ 6、对赌协议对发行人的影响 ｜ ｜ ｜上述所有的对赌协议均已完全终止，符合《深圳证券交易所创业｜ ｜ ｜板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。 ｜ ｜ ｜公司现持有统一社会信用代码为91420900747664278E的营业执照｜ ｜ ｜，注册资本71,898,056.00元，股份总数107,847,084股（每股面｜ ｜ ｜值1元），其中：有限售条件的流通股份为56,835,000股，占股 ｜ ｜ ｜份总数的52.70%，无限售条件的流通股份为51,012,084股，占股｜ ｜ ｜份总数的47.30%。公司股票已于2021年4月21日在深圳证券交易 ｜ ｜ ｜所挂牌交易。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2021-04-08｜上市日期 ｜2021-04-21｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜1797.4514 ｜每股发行价(元) ｜32.77 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜6356.5300 ｜发行总市值(万元) ｜58902.4823｜ ｜ ｜ ｜ ｜78 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜52545.9500｜上市首日开盘价(元) ｜56.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜54.54 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.01 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜42.5000 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜华林证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜华林证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜深圳市欧徕特新材料科技有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜深圳市英孚新材料有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜湖北三海光学有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜湖北祥源新材电力有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜湖北祥源高新科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜Vietnam Linbo New Materials Technolo｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ｜gy Company Limited ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜Xiangyuan Foam (Thailand) Co., Ltd. ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜Xiangyuan Industries Pte. Ltd. ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜Xiangyuan International Developing (｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ｜Singapore) Pte. Ltd. ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜Xiangyuan Investment (Singapore) Pte｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ｜. Ltd. ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜东莞艾泰新材料科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广德快尔特新能源材料有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广德祥源新材科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
