☆公司概况☆ ◇301382 蜂助手 更新日期：2025-10-28◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜蜂助手股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Fengzhushou Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜蜂助手 ｜证券代码｜301382 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜通信 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2023-05-17 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜罗洪鹏 ｜总 经 理｜罗洪鹏 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜韦子军 ｜独立董事｜刘俊秀,肖世练,向民 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-20-89811196 ｜传 真｜86-20-85166003 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.phone580.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜zhengquan@phone580.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜广东省广州市天河区黄埔大道中660号之一901-909房 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜广东省广州市天河区黄埔大道中660号之一901-909房 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术｜ ｜ ｜咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；信息｜ ｜ ｜系统集成服务；网络技术服务；地理遥感信息服务；物联网技术｜ ｜ ｜服务；物联网应用服务；物联网技术研发；软件开发；市场营销｜ ｜ ｜策划；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需｜ ｜ ｜取得许可的培训）；通信设备制造；物联网设备制造；软件销售｜ ｜ ｜；互联网设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；通讯设备｜ ｜ ｜销售；通信设备销售；移动终端设备销售；智能家庭消费设备销｜ ｜ ｜售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食｜ ｜ ｜品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品｜ ｜ ｜销售；办公设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体｜ ｜ ｜育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；单用途商业预｜ ｜ ｜付卡代理销售；商务代理代办服务；居民日常生活服务；停车场｜ ｜ ｜服务；安全技术防范系统设计施工服务；接受金融机构委托从事｜ ｜ ｜信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；非居住房地产｜ ｜ ｜租赁；许可经营项目：建设工程施工；建筑劳务分包；第一类增｜ ｜ ｜值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化｜ ｜ ｜经营。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜互联网数字化虚拟商品综合服务。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）有限责任公司设立情况 ｜ ｜ ｜公司前身广州蜂帮手网络科技有限公司由罗洪鹏、区锦棠共同出｜ ｜ ｜资组建，蜂帮手设立时注册资本50.00万元，其中罗洪鹏以货币 ｜ ｜ ｜出资47.50万元，占注册资本比例为95.00%，欧锦棠以货币出资2｜ ｜ ｜.50万元，占注册资本比例为5.00%。 ｜ ｜ ｜上述出资经广州海正会计师事务所有限公司于2012年1月6日出具｜ ｜ ｜的“海会验（2012）ZZH005号”《验资报告》验证。2012年1月1｜ ｜ ｜3日，蜂帮手经广州市工商行政管理局天河分局核准成立，领取 ｜ ｜ ｜了注册号为440106000551782的企业法人营业执照。 ｜ ｜ ｜ （二）报告期内的股本和股东变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、2017年3月，增资 ｜ ｜ ｜2016年11月14日，股份公司与罗洪鹏、吴雪锋签署了《广东蜂助｜ ｜ ｜手网络技术股份有限公司定向发行股份认购协议》，协议约定股｜ ｜ ｜份公司向罗洪鹏定向增发180万股，向吴雪锋定向增发120万股，｜ ｜ ｜发行价格为每股人民币9.50元。 ｜ ｜ ｜2016年11月30日，股份公司召开2016年第三次临时股东大会，审｜ ｜ ｜议同意上述定增，本次增资后，公司注册资本变更为3,421.5827｜ ｜ ｜万元。此次定增，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）｜ ｜ ｜于2017年1月20日出具了“中兴财光华审验字（2017）第304008 ｜ ｜ ｜号”《验资报告》验证。2020年9月14日，大华会计师事务所出 ｜ ｜ ｜具“大华核字[2020]007594号”《蜂助手股份有限公司历次验资｜ ｜ ｜复核报告》，根据该验资复核报告，复核情况与“中兴财光华审｜ ｜ ｜验字（2017）第304008号”《验资报告》一致。 ｜ ｜ ｜ 2017年3月13日，蜂助手股份完成本次增资工商变更。 ｜ ｜ ｜ 2、2017年8月，股票股利分配及资本公积转增股本 ｜ ｜ ｜2017年5月16日，股份公司召开2016年年度股东大会，审议通过 ｜ ｜ ｜了《2016年度利润分配方案》，即以截至2016年12月31日的未分｜ ｜ ｜配利润向全体股东每10股派现金0.6元（含税），同时每10股送2｜ ｜ ｜股，同时以截至2016年12月31日的资本公积向全体股东每10股转｜ ｜ ｜增8股。本次分红的权益登记日为2017年6月15日，除权除息日为｜ ｜ ｜2017年6月16日。本次所送（转）股于2017年6月16日直接记入股｜ ｜ ｜东证券账户。 ｜ ｜ ｜本次增资完成后，公司的注册资本由3,421.5827万元增加至6,84｜ ｜ ｜3.1654万元。 ｜ ｜ ｜本次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月6｜ ｜ ｜日出具的“大华核字[2020]001736号”《出资复核报告》验证。｜ ｜ ｜ 2017年8月16日，蜂助手股份完成本次工商变更。 ｜ ｜ ｜3、2018年4月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌｜ ｜ ｜2018年3月15日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议 ｜ ｜ ｜通过《关于拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统的｜ ｜ ｜议案》和《关于授权公司董事会全权办理申请终止公司股票在全｜ ｜ ｜国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。 ｜ ｜ ｜ 未有股东行使要求回购的权利。 ｜ ｜ ｜发行人于2018年3月28日向全国股份转让系统报送了终止挂牌的 ｜ ｜ ｜申请材料。 ｜ ｜ ｜2018年4月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 ｜ ｜ ｜“股转系统函[2018]1482号”的《关于同意广东蜂助手网络技术｜ ｜ ｜股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》｜ ｜ ｜，同意蜂助手股票自2018年4月25日起，终止在全国中小企业股 ｜ ｜ ｜份转让系统挂牌。 ｜ ｜ ｜ 4、2018年5月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东吴雪锋于2018年5月与杭州银湖签署《股份转让协议 ｜ ｜ ｜》，以13.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手16.00万股的股 ｜ ｜ ｜份，交易总价216.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2018年6月6日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 5、2018年6月，增资 ｜ ｜ ｜ （1）增资事宜 ｜ ｜ ｜2018年4月，南方传媒基金、李林谕分别与公司签订了股份认购 ｜ ｜ ｜协议，公司向南方传媒基金增发350.00万股，向李林谕增发100.｜ ｜ ｜00万股，价格均为13.50元/股。 ｜ ｜ ｜2018年6月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通 ｜ ｜ ｜过前述增资事项。 ｜ ｜ ｜ 本次增资完成后，公司注册资本增加为7,293.1654万元。 ｜ ｜ ｜此次定增，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月1｜ ｜ ｜5日出具了“大华验字[2018]000474号”《验资报告》验证。 ｜ ｜ ｜ 2018年7月24日，蜂助手股份完成本次增资工商变更。 ｜ ｜ ｜ （2）股权回购事宜的约定 ｜ ｜ ｜2018年4月，罗洪鹏与南方传媒基金签署《罗洪鹏与广东南方媒 ｜ ｜ ｜体融合发展投资基金（有限合伙）关于广东蜂助手网络技术股份｜ ｜ ｜有限公司增资扩股之投资协议之补充协议》（“补充协议1号” ｜ ｜ ｜），2019年12月，罗洪鹏、南方传媒基金及蜂助手签署《罗洪鹏｜ ｜ ｜与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于蜂助手股份｜ ｜ ｜有限公司之投资协议之补充协议之补充协议》“补充协议2号” ｜ ｜ ｜，就对赌及股权回购事宜进行了约定。 ｜ ｜ ｜2020年7月1日，三方签署《关于广东蜂助手网络技术股份有限公｜ ｜ ｜司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议｜ ｜ ｜》。协议约定相关对赌及股权回购事宜已于2020年7月1日解除。｜ ｜ ｜ 6、2018年8月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东周庆于2018年8月与吴雪锋签署《股份转让协议》， ｜ ｜ ｜以人民币10.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手20.00万股的 ｜ ｜ ｜股份，交易总价210.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年12月6日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 7、2018年10月，股份公司资本公积转增股本 ｜ ｜ ｜2018年8月25日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通 ｜ ｜ ｜过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司以资本公积金｜ ｜ ｜向全体股东每10股转增4股。截至2018年10月18日止，公司已将 ｜ ｜ ｜资本公积2,917.2662万元转增股本，公司注册资本由7,293.1654｜ ｜ ｜万元增加至10,210.4316万元。 ｜ ｜ ｜ 2018年10月18日，公司完成本次增资的工商变更。 ｜ ｜ ｜此次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月6｜ ｜ ｜日出具了“大华核字[2020]001737号”《出资复核报告》验证。｜ ｜ ｜ 8、2018年10月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东赵山庆于2018年10月30日与李潇龙签署《股份转让协｜ ｜ ｜议》，以人民币2.86元/股的价格，出让其持有的蜂助手16.80万｜ ｜ ｜股的股份，交易总价48.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2018年11月2日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 9、2018年11月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东彭建云于2018年11月5日与南京翔云企业管理有限公 ｜ ｜ ｜司签署《股份转让协议》，以人民币1.26元/股的价格，出让其 ｜ ｜ ｜持有的蜂助手138.74万股的股份，交易总价174.8124万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年8月16日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 10、2019年1月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东韩永强于2019年1月与吴雪锋签署《股份转让协议》 ｜ ｜ ｜，以人民币5.34元/股的价格，出让其持有的蜂助手60.76万股的｜ ｜ ｜股份，交易总价324.4584万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年9月24日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 11、2019年6月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东赵山庆于2019年6月与邹瑞珍签署《股份转让协议》 ｜ ｜ ｜，以人民币1.77元/股的价格，出让其持有的蜂助手40.76万股的｜ ｜ ｜股份，交易总价72.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年6月26日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 12、2019年6月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东天风汇城于2019年6月与睿泓天祺签署《股份转让协 ｜ ｜ ｜议》，以人民币5.37元/股的价格，出让其持有的蜂助手186.00 ｜ ｜ ｜万股的股份，交易总价998.82万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年6月28日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 13、2019年6月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东南京翔云于2019年06月21日与陈虹燕签署《股份转让｜ ｜ ｜协议》，以人民币4.86元/股的价格，出让其持有的蜂助手74.74｜ ｜ ｜万股的股份，交易总价363.70万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年12月7日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 14、2019年6月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东南京翔云于2019年06月25日与宇然投资签署《股份转｜ ｜ ｜让协议》，以人民币5.20元/股的价格，出让其持有的蜂助手50 ｜ ｜ ｜万股的股份，交易总价260万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年7月31日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 15、2019年8月，股份公司资本公积转增股本 ｜ ｜ ｜2019年6月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《 ｜ ｜ ｜关于变更公司注册资本的议案》，同意公司以资本公积金向全体｜ ｜ ｜股东每10股转增2股，截至2019年8月30日止，公司已将资本公积｜ ｜ ｜2,042.0864万元转增股本，公司注册资本由10,210.4316万元增 ｜ ｜ ｜加至12,252.5180万元。 ｜ ｜ ｜ 2019年8月30日，公司完成本次增资工商变更。 ｜ ｜ ｜本次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月7｜ ｜ ｜日出具的“大华验字[2020]000056号”《验资报告》验证。 ｜ ｜ ｜ 16、2019年9月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东吴雪锋于2019年9月20日与陈翠琴签署《股份转让协 ｜ ｜ ｜议》，以人民币10.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手15.00 ｜ ｜ ｜万股的股份，交易总价150.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年9月24日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 17、2019年9月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东陈虹燕于2019年9月与高理中签署《股份转让协议》 ｜ ｜ ｜，以人民币4.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手10.00万股的｜ ｜ ｜股份，交易总价45.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年11月9日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 18、2019年9月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东陈虹燕于2019年9月与田媛媛签署《股份转让协议》 ｜ ｜ ｜，以人民币4.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手88.00万股的｜ ｜ ｜股份，交易总价396.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款未实际支付。 ｜ ｜ ｜ 19、2019年10月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东天风汇城于2019年10月25日与睿坤津祥签署《股份转｜ ｜ ｜让协议》，以人民币4.475元/股的价格，出让其持有的蜂助手12｜ ｜ ｜6.2098万股的股份，交易总价564.79万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年10月28日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 20、2019年10月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东陈虹燕于2019年10月与杨卓强签署《股份转让协议》｜ ｜ ｜，以人民币8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手40.00万股的｜ ｜ ｜股份，交易总价320.00万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年11月1日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 21、2019年10月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东陈虹燕于2019年10月与张更生签署《股份转让协议》｜ ｜ ｜，以人民币8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手60.00万股的｜ ｜ ｜股份，交易总价480.00万元。 ｜ ｜ ｜ 张更生于2019年11月1日支付了180.00万元的股权转让款。 ｜ ｜ ｜ 22、2019年10月，股份公司增加注册资本 ｜ ｜ ｜2019年9月1日，蜂助手资产与公司签订了《股份认购协议》，约｜ ｜ ｜定公司向蜂助手资产定向增发200.00万股股票，价格为2.00元/ ｜ ｜ ｜股。 ｜ ｜ ｜2019年9月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通 ｜ ｜ ｜过前述事宜，本次增资完成后，公司股本增加为12,452.5180万 ｜ ｜ ｜股。 ｜ ｜ ｜ 23、2019年10月，股份公司增加注册资本 ｜ ｜ ｜ （1）增资事宜 ｜ ｜ ｜2019年9月，公司分别与兰平一号、睿泓天祺、睿坤津祥及吴小 ｜ ｜ ｜燕分别签署股份认购协议，公司分别向前述各位增发117.6470万｜ ｜ ｜股股票、58.8235万股股票、58.8235万股股票及30.5880万股股 ｜ ｜ ｜票，价格均为8.50元/股。 ｜ ｜ ｜2019年10月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通 ｜ ｜ ｜过前述事宜。本次增资完成后，公司股本增加为12,718.40万股 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ （2）股份回购事宜 ｜ ｜ ｜2019年9月，公司、兰平一号及罗洪鹏签署《蜂助手股份有限公 ｜ ｜ ｜司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关｜ ｜ ｜于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议》，就对｜ ｜ ｜赌及股权回购事宜进行了约定。 ｜ ｜ ｜2020年7月1日，三方签署了《蜂助手股份有限公司与共青城兰平｜ ｜ ｜一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有｜ ｜ ｜限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议》，协议约定｜ ｜ ｜相关对赌及股权回购事宜已于2020年7月1日解除。 ｜ ｜ ｜ 2019年10月28日，公司完成9月、10月两次增资工商变更。 ｜ ｜ ｜2020年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大｜ ｜ ｜华验字[2020]000095号”《验资报告》对2019年9月、10月的两 ｜ ｜ ｜次增资进行验证。 ｜ ｜ ｜ 24、2019年11月，股权转让 ｜ ｜ ｜2019年11月，田媛媛与陈虹燕签署《股份转让协议》，约定由于｜ ｜ ｜田媛媛未向陈虹燕支付396.00万元的股权转让款，故田媛媛将39｜ ｜ ｜6.00万元股权转让款对应的88.00万股蜂助手股份转回至陈虹燕 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ 25、2019年11月，股权转让 ｜ ｜ ｜2019年11月，张更生与陈虹燕签署《股份转让协议之补充协议》｜ ｜ ｜，约定由于张更生未向陈虹燕支付300.00万元股权转让款，故张｜ ｜ ｜更生将300.00万元股权转让款对应的37.50万股蜂助手股份转回 ｜ ｜ ｜至陈虹燕。 ｜ ｜ ｜ 26、2019年12月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东陈虹燕于2019年12月与绍兴人之初签署《股份转让协｜ ｜ ｜议》，以人民币8.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手47.0588｜ ｜ ｜万股的股份，交易总价399.9998万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年12月4日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 27、2019年12月，股权转让 ｜ ｜ ｜蜂助手股东陈虹燕于2019年12月与于光签署《股份转让协议》，｜ ｜ ｜以人民币8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手125.00万股的 ｜ ｜ ｜股份，交易总价1,000万元。 ｜ ｜ ｜ 本次股权转让款于2019年12月20日支付完毕。 ｜ ｜ ｜ 28、关于对赌协议的专项说明： ｜ ｜ ｜（1）解除前报告期内对赌协议的执行情况，是否存在触发公司 ｜ ｜ ｜或实际控制人需回购股份的情形 ｜ ｜ ｜报告期内，公司实际控制人曾与兰平一号和南方媒体基金签署对｜ ｜ ｜赌协议，主要内容和具体执行情况如下： ｜ ｜ ｜ ①与兰平一号签订的对赌协议的主要内容及执行情况 ｜ ｜ ｜ A、对赌协议的主要内容 ｜ ｜ ｜2019年9月，罗洪鹏、公司与兰平一号签署了附有对赌条款的补 ｜ ｜ ｜充协议，补充协议存在的对赌条款主要内容如下： ｜ ｜ ｜a、股份回购：约定如公司未在约定时间之前未完成首次公开发 ｜ ｜ ｜行的，兰平一号有权要求罗洪鹏回购兰平一号持有的公司全部或｜ ｜ ｜部分股份。 ｜ ｜ ｜b、反摊薄：约定在完成本次增资扩股后，除非获得兰平一号书 ｜ ｜ ｜面同意，公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的｜ ｜ ｜新股。如触发反摊薄条款，兰平一号有权要求罗洪鹏以现金补偿｜ ｜ ｜和/或股份补偿的形式支付增资价格调整后的差额部分。 ｜ ｜ ｜c、维持实际控制人地位：明确约定本次增资完成后1个月内，罗｜ ｜ ｜洪鹏应当与蜂助手资产、广州诺为特及吴雪锋签署新的《一致行｜ ｜ ｜动协议》或出具书面确认原《一致行动协议》继续生效，以确保｜ ｜ ｜罗洪鹏在目标公司的实际控制人地位。 ｜ ｜ ｜ B、对赌协议的履行 ｜ ｜ ｜对赌协议存续期内，协议各方均按约履行，不存在纠纷或潜在纠｜ ｜ ｜纷，兰平一号2020年12月出具的《声明函》，确认协议解除前不｜ ｜ ｜存在触发公司或罗洪鹏需回购股份的情形。 ｜ ｜ ｜ ②与南方媒体基金签订的对赌协议的主要内容及执行情况 ｜ ｜ ｜ A、对赌协议的主要内容 ｜ ｜ ｜2018年4月10日，罗洪鹏与南方媒体基金签署了附有对赌条款的 ｜ ｜ ｜补充协议，2019年12月，罗洪鹏、公司与南方媒体基金对补充协｜ ｜ ｜议进行修订，前述协议存在的对赌条款主要内容包括： ｜ ｜ ｜a、股份回购：罗洪鹏对公司2017年、2018年、2019年的年度实 ｜ ｜ ｜际净利润进行承诺，如果不能完成以上任一业绩指标的90%，南 ｜ ｜ ｜方媒体基金有权要求罗洪鹏回购南方媒体基金持有公司的全部或｜ ｜ ｜部分股份；如公司未在约定时间之前完成上市申报或未能取得中｜ ｜ ｜国证监会出具的上市受理文件，或者在上市申报后撤回的，南方｜ ｜ ｜媒体基金有权要求罗洪鹏回购南方媒体基金持有的公司全部或部｜ ｜ ｜分股份；公司对2019年实际净利润进行承诺，如果不能完成业绩｜ ｜ ｜指标的90%，南方媒体基金有权要求公司回购南方媒体基金持有 ｜ ｜ ｜公司的全部或部分股份。 ｜ ｜ ｜b、反摊薄：在完成本次增资扩股后，除非获得南方媒体基金书 ｜ ｜ ｜面同意，公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的｜ ｜ ｜新股。如触发反摊薄条款，南方媒体基金有权要求罗洪鹏以现金｜ ｜ ｜补偿或股份补偿的形式支付增资价格调整后的差额部分。 ｜ ｜ ｜c、上市后市值承诺：罗洪鹏对公司上市后，南方媒体基金持有 ｜ ｜ ｜的股票限售期届满之时的公司市值做出承诺，如果不能达到承诺｜ ｜ ｜市值，由罗洪鹏作出现金补偿。 ｜ ｜ ｜ B、对赌协议的履行 ｜ ｜ ｜ 对赌协议存续期内，协议各方均按约履行，不存在纠纷或潜｜ ｜ ｜在纠纷，根据南方媒体基金2020年12月出具的《声明函》，确认｜ ｜ ｜协议解除前不存在触发公司或罗洪鹏需回购股份的情形。 ｜ ｜ ｜ （2）对赌协议对公司股权清晰、稳定性的影响 ｜ ｜ ｜根据2020年7月1日的《蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股｜ ｜ ｜权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司｜ ｜ ｜增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议》、2020年7月1日罗｜ ｜ ｜洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的《关于广｜ ｜ ｜东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议｜ ｜ ｜1号、补充协议2号之补充协议》，公司及实际控制人已与兰平一｜ ｜ ｜号和南方媒体基金终止前述特殊条款。 ｜ ｜ ｜根据公司、公司实际控制人罗洪鹏、兰平一号和南方媒体基金出｜ ｜ ｜具的声明函，兰平一号、南方媒体基金和公司及其实际控制人均｜ ｜ ｜已书面确认在对赌条款解除前不存在触发公司或实际控制人需回｜ ｜ ｜购股份的情形，也不存在向公司及实际控制人要求履行特殊条款｜ ｜ ｜的情况，各方就前述对赌协议等特殊安排的执行和终止不存在任｜ ｜ ｜何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 ｜ ｜ ｜ 因此，对赌协议不会影响公司股权的清晰、稳定。 ｜ ｜ ｜（3）公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况 ｜ ｜ ｜的全部条款，相关赌协议是否实际解除，是否符合《创业板股票｜ ｜ ｜发行上市审核问答》第13条规定的条件 ｜ ｜ ｜ ①与兰平一号特殊条款的解除 ｜ ｜ ｜2020年7月1日，罗洪鹏、公司与兰平一号签署《蜂助手股份有限｜ ｜ ｜公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏｜ ｜ ｜关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除｜ ｜ ｜协议》，具体约定如下： ｜ ｜ ｜“一、自本协议签署之日起解除《补充协议》，各方基于《补充｜ ｜ ｜协议》之权利、义务关系自此消灭；各方确认不存在基于《补充｜ ｜ ｜协议》之任何纠纷或潜在纠纷，各方确认不会基于《补充协议》｜ ｜ ｜追究对方之任何责任。 ｜ ｜ ｜二、除《补充协议》外，各方不存在其他以书面或口头形式约定｜ ｜ ｜的对赌条款、业绩承诺、反稀释条款、优先认购条款、回购条款｜ ｜ ｜、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款等与中国证券监督｜ ｜ ｜管理委员会和交易所现行上市要求不符的特殊条款特殊协议或安｜ ｜ ｜排，如有，亦自本协议签订之日一并终止。” ｜ ｜ ｜根据公司及实际控制人和兰平一号出具的确认函，对赌协议已终｜ ｜ ｜止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《深圳证券｜ ｜ ｜交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的要求。｜ ｜ ｜经核查，上述协议已经各方签字盖章，对协议各方具有法律约束｜ ｜ ｜力，约定之事项也不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之｜ ｜ ｜情形。上述特殊条款已经实际解除，符合《深圳证券交易所创业｜ ｜ ｜板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。 ｜ ｜ ｜ ②与南方媒体基金特殊条款的解除 ｜ ｜ ｜2020年7月1日，罗洪鹏、公司与南方媒体基金签署《关于广东蜂｜ ｜ ｜助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号 ｜ ｜ ｜、补充协议2号之补充协议》，具体约定如下： ｜ ｜ ｜“自本协议签署之日起，补充协议1号、补充协议2号约定的对赌｜ ｜ ｜条款、业绩承诺条款、市值承诺条款、反稀释条款、优先认购条｜ ｜ ｜款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款及其｜ ｜ ｜他与中国证券监督管理委员会和证券交易所现行上市要求不符的｜ ｜ ｜特殊条款特殊协议或安排（如有）自本协议签订之日终止。” ｜ ｜ ｜根据公司及实际控制人和南方媒体基金出具的确认函，对赌协议｜ ｜ ｜已终止，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《深圳证券交易所创业板｜ ｜ ｜股票首次公开发行上市审核问答》第13条的要求。 ｜ ｜ ｜经核查，上述协议已经各方签字盖章，对协议各方具有法律约束｜ ｜ ｜力，约定之事项也不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之｜ ｜ ｜情形。上述特殊条款已经实际解除，符合《深圳证券交易所创业｜ ｜ ｜板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的要求。 ｜ ｜ ｜综上，公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况｜ ｜ ｜的全部条款，相关对赌协议已实际解除，符合《深圳证券交易所｜ ｜ ｜创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件。 ｜ ｜ ｜ （三）股权转让的专项说明： ｜ ｜ ｜ 1、公司历史上股权送转的原因 ｜ ｜ ｜公司历史上12次增加注册资本，其中3次涉及股权送转，前述股 ｜ ｜ ｜权送转的原因是为了扩大公司的股本规模和向股东分配权益，不｜ ｜ ｜存在纠正代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜2、2018年10月后股东频繁转让公司股份的原因及合理性，是否 ｜ ｜ ｜存在纠正 ｜ ｜ ｜代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷经核查，前述转让均已签｜ ｜ ｜订股份转让协议，除田媛媛因未支付全部股份转让款而将股份转｜ ｜ ｜回陈虹燕，张更生因未支付37.5万股股份的转让款而将37.5万股｜ ｜ ｜股份转回陈虹燕外，转让款项已支付完毕，转让公司股份的原因｜ ｜ ｜合理，不存在纠正代持行为的情形，也不存在利益输送或潜在纠｜ ｜ ｜纷。 ｜ ｜ ｜ 2、公司在新三板挂牌期间专项说明： ｜ ｜ ｜ （1）公司在新三板上市期间是否存在处罚 ｜ ｜ ｜经查询股转系统“监管公开信息”、证券期货市场失信记录查询｜ ｜ ｜平台，公司在新三板上市期间，未曾受到过全国股份转让系统或｜ ｜ ｜中国证监会的行政处罚。 ｜ ｜ ｜（2）公司在新三板上市期间的信息披露与公司本次申报信息的 ｜ ｜ ｜差异情况 ｜ ｜ ｜ 3、与海峡创业相关的股权转让专项说明： ｜ ｜ ｜ （1）公司引入汉鼎信息的背景及定价公允性 ｜ ｜ ｜经访谈罗洪鹏及查阅汉鼎信息出具的说明，罗洪鹏于2013年11月｜ ｜ ｜将其持有蜂助手的60%的股权转让给汉鼎信息的原因系汉鼎信息 ｜ ｜ ｜当时拟布局移动互联板块，公司的业务与汉鼎信息的业务发展目｜ ｜ ｜标有一定的契合性，因此双方协商一致，进行了该次股权转让。｜ ｜ ｜根据罗洪鹏与汉鼎信息签订的《股权转让协议书》，确定汉鼎信｜ ｜ ｜息以人民币3,600万元收购罗洪鹏持有的蜂助手60%股权，该次股｜ ｜ ｜权转让遵循市场定价原则，以截止2013年10月31日经双方共同确｜ ｜ ｜认的具有证券资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的｜ ｜ ｜净资产为基础，结合后期利润锁定及蜂助手的市场影响力等因素｜ ｜ ｜确定定价，定价公允。 ｜ ｜ ｜ （2）汉鼎信息转让公司股权原因及定价公允性 ｜ ｜ ｜ 经访谈罗洪鹏及查阅汉鼎信息出具的说明，2015年开始，手｜ ｜ ｜机应用和流量业务发展向好，公司经营团队找到了盈利的方向，｜ ｜ ｜对公司业务发展有了信心，罗洪鹏计划收回蜂助手的控制权，同｜ ｜ ｜时为激励员工引入持股平台及其他新的股东，与汉鼎信息协商一｜ ｜ ｜致转让部分蜂助手的股权。定价依据是各方在考虑公司财务状况｜ ｜ ｜等综合因素后确定，定价公允。 ｜ ｜ ｜（3）公司、公司实际控制人、董监高、主要客户及供应商与汉 ｜ ｜ ｜鼎信息原实际控制人是否存在关联关系，利益、资金往来或代持｜ ｜ ｜股份行为 ｜ ｜ ｜ 经查阅公司、公司实际控制人、公司董监高、汉鼎信息原实｜ ｜ ｜际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇｜ ｜ ｜佑集团有限公司实际控制人王麒诚出具的确认函、公司主要客户｜ ｜ ｜及供应商的调查表，并经网络核查，公司、公司实际控制人、公｜ ｜ ｜司董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际控制人不存在关｜ ｜ ｜联关系，不存在利益、资金往来或代持股份行为。 ｜ ｜ ｜（4）汉鼎信息实际控制人变更对公司的影响，原实际控制人与 ｜ ｜ ｜现实际控制人是否就公司股权所属进行特别约定，汉鼎信息实际｜ ｜ ｜控制人变更后对公司股权权属清晰是否构成影响 ｜ ｜ ｜ 经查阅公司、公司实际控制人、公司董监高、汉鼎信息原实｜ ｜ ｜际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇｜ ｜ ｜佑集团有限公司实际控制人王麒诚、汉鼎信息（现更名为：海峡｜ ｜ ｜创新）现控股股东平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）出具｜ ｜ ｜的确认函，汉鼎信息原实际控制人与现控股股东之间关于汉鼎信｜ ｜ ｜息的《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》、《放弃表｜ ｜ ｜决权协议》，汉鼎信息原实际控制人与现实际控制人未就公司股｜ ｜ ｜权所属进行特别约定，汉鼎信息实际控制人变更后，汉鼎信息仍｜ ｜ ｜然持有公司股权，不影响公司股权权属清晰。 ｜ ｜ ｜ 4、公司工商登记瑕疵的专项说明： ｜ ｜ ｜ （1）报告期内，公司存在的工商瑕疵情况： ｜ ｜ ｜公司存在迟延办理工商变更备案申请情况：公司2016年11月30日｜ ｜ ｜召开了2016年第三次临时股东大会，申请工商登记时间为2017年｜ ｜ ｜3月10日；公司2017年5月16日召开了2016年年度股东大会，申请｜ ｜ ｜工商登记时间为2017年7月17日；公司2018年5月30日召开了2017｜ ｜ ｜年年度股东大会，申请工商登记时间2018年7月4日；公司2018年｜ ｜ ｜8月25日召开了2018年第四次临时股东大会，申请工商登记时间2｜ ｜ ｜018年10月8日；公司2019年6月30日召开了2018年年度股东大会 ｜ ｜ ｜，申请工商登记时间为2019年8月29日；公司2020年1月11日召开｜ ｜ ｜了2020年第一次临时股东大会，申请工商登记时间为2020年2月2｜ ｜ ｜8日。 ｜ ｜ ｜公司2019年10月25日召开了2019年第三次临时股东大会，工商备｜ ｜ ｜案资料中笔误为2019年第一次临时股东大会，公司2018年9月30 ｜ ｜ ｜日召开了第二届监事会第一次会议，工商备案资料中笔误为2018｜ ｜ ｜年9月24日。 ｜ ｜ ｜（2）瑕疵产生的原因及相应整改情况上述工商备案信息的瑕疵 ｜ ｜ ｜主要是由于公司相关经办人员对于工商登记相关 ｜ ｜ ｜法律法规不熟悉，在相关变更事项发生之后，未能及时办理工商｜ ｜ ｜登记手续及粗心导致的。 ｜ ｜ ｜针对上述问题，公司组织对相关经办人员加强了培训，督促相关｜ ｜ ｜责任人对问题进行深入分析和检讨，相关责任人承诺以后绝不会｜ ｜ ｜再发生类似情形。 ｜ ｜ ｜公司历次变更已被公司的登记机关准予变更登记，广州市市场监｜ ｜ ｜督管理局于2020年3月16日、2020年7月20日出具了《证明》，载｜ ｜ ｜明报告期内未发现公司在报告期内被广州市市场监督管理部门行｜ ｜ ｜政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 ｜ ｜ ｜同时，公司实际控制人已承诺如因工商备案瑕疵的问题致使公司｜ ｜ ｜受到行政处罚，将承担一切责任并赔偿全部损失。 ｜ ｜ ｜（3）内部制度是否可有效执行，是否对公司的内控构成影响， ｜ ｜ ｜对公司治理和内控的有效性的影响 ｜ ｜ ｜公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事｜ ｜ ｜规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 ｜ ｜ ｜公司报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、内｜ ｜ ｜容及决议签署等相关事宜符合相关法律、法规和规范性文件和公｜ ｜ ｜司章程的规定。该等会议通过的各项决议合法有效。 ｜ ｜ ｜因此，上述工商瑕疵问题仅为公司内部有效决策后，进行外部行｜ ｜ ｜政备案登记手续的瑕疵，对公司内控制度不构成影响，不影响其｜ ｜ ｜公司治理和内控的有效性。 ｜ ｜ ｜经过历年的增资、变更及转增股本，截止2025年6月30日，本公 ｜ ｜ ｜司累计股本总数28,586.04万股，注册资本为28,586.04万元，注｜ ｜ ｜册地址及总部地址：广东省广州市天河区黄埔大道中660号之一9｜ ｜ ｜01-909房，本公司实际控制人为罗洪鹏。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2023-05-05｜上市日期 ｜2023-05-17｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜4240.0000 ｜每股发行价(元) ｜23.80 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜11312.2200｜发行总市值(万元) ｜100912 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜89599.7800｜上市首日开盘价(元) ｜38.80 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜43.66 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜34.7100 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜光大证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜光大证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜深圳前海同益网络技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜长沙零世纪信息科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜北京网诚网络科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广东丰当科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 70.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广东悦伍纪网络技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 80.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广州助蜂网络科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广州合觅科技有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广州智科网络技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广州零世纪信息科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜成都佳网诚网络技术有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜武汉智科网络科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
