☆公司概况☆ ◇603418 友升股份 更新日期：2025-12-14◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜上海友升铝业股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Shanghai Unison Aluminium Products Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜友升股份 ｜证券代码｜603418 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜汽车 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2025-09-23 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜罗世兵 ｜总 经 理｜罗世兵 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜施红惠 ｜独立董事｜刘伟龙,张佼,李阿吉 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-21-59761698 ｜传 真｜86-21-59760338 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.unisonal.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜yszq@unisonal.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜上海市青浦区沪青平公路2058号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜上海市青浦区沪青平公路2058号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜一般项目：铝合金材料的研发，研发、生产汽车零部件、铝制品｜ ｜ ｜，销售自产产品；从事汽车科技、机械科技领域内的技术开发、｜ ｜ ｜技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，｜ ｜ ｜凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技｜ ｜ ｜术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的｜ ｜ ｜项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相｜ ｜ ｜关部门批准文件或许可证件为准） ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜铝合金汽车零部件的设计、开发、生产、销售、服务。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）设立方式 ｜ ｜ ｜ 本公司由上海友升铝业有限公司整体变更设立。 ｜ ｜ ｜2020年7月27日，友升有限股东会作出决议，同意根据天职会计 ｜ ｜ ｜师出具天职业字[2020]第32543号《审计报告》，以友升有限截 ｜ ｜ ｜至2020年5月31日的净资产值40,482.37万元折合股本12,000.00 ｜ ｜ ｜万元（每股面值1.00元），将友升有限整体变更设立为上海友升｜ ｜ ｜铝业股份有限公司。友升有限的全部资产、负债、业务及人员都｜ ｜ ｜由变更后的股份公司承继。 ｜ ｜ ｜天职会计师于2020年8月12日出具了天职业字[2020]34219号《验｜ ｜ ｜资报告》，对股份公司发起人的全部出资和股份公司12,000.00 ｜ ｜ ｜万元注册资本予以确认。 ｜ ｜ ｜2020年9月9日，公司在上海市市场监督管理局登记注册并领榷营｜ ｜ ｜业执照》（统一社会信用代码9131011860721585X1），友升股份｜ ｜ ｜正式成立。 ｜ ｜ ｜ （一）发行人股本的形成及其变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、友升有限的股本及股东变化情况 ｜ ｜ ｜ （1）1992年12月友升有限成立 ｜ ｜ ｜友升有限成立于1992年12月4日，由徐泾工业公司、友升太平洋 ｜ ｜ ｜美国共同出资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为400.00｜ ｜ ｜万美元。 ｜ ｜ ｜1992年10月22日，青浦县人民政府出具《青浦县人民政府关于中｜ ｜ ｜美合资经营“上海友升铝业有限公司”合同、章程的批复》（青｜ ｜ ｜府贸（1992）289号），批复同意设立友升有限等相关事项。199｜ ｜ ｜2年11月26日，上海市人民政府向友升有限核发《外商投资企业 ｜ ｜ ｜批准证书》（外经贸沪字[1992]1636号）。 ｜ ｜ ｜1992年12月4日，友升有限取得《企业法人营业执照》（注册号 ｜ ｜ ｜为工商企合字第02590号），友升有限正式成立。 ｜ ｜ ｜1996年12月25日，青浦县人民政府出具《青浦县人民政府关于< ｜ ｜ ｜上海友升铝业有限公司>投资中方变更出资方式及合同、章程修 ｜ ｜ ｜正本的批复》（青府贸（1996）370号），同意徐泾工业公司调 ｜ ｜ ｜整出资方式。 ｜ ｜ ｜上海青浦会计师事务所分别于1993年8月20日、1996年12月31日 ｜ ｜ ｜出具的资志字第93088号《验资报告》和96338号《验资报告》，｜ ｜ ｜确认友升有限400万美元注册资金已全部到位。其中，徐泾工业 ｜ ｜ ｜公司以土地使用权出资99.12万美元1，以货币出资140.88万美元｜ ｜ ｜；友升太平洋美国以货币出资160.00万美元。 ｜ ｜ ｜ （2）1998年6月增资至1,000万美元 ｜ ｜ ｜1998年3月13日，友升有限董事会决议，将公司注册资本由400万｜ ｜ ｜美元增至1,000万美元，徐泾工业公司、友升太平洋美国按照原 ｜ ｜ ｜出资比例，分别增资360万美元和240万美元。 ｜ ｜ ｜1998年5月18日，青浦县人民政府出具《青浦县人民政府关于上 ｜ ｜ ｜海友升铝业有限公司增加资本及合同、章程修正本的批复》（青｜ ｜ ｜府贸（1998）144号），同意上述增资事宜。1998年5月19日，上｜ ｜ ｜海市人民政府向友升有限换发《外商投资企业批准证书》（外经｜ ｜ ｜贸沪青浦合资字[1992]1636号）。 ｜ ｜ ｜上海申浦会计师事务所于1998年8月7日出具“申验金字第98215 ｜ ｜ ｜号”《验资报告》，确认本次增资足额到位，友升有限注册资本｜ ｜ ｜增至1,000万美元。其中，徐泾工业公司以债权转增资本360万美｜ ｜ ｜元2，友升太平洋美国以债权转增资本240万美元。 ｜ ｜ ｜1998年12月29日，友升有限在上海市工商行政管理局办理完成工｜ ｜ ｜商变更登记手续，并领取了新的营业执照。 ｜ ｜ ｜ （3）2000年7月增资至1,245.99万美元及股权转让 ｜ ｜ ｜1）友升太平洋美国将其持有的友升有限40%股权全部转让给其全｜ ｜ ｜资子公司第一美亚 ｜ ｜ ｜1999年8月31日，友升太平洋美国通过董事会决议，将其持有的 ｜ ｜ ｜友升有限40%的股权转让给第一美亚，第一美亚系友升太平洋美 ｜ ｜ ｜国全资子公司。 ｜ ｜ ｜2000年4月6日，上海市青浦区人民政府出具《青浦区人民政府关｜ ｜ ｜于“上海友升铝业有限公司”股权转让及合同、章程修正本的批｜ ｜ ｜复》（青府贸[2000]94号），同意友升有限股权转让、变更合作｜ ｜ ｜方及合同、章程修正本的内容；同意友升太平洋美国将其股权全｜ ｜ ｜部转让给第一美亚，受让方承担转让方的权利、义务和风险、责｜ ｜ ｜任。 ｜ ｜ ｜ 2）徐泾工业公司与第一美亚非同比例增资及股权转让 ｜ ｜ ｜2000年6月15日，徐泾工业公司与第一美亚签署股权转让协议， ｜ ｜ ｜约定： ｜ ｜ ｜1）双方进行非同比例增资，徐泾工业公司增资26.994万美元， ｜ ｜ ｜外方股东第一美亚增资218.996万美元，将友升有限注册资本由1｜ ｜ ｜,000万美元增资至1,245.99万美元； ｜ ｜ ｜2）徐泾工业公司将其持有的友升有限66.2985万美元出资额作价｜ ｜ ｜70.2764万美元转让给第一美亚。 ｜ ｜ ｜ 2000年6月28日，友升有限董事会决议，同意： ｜ ｜ ｜1）友升太平洋美国将其持有友升有限40%的股权转让给第一美亚｜ ｜ ｜； ｜ ｜ ｜2）友升有限增资245.99万美元，其中徐泾工业公司增资26.994 ｜ ｜ ｜万美元，外方股东第一美亚增资218.996万美元； ｜ ｜ ｜3）同意徐泾工业公司将其持有的友升有限66.2985万美元出资额｜ ｜ ｜以70.2764万美元的价格转让给第一美亚。 ｜ ｜ ｜2000年7月7日，上海市青浦区人民政府出具《青浦区人民政府关｜ ｜ ｜于中外合资经营“上海友升铝业有限公司”增资、股权变更及合｜ ｜ ｜同、章程修正本的批复》（青府贸[2000]197号），同意友升有 ｜ ｜ ｜限上述非同比例增资及股权转让事项。 ｜ ｜ ｜2000年7月20日，友升有限完成了上述增资及股权转让的工商变 ｜ ｜ ｜更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执｜ ｜ ｜照》。 ｜ ｜ ｜上海永诚会计师事务所于2000年8月28日出具的永诚会验（2000 ｜ ｜ ｜）金字第073号《验资报告》，确认本次增资足额到位，友升有 ｜ ｜ ｜限注册资本增至1,245.99万美元。其中，徐泾工业公司以债权转｜ ｜ ｜增资本26.994万美元4；第一美亚以货币出资48万美元，以债权 ｜ ｜ ｜转增资本170.996万美元。 ｜ ｜ ｜ （4）2002年8月股权转让 ｜ ｜ ｜2002年6月30日，徐泾工业公司与上海广虹（集团）有限公司签 ｜ ｜ ｜署《股权转让协议书》，由于改制，徐泾工业公司管理职能及业｜ ｜ ｜务范围并入上海广虹（集团）有限公司，因此，徐泾工业公司将｜ ｜ ｜其持有的友升有限45%的股权无偿全部转让给上海广虹（集团） ｜ ｜ ｜有限公司。 ｜ ｜ ｜2002年8月9日，上海市青浦区人民政府出具《关于上海友升铝业｜ ｜ ｜有限公司投资者更名及调整董事会成员的批复》（青府贸[2002]｜ ｜ ｜296号），因改制友升有限原中方投资者徐泾工业公司并入上海 ｜ ｜ ｜广虹（集团）有限公司，现同意中方投资者变更为上海广虹（集｜ ｜ ｜团）有限公司。 ｜ ｜ ｜2002年8月15日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企 ｜ ｜ ｜业批准证书》（外经贸沪青浦合资字[1992]1636号）。 ｜ ｜ ｜ （5）2003年11月股权转让 ｜ ｜ ｜2003年7月30日，第一美亚与美国日升签署《股权转让协议》， ｜ ｜ ｜约定第一美亚将其持有的友升有限55%股权转让给美国日升。200｜ ｜ ｜3年9月10日，友升有限董事会决议，同意第一美亚将其持有的友｜ ｜ ｜升有限55%股权转让给美国日升。本次股权转让实为罗世兵100% ｜ ｜ ｜控股的实际控制的2家公司之间的股权转让。 ｜ ｜ ｜2003年10月14日，上海市青浦区人民政府出具《关于“上海友升｜ ｜ ｜铝业有限公司”投资者股权转让的批复》（青府贸[2003]421号 ｜ ｜ ｜），同意上述股权转让方案。 ｜ ｜ ｜2003年10月15日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企｜ ｜ ｜业批准证书》（外经贸沪青合资字[1992]1636号）。2003年11月｜ ｜ ｜11日，友升有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续，并取｜ ｜ ｜得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。 ｜ ｜ ｜ （6）2009年1月，股权转让 ｜ ｜ ｜2008年8月6日，友升有限董事会决议，（1）同意上海广虹将其 ｜ ｜ ｜持有的友升有限45%的股权通过上海联合产权交易所挂牌转让； ｜ ｜ ｜ （2）股权转让的基准日定为2007年8月31日； ｜ ｜ ｜（3）同意将沪青平公路2058号房屋建筑物、土地使用权和构筑 ｜ ｜ ｜物及其他辅助设施等以5,044.28万元转让给上海广虹，该资产转｜ ｜ ｜让协议于本次股权转让完成产权交割后生效，该部分资产仍可由｜ ｜ ｜股东调整后的友升有限租赁使用。 ｜ ｜ ｜（4）对评估报告的净资产价值予以调整，确认评估基准日友升 ｜ ｜ ｜有限的净资产价值由5,243.45万元调整为4,225.89万元。 ｜ ｜ ｜2007年12月30日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（｜ ｜ ｜2007）059号《资产评估报告》，以2007年8月31日为评估基准日｜ ｜ ｜，友升有限净资产重置价值为人民币5,243.45万元。该评估结论｜ ｜ ｜涉及对评估结果可能造成影响的调整事项，主要包括待处理流动｜ ｜ ｜资产净损失、涉及诉讼的应收账款、尚待确认的借款利息、暂估｜ ｜ ｜的应付账款等。2008年8月18日，上海市青浦区徐泾镇集体资产 ｜ ｜ ｜管理委员会出具《关于上海友升铝业有限公司股权转让项目资产｜ ｜ ｜评估结果确认通知》，对评估报告的未决事项予以确认并对评估｜ ｜ ｜结果予以调整，确认友升有限评估基准日经调整的净资产价值为｜ ｜ ｜4,225.89万元。 ｜ ｜ ｜2008年8月25日，青浦区徐泾镇人民政府出具《徐泾镇人民政府 ｜ ｜ ｜关于同意上海友升铝业有限公司45%集体股权转让方案的批复》 ｜ ｜ ｜（徐府发[2008]87号），同意上海广虹拟定的股权转让方案，同｜ ｜ ｜意上海广虹以5,044.28万元的价格收购前述土地使用权、房屋建｜ ｜ ｜筑物等资产。 ｜ ｜ ｜以经青浦区徐泾镇集体资产管理委员会调整的净资产价值4,225.｜ ｜ ｜89万元作为定价基础，2008年9月30日，上海广虹与泽升贸易在 ｜ ｜ ｜上海联合产权交易所签署《上海市产权交易合同》，约定上海广｜ ｜ ｜虹以1,901.65万元向泽升贸易转让所持有的友升有限45%股权。 ｜ ｜ ｜2008年11月14日，友升有限董事会作出决议，同意（1）上海广 ｜ ｜ ｜虹实业有限公司将其持有的友升有限45%的股权转让给泽升贸易 ｜ ｜ ｜； ｜ ｜ ｜（2）同意将本公司的房屋建筑物、土地使用权和构筑物及其他 ｜ ｜ ｜辅助设施等转让给上海广虹实业有限公司，该部分资产由股东调｜ ｜ ｜整后的友升有限向广虹实业租赁使用。 ｜ ｜ ｜2009年1月13日，青浦区人民政府出具《上海市青浦区人民政府 ｜ ｜ ｜关于同意上海友升铝业有限公司投资者股权转让及调整董事会成｜ ｜ ｜员数的批复》（青府贸[2009]9号），审核批复同意上述事项。 ｜ ｜ ｜2009年1月14日，上海市人民政府向友升有限换发《外商投资企 ｜ ｜ ｜业批准证书》（商外资沪青合资字[1992]1636号）。2009年1月2｜ ｜ ｜1日，友升有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续，并取 ｜ ｜ ｜得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。 ｜ ｜ ｜ （7）2016年5月，股权转让，变更为内资企业 ｜ ｜ ｜2016年3月15日，友升有限召开董事会及股东会，同意股东美国 ｜ ｜ ｜日升分别向泽升贸易和罗世兵转让其所持有的友升有限53%、2% ｜ ｜ ｜的股权；同日，泽升贸易和罗世兵分别与美国日升签订了《股权｜ ｜ ｜转让协议》。本次股权转让实为罗世兵实际控制的2家公司之间 ｜ ｜ ｜的股权转让。 ｜ ｜ ｜2016年5月4日，青浦区人民政府出具《上海市青浦区人民政府关｜ ｜ ｜于同意上海友升铝业有限公司投资者股权转让及企业转制为国内｜ ｜ ｜合资经营企业的批复》（青府贸[2016]90号），同意上述股权转｜ ｜ ｜让方案。本次股权转让后，友升有限变更为内资企业。 ｜ ｜ ｜公司转为内资企业后，原注册资本1,245.99万美元按原股东出资｜ ｜ ｜时美元折算为人民币的平均汇率1：7.4701538元折算为注册资本｜ ｜ ｜人民币9,307.737万元。其中：泽升贸易出资9,121.5823万元人 ｜ ｜ ｜民币，占注册资本的98%；罗世兵186.1547万元人民币，占注册 ｜ ｜ ｜资本的2%。 ｜ ｜ ｜2016年5月25日，友升有限在上海市青浦区市场监督管理局办理 ｜ ｜ ｜完成工商变更登记手续并领取了《营业执照》（统一社会信用代｜ ｜ ｜码9131011860721585X1）。 ｜ ｜ ｜ （8）2017年10月，股权转让 ｜ ｜ ｜2017年9月29日，友升有限股东会决议，同意泽升贸易将其持有 ｜ ｜ ｜的友升有限10%股权转让给共青城泽升；同日，股权转让双方签 ｜ ｜ ｜署《股权转让协议》，约定本次股权转让作价2,007.5828万元，｜ ｜ ｜股权转让价格为每单位注册资本2.16元。 ｜ ｜ ｜2017年10月20日，友升有限完成了上述股权转让的工商变更登记｜ ｜ ｜手续，并取得了由上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执｜ ｜ ｜照》。 ｜ ｜ ｜ （9）2018年4月增资至10,950.2788万元 ｜ ｜ ｜2017年10月，达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及｜ ｜ ｜友升有限签署《增资协议》，约定达晨创联基金以11,647.00万 ｜ ｜ ｜元人民币认购友升有限新增注册资本1,642.5418万元。 ｜ ｜ ｜2017年12月18日，友升有限股东会决议将公司注册资本由9,307.｜ ｜ ｜737万元增加至10,950.2788万元，增资价格为每单位注册资本7.｜ ｜ ｜09元，新增注册资本由达晨创联基金以货币出资。 ｜ ｜ ｜2018年4月16日，友升有限完成了上述增加注册资本的工商变更 ｜ ｜ ｜登记手续，并取得了由上海市青浦区市场监督管理局换发的《营｜ ｜ ｜业执照》。 ｜ ｜ ｜天职会计师于2020年11月9日、2020年11月20日分别出具天职业 ｜ ｜ ｜字[2020]40525号和天职业字[2020]40804号《验资报告》，确认｜ ｜ ｜友升有限注册资本增加至10,950.2788万元。 ｜ ｜ ｜ 2、股份公司设立以来的股本及股东变化情况 ｜ ｜ ｜ （1）2020年9月，整体变更为股份有限公司 ｜ ｜ ｜2020年7月23日，天职会计师出具天职业字[2020]第32543号《审｜ ｜ ｜计报告》，确认友升有限于股改基准日的净资产值为40,482.37 ｜ ｜ ｜万元。同日，沃克森（北京）北京国际资产评估有限公司出具沃｜ ｜ ｜克森评报字[2020]第1025号《资产评估报告》，确认友升有限的｜ ｜ ｜净资产于评估基准日2020年5月31日的评估价值为48,659.65万元｜ ｜ ｜，评估增值率为20.20%。 ｜ ｜ ｜2020年7月27日，友升有限股东会作出决议，同意友升有限整体 ｜ ｜ ｜变更设立为上海友升铝业股份有限公司。本次变更以2020年5月3｜ ｜ ｜1日为股改基准日，以经天职会计师审计的截至2020年5月31日的｜ ｜ ｜账面净资产40,482.37万元为基准，整体变更设立为股份有限公 ｜ ｜ ｜司，股份总数为12,000.00万股，每股面值1元，股本总额为12,0｜ ｜ ｜00.00万元，净资产大于股本的部分28,482.37万元计入资本公积｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2020年8月12日，天职会计师对友升有限整体变更设立为股份有 ｜ ｜ ｜限公司的出资情况进行审验并出具天职业字[2020]34219号《验 ｜ ｜ ｜资报告》予以验证。 ｜ ｜ ｜2020年8月12日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大 ｜ ｜ ｜会。2020年9月9日，公司完成整体变更设立为股份有限公司的工｜ ｜ ｜商变更登记手续并领取上海市市场监督管理局核发的《营业执照｜ ｜ ｜》。 ｜ ｜ ｜ （2）2020年9月增资至13,380.00万元 ｜ ｜ ｜2020年9月，金浦临港基金、金浦科创基金和上海骁墨与本次增 ｜ ｜ ｜资前公司股东泽升贸易、罗世兵、共青城泽升、达晨创联基金等｜ ｜ ｜主体共同签署《投资协议》，约定金浦临港基金、金浦科创基金｜ ｜ ｜和上海骁墨分别以7,000万元、3,000万元和1,500万元认购发行 ｜ ｜ ｜人新增注册资本840万元、360万元和180万元。 ｜ ｜ ｜2020年9月27日，经友升股份2020年第二次临时股东大会审议通 ｜ ｜ ｜过，友升股份股本由12,000.00万元增加至13,380.00万元，新增｜ ｜ ｜注册资本由金浦临港基金出资840.00万元、金浦科创基金出资36｜ ｜ ｜0.00万元、上海骁墨出资180.00万元，出资方式均为货币资金，｜ ｜ ｜前述增资作价均为每单位注册资本8.33元。 ｜ ｜ ｜天职会计师于2020年9月18日、2020年9月22日和2020年10月10日｜ ｜ ｜分别出具天职业字[2020]36627号、天职业字[2020]40520号和天｜ ｜ ｜职业字[2020]40521号《验资报告》，确认友升股份注册资本增 ｜ ｜ ｜加至13,380.00万元。 ｜ ｜ ｜2020年9月30日，友升股份完成了上述增资的工商变更登记手续 ｜ ｜ ｜，并取得了由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。 ｜ ｜ ｜ 3、发行人历史沿革中存在股份代持的情况 ｜ ｜ ｜发行人历史上的股东第一美亚、美国日升存在股份代持的情况，｜ ｜ ｜形成原因、演变情况和解除过程如下： ｜ ｜ ｜（1）2003年7月3日，第一美亚基金向陈桂荣转让其所持有第一 ｜ ｜ ｜美亚100% ｜ ｜ ｜的股权，存在股权代持的情况根据境外律师出具的境外法律意见｜ ｜ ｜书，2000年8月，友升太平洋美国将持有的全资子公司第一美亚1｜ ｜ ｜00%的股权转让给第一美亚基金。2003年7月3日，第一美亚基金 ｜ ｜ ｜与陈桂荣签署了《股权转让协议》，约定以6.0753万美元的价格｜ ｜ ｜向陈桂荣转让其所持有第一美亚100%的股权。陈桂荣系罗世兵兄｜ ｜ ｜弟之配偶，与罗世兵之间存在委托持股的情况。2003年8月4日，｜ ｜ ｜特拉华州州务卿办公室出具证明，第一美亚法定代表人和唯一股｜ ｜ ｜东为陈桂荣。陈桂荣作为名义股东不实际参与发行人经营管理，｜ ｜ ｜双方均确认属于代持。 ｜ ｜ ｜（2）2003年7月30日，第一美亚向美国日升转让其所持有的友升｜ ｜ ｜有限55% ｜ ｜ ｜股权转让给美国日升，存在股权代持的情况2003年7月30日，第 ｜ ｜ ｜一美亚与美国日升签署《股权转让协议》，约定第一美亚将其持｜ ｜ ｜有的友升有限55%股权转让给美国日升。根据公司提供的资料及 ｜ ｜ ｜境外律师出具的境外法律意见书，美国日升成立于2003年7月21 ｜ ｜ ｜日，注册地址为美国亚利桑那州，股东和法定代表人为占庆华。｜ ｜ ｜占庆华为罗世兵的母亲，其受罗世兵委托于2003年7月21日设立 ｜ ｜ ｜美国日升。本次股权转让后，罗世兵通过美国日升间接持有友升｜ ｜ ｜有限55%股权。占庆华作为名义股东不实际参与发行人经营管理 ｜ ｜ ｜，双方均确认属于代持。 ｜ ｜ ｜罗世兵委托陈桂荣、占庆华代为间接持有友升有限的原因为：当｜ ｜ ｜时公司经营陷入困境且公司所欠银行贷款期限届满，面临续期压｜ ｜ ｜力，在此情况下外方股东有意通过间接方式出让其持有的公司股｜ ｜ ｜权，罗世兵时任公司的总经理，有意接手外方持有的公司股权。｜ ｜ ｜考虑到罗世兵作为公司高管如果直接显名实际受让外方持有的公｜ ｜ ｜司股权，可能会让公司银行贷款续期申请难以获得通过，进而会｜ ｜ ｜直接影响公司的持续经营。经考虑，罗世兵当时安排了占庆华和｜ ｜ ｜陈桂荣出面代其收购了外方持股公司的股权。 ｜ ｜ ｜（3）2007年8月，占庆华将其持有的美国日升100%股权转让给罗｜ ｜ ｜世兵，股权代持解除 ｜ ｜ ｜2007年8月，占庆华已将其持有美国日升100%股权转让予罗世兵 ｜ ｜ ｜，解除上述代持关系。 ｜ ｜ ｜根据对陈桂荣和罗世兵的访谈，陈桂荣对于前述代罗世兵直接持｜ ｜ ｜有第一美亚股权及间接持有友升有限事项不存在任何异议，代持｜ ｜ ｜形成及解除过程不存在任何纠纷及潜在纠纷，将来亦不会就代持｜ ｜ ｜事项提出任何异议、索赔或权利主张。占庆华已于2009年5月去 ｜ ｜ ｜世，根据罗世兵及其兄弟的访谈，占庆华其他继承人确认对占庆｜ ｜ ｜华代罗世兵直接持有美国日升的股权、间接持有友升有限股权及｜ ｜ ｜后续将美国日升股权转让予罗世兵不存在任何异议，代持形成及｜ ｜ ｜解除过程不存在任何纠纷及潜在纠纷，各方将来亦不会就该等代｜ ｜ ｜持事项提出任何异议、索赔或权利主张。 ｜ ｜ ｜综上，上述股权代持已有效解除，代持形成及解除过程不存在纠｜ ｜ ｜纷及潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜经核查，除2000年7月友升太平洋美国将40%股权转让予其子公司｜ ｜ ｜第一美亚系实际控制人入股前所发生的交易，定价依据及资金来｜ ｜ ｜源无法查证外，发行人历次增资、股权转让的原因及定价依据合｜ ｜ ｜理，资金来源合规。 ｜ ｜ ｜5、发行人设立及后续增资履行资产评估、验资等程序的情况 ｜ ｜ ｜（1）发行人及其前身友升有限设立及后续增资履行验资程序的 ｜ ｜ ｜情况 ｜ ｜ ｜根据发行人说明并经保荐机构核查，友升有限自设立至股份公司｜ ｜ ｜设立，历次增资均履行了验资程序并取得了会计师事务所出具的｜ ｜ ｜验资报告。 ｜ ｜ ｜ （2）发行人设立及后续增资履行评估程序的情况 ｜ ｜ ｜经核查，除2020年9月整体变更为股份有限公司外，发行人设立 ｜ ｜ ｜及历次增资均未履行资产评估程序。其中，友升有限1992年12月｜ ｜ ｜设立涉及以股东以土地使用权方式出资，发行人1998年6月增资 ｜ ｜ ｜、2000年7月增资涉及股东以债权方式出资，未违反当时中外合 ｜ ｜ ｜资企业所涉相关法律法规的规定。《中华人民共和国公司法(201｜ ｜ ｜3修正/2018修正)》规定股东以货币出资无需履行评估程序，因 ｜ ｜ ｜此，友升有限2018年4月增资、发行人2020年9月增资无需履行评｜ ｜ ｜估程序。友升有限变更设立为股份公司时，沃克森评估已于2020｜ ｜ ｜年7月23日出具了沃克森评报字[2020]第1025号《资产评估报告 ｜ ｜ ｜》，对发行人截至2020年5月31日的净资产价值进行了评估。 ｜ ｜ ｜因此，友升有限股东以土地使用权以及债权方式出资未履行资产｜ ｜ ｜评估程序未违反当时中外合资企业所涉相关法律法规的规定；友｜ ｜ ｜升有限整体变更设立股份公司已经履行了必要的资产评估程序，｜ ｜ ｜其他以货币增资均不涉及履行资产评估程序。 ｜ ｜ ｜（3）友升有限设立存在出资瑕疵，不构成本次发行的法律障碍 ｜ ｜ ｜经核查，友升有限设立时，徐泾工业公司和友升太平洋美国存在｜ ｜ ｜部分实缴出资的期限超过原合资合同约定期限的情形。鉴于徐泾｜ ｜ ｜工业公司和友升太平洋美国已实际履行出资义务，工商主管部门｜ ｜ ｜已对本次实缴出资的验资报告进行备案，且经保荐机构对上海市｜ ｜ ｜市场监督管理局、上海市青浦区市场监督管理局、上海市商务委｜ ｜ ｜员会等主管部门网站进行的公开检索并经发行人确认，友升有限｜ ｜ ｜未因上述延迟出资事项被前述主管部门进行处罚，据此保荐机构｜ ｜ ｜认为，前述延期出资事项不影响发行人存续的有效性，不会对本｜ ｜ ｜次发行构成法律障碍。 ｜ ｜ ｜ 6、各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排 ｜ ｜ ｜达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及友升有限于20｜ ｜ ｜17年10月签署《上海友升铝业有限公司增资协议之补充协议》( ｜ ｜ ｜以下简称“《补充协议》”)，《补充协议》约定如发行人未能 ｜ ｜ ｜在2021年12月31日前实现合格的首次公开发行，在达晨创联基金｜ ｜ ｜持有友升有限/发行人股份期间，友升有限/发行人一个会计年度｜ ｜ ｜的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度下降50%以上， ｜ ｜ ｜或友升有限在业绩考核年度2017年度的实际经营净利润低于6,00｜ ｜ ｜0万(允许上下浮动10%)，达晨创联基金有权要求发行人、实际控｜ ｜ ｜制人或原股东(包括泽升贸易、罗世兵、共青城泽升)按照约定的｜ ｜ ｜回购价款回购达晨创联基金所持发行人的股份。 ｜ ｜ ｜就上述约定，达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及｜ ｜ ｜发行人于2021年1月签署《上海友升铝业有限公司增资协议之补 ｜ ｜ ｜充协议(二)》，该协议约定自中介机构向证券交易所申报上传上｜ ｜ ｜市申请材料之日，《补充协议》约定的回购权与共同出售权、上｜ ｜ ｜市前的股权转让、上市前标的公司增资等条款自动终止。 ｜ ｜ ｜2021年6月，为进一步明确有关事项，各方同意进一步达成补充 ｜ ｜ ｜约定如下：《增资协议》《补充协议（一）》所涉回购权与共同｜ ｜ ｜出售权、上市前的股权转让、上市前标的公司增资等股东特殊权｜ ｜ ｜利条款自标的公司中介机构向证券交易所正式申报上市申请材料｜ ｜ ｜之日不可撤销地自动终止且自始无效，《增资协议》《补充协议｜ ｜ ｜（一）》中有关投资方的特殊权利的违约条款未被触发。各方确｜ ｜ ｜认，就上述股东特殊权利条款终止事项，各方之间不存在任何争｜ ｜ ｜议或潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜根据发行人提供的文件资料并经发行人及其实际控制人、股东确｜ ｜ ｜认，截至本招股说明书签署日，发行人及其实际控制人与各股东｜ ｜ ｜间不存在对赌协议等特殊安排。 ｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，发行人及其实际控制人与各股东间不｜ ｜ ｜存在对赌协议等特殊安排，不存在发行上市后因对赌安排导致发｜ ｜ ｜行人控制权变化或股权结构发生重大变更的潜在风险，不存在影｜ ｜ ｜响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不｜ ｜ ｜存在对赌协议等特殊安排，不存在违反相关监管规定的情形。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2025-09-12｜上市日期 ｜2025-09-23｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜4826.7111 ｜每股发行价(元) ｜46.36 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜16018.2400｜发行总市值(万元) ｜223766.326｜ ｜ ｜ ｜ ｜596 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜207748.090｜上市首日开盘价(元) ｜90.02 ｜ ｜ ｜0 ｜ ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜79.50 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.03 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜22.3100 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜国泰海通证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜国泰海通证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-05-19 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜武汉友升汽车科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海泽升汽车科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山东友升铝业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜长春友升汽车科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜江苏友升汽车科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜海南泽爱思国际贸易有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜广东泽升汽车科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜ZS EUROPE LTD. ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜ZS AUTOMOTIVE COMPONENTS MEXICO,S.A.｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ｜DE C.V. ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜UNISON AUTOMOTIVE MEXICO S.A.DE C.V.｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜重庆友利森汽车科技有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜云南友升铝业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜ZESHENG INTERNATIONAL PTE.LTD. ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜安徽友升铝业有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
