☆公司报道☆ ◇600538 国发股份 更新日期：2014-08-06◇
【2010-12-15】
*ST国发(600538)国有股权划转获批复
*ST国发（600538）今日公告，2010年12月14日，公司收到国务院国资委有关
批复，同意北海市人民政府国资委所持公司的19353064股股份（占总股本的6.93%
）无偿划转给北海市路港建设投资开发有限公司。此次股权划转后，路港建设持有
公司股份19353064股。
【出处】证券日报【作者】
【2010-05-15】
*ST国发(600538)子公司资产被查封
由于未能偿还到期贷款，*ST国发控股100%的子公司能源公司的有关资产被查
封。
*ST国今日发公告称，中国农业发展银行南宁市邕宁支行诉能源公司金融借款
纠纷案件的判决下达。法院裁定，查封能源公司位于南宁市江南区苏圩镇三联村厂
区范围内的全部建筑物、构筑物等财产，查封期限为2年。此外，能源公司位于南
宁市江南区苏圩镇三联村厂区范围内的机器设备等动产也遭到查封，查封期限为1
年。
在查封期间内，能源公司可以使用被查封财产；不得转移被查封财产，不得对
被查封财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。
公告披露案情显示，能源公司向中国农业发展银行南宁市邕宁支行借款4000万
元。贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。故此被告上法庭。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-02-08】
多方筹钱积极还债 北海国发(600538)债务重组再进一步
通过委托贷款和变卖资产，北海国发的"债务重组之路"终于看到了些许曙光。
北海国发今日发布公告称，截至目前，公司已通过中国银行南宁市邕州支行向
广西汉高盛投资公司委托贷款11153万元资金,用于归还银行债务，其中已归还工商
银行北海分行2035万元贷款，归还建设银行北海分行4600万元贷款，而余下4518万
元公司则已存入中国银行北海分行，作为偿还中行贷款的保证金。
北海国发通过委托贷款的方式来偿还银行贷款的决定源于2009年9月，此后，
公司又于去年12月先后宣布以1.46亿元及承债方式对外转让农药农肥项目资产和所
持裕华科技100%股权，以此来偿还所欠交行、农行和建行合计逾亿元借款。
北海国发今日还披露了与交通银行北海分行、中国银行北海分行相关借款纠纷
案的进展情况。在北海市中院将国发集团持有上市公司1000万股流通股变卖清偿北
海国发所欠交通银行8255.万元债务后，法院日前决定解除对国发集团的相关账户
冻结，同时解除对国发集团持有北海国发4348.81万股股票及孳息的冻结。
对于公司与中国银行北海分行借款纠纷一案，北海国发及其子公司北海医药承
诺在今年9月30日前分期归还贷款及相应利息，公司大股东国发集团等则按合同约
定承担相应保证责任。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-02-08】
北海国发(600538)近期无重大重组安排
本报讯 北海国发(600538)今日公告，公司股票于2010年2月4日、5日连续两个
交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动。经向控股股东广
西国发投资集团有限公司核实，确认公司实际控制人及控股股东无对公司的重大重
组安排。
不过，北海国发公布了多份法律文件，其中公司及控股股东广西国发投资集团
有限公司与交通银行北海分行金融借款纠纷一案已执行完毕；公司及子公司北海医
药有限责任公司与中国银行北海分行金融借款纠纷两个案件也已达成调解协议。另
外，建设银行同意北海国发于2010年1月31日之前，以现金方式偿还建行北海分行
贷款本金5520万元的前提下，减免5笔合同项下的全部表外利息。
【出处】证券时报【作者】
【2010-02-07】
北海国发(600538)股票交易异常波动
北海国发海洋生物产业股份有限公司股票于2010年2月4日、5日连续两个交易
日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动。
经向公司及其控股股东广西国发投资集团有限公司核实，确认：公司实际控制
人及控股股东无对公司股权、债权、整体上市及相关的重大重组安排，也无就上述
事项与第三方进行接触，不存在有关规则所涉及的应披露而未披露事宜；公司目前
生产经营正常，未来三个月内无重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。
董事会确认：公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的信息。
公司信息以指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的为准，敬请广大投资
者注意投资风险。
【出处】【作者】
【2009-12-29】
北海国发(600538)再卖资产偿债
在将农药农肥项目及在建工程以1.46亿元转让给第一大股东后，北海国发今天
再发公告，转让北海裕华科技实业有限公司股权。
为了归还公司银行逾期贷款，北海国发以承债方式按1118万元价格转让持有北
海裕华科技实业有限公司100%的股权。截至2009年12月25日，裕华科技欠北海国发
应付款5702万元，受让方同意以现金方式优先偿还裕华科技的应付款5702万元。北
海国发转让裕华科技股权取得的转让款和应收款主要用于归还欠农行和建行的5790
万元借款。公司同时表示，转让裕华科技100%的股权将产生损益687万元。
北海国发半年来困局不断，截至2009 年5月26日，北海国发及控股子公司累计
有55764 万元逾期银行贷款，其中公司有逾期贷款41164 万元，控股子公司有逾期
贷款14600万元。6月初，公司100%控股子公司广西国发生物质能源有限公司停产。
11月，因北海国发贷款逾期，提供了股票质押的第一大股东国发集团1000万股被司
法执行。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-12-11】
北海国发(600538)1.46亿资产卖给第一大股东
为了减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务费用，北海国发（600538）
计划将盈利能力不强的农药农肥项目及在建工程以现金方式按账面净值1.46亿元转
让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司。
资产转让款分两期支付，其中第一期资产转让款人民币1.02亿元经公司股东大
会批准之日起3个工作日之内支付，以公司应付国发集团的应付款进行抵扣，其中8
,690万元是国发集团代北海国发偿还欠交通银行股份有限公司北海分行的债务；第
二期资产转让款4350万元在2010年4月30日前支付。也就是说，置出农药农肥项目
，北海国发只能从大股东手里拿到4350万真金白银。
公司农药农肥项目为年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000
吨海藻氨基酸叶面肥项目。两个项目2007年、2008年度、2009年1-9月份分别实现
销售收入37.01万元、105.81万元、192.31万元，实现净利润-674.24万元、-350.8
3万元、-297.9万元。截至9月30日，农药农肥项目固定资产账面净值为1.46亿元，
评估值为1.43亿元。北海国发称，此次资产转让完成后，本公司原有的人员、债务
、土地租赁等情况保持不变，对公司的销售收入和损益影响不大。（李若馨）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-26】
北海国发(600538)控股股东1000万股被司法执行还债
北海国发今日公告称，控股股东广西国发投资集团以持有北海国发的5348.81
万股流通股为其向交通银行北海分行借款7000万元提供了质押担保，由于未按期归
还上述借款导致被司法诉讼。
目前，交通银行北海分行已通过北海市中院向中登公司上海分公司送达《民事
裁定书》，将国发集团持有北海国发的无限售流通股1000万股，占北海国发总股本
的3.58%，按8.69元/股的价格（约为11月20日北海国发股票收盘价的90%）合计869
0万元司法执行给陈弼。目前上述股票司法执行工作已经完成。
北海国发表示，本次司法执行后，国发集团持有公司无限售流通股43488120股
，占总股本15.58%，仍为公司第一大股东。本次司法执行后，陈弼持有公司1000万
股股票，占本公司总股本3.58%。（吴芳兰）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-11-20】
北海国发(600538)重组迷雾:公司已成空壳?
近日，五封署名广西证监局局长李秉恒的举报信，将偏安一隅的北海国发（60
0538）原控股股东“卖壳”、重组方买壳进场以及二级市场主力三方博弈的事件掀
开冰山一角。
更为戏剧性的是，11月18日上午，广西证监局相关工作人员告诉CBN记者，这
是假冒李秉恒局长的名义写的举报信，李秉恒本人对此事毫不知情。如果李秉恒真
的认为公司有问题，直接进行调查了，根本不需要以个人名义给媒体发举报信。
但随着各利益相关方的激烈交锋，北海国发的重重迷雾开始显露其本来面目。
已成空壳？
CBN记者掌握的材料显示，2008年，北海国发在控股股东广西国发投资集团登
记的资产就近10亿元，其中，非流动资产就有8.49亿元。但是知情人士称，这些均
为账面资产，北海国发其实已经成为一个空壳。北海国发2009年三季报显示，北海
国发及控股子公司累计有5.58亿元逾期银行贷款。
那是什么原因造成北海国发背负着如此巨额的债务呢？
据了解，2003年上市，北海国发首发募集资金净额2.87亿元。2004年年报显示
，北海国发拟向生物农药技改项目投资4651万元、叶面肥项目投资2998.69万元、
明目液技改项目投资2859万元、超微粉体项目投资2960万元、中药项目拟投资2870
万元、研发中心拟投资1920万元、国发药业大楼拟投资4200万元、酒店装修拟投资
2730万元，园区建设拟投入4430万元等。
但是2009年10月29日的整改报告显示，这些投资项目不但绝大多数超出预算，
而且仍为在建项目，并未有产出。其中，园区建设超资719万元、生物农药生肥工
程超资3387.46万元。
北海国发北京小股东金先生还指出，招股说明书中披露的总投资3524万元的“
年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目”，已于2006年建成，但自2006年至今，农药类
产品未产生任何收入，公司也未作任何解释。
他说，另一个募投项目年利润可达4206万元的“年产5000吨净土灵海洋生物农
药技改项目”，总投资6651万元，该项目于2006年建成投产，但农药公司2006年亏
损，2007年微利，2008年竟出现高达3873万元的亏损。根本无法实现当初承诺的每
年4206万元利润。
此外，2007年4月17日，公司向控股股东收购广西国发生物质能源有限公司。
公告显示购买价格为6821万元，收购后北海国发对其增资5000万元，并为其3100万
元贷款提供了担保。不过，北海国发公告还显示，该公司被收购前一直是累计亏损
，而收购后至今又累计亏损3943.36万元，并于2009年6月13日起全面停产。北海国
发在整改报告中认为，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生
产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成
不良资产。
2007年4月20日，北海国发控股99.9％的子公司北海国发海洋生物农药有限公
司分别从控股股东广西国发投资集团、关联公司北海国发南珠宫珍珠首饰制造公司
收购二者所持有的北海世尊海洋技术开发公司90%、10%的股权，收购价为2700万元
、300万元。
在整改报告中，公司称，由于该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用。
而公司历年财务报表显示：2006年公司亏损2988.61万元；2008年公司巨亏173
19.73万元。2008年公司对984笔总额为7051万元的应收账项全额计提了坏账准备。
今年前第三季度，公司亏损8453.45万元。
“经过历年的蓄意掏洗，募集资金和银行贷款可能已经被广西国发投资的股东
暗度陈仓地挪走了。”前述金先生指出。
由于难看的财报和举步维艰的生存困境，监管层要求北海国发寻找下家尽快走
上重组自救之路。
曾经重组方或提前“潜伏”
自此，北海国发开始了其屡败屡战的重组之路。先后出现与中海油、江苏开元
（600981）集团、上海通盛投资有限公司、北京某投资公司、广西汉高盛投资等多
家公司重组传闻。
据知情人士透露，其中上述一家公司认为和北海国发的重组十拿九稳，于是从
银行贷款上亿元进入二级市场购买了大量北海国发的股票。建仓时间在2009年6月~
7月，成本在7元~10元之间。“银行利息付出不少，但是却几乎没有赚到钱。”他
评价。一个佐证是，与此同时，北海国发股东户数迅速减少，由2009年3月31日的5
2901户减少至2009年6月30日的46251户，此后，更减少至41257户，户均持股6767
股，筹码非常集中。
而接近广西国发投资集团管理层的人士在接受CBN记者电话采访时也推测，五
封举报信的作者十之八九和二级市场主力——北京某投资公司有着密切关系，因为
举报信上列举的广西国发投资集团的内部财务数据及材料，曾经在双方谈重组的时
候提供给该公司，且有些材料仅给这家公司提供过。
根据北京市工商局企业信息查询可知，北京某投资公司注册于2007年9月26日
，注册资本2800万元，经营范围为投资管理、资产管理、企业管理咨询、技术咨询
、投资信息咨询。该北京私募投资公司法人代表名下还有三家公司，分别为某投资
顾问有限公司、某影视文化有限公司、某微生态学研究所。但上述4家公司均未在1
14查号台登记办公电话，无法与之联系。
而此前，北京某投资公司董事长曾以著名PE基金赛伯乐基金合伙人的身份出现
过，但是11月18日下午，赛伯乐基金北京分公司的李女士答复CBN记者，赛伯乐基
金从未有北京的投资公司合伙人，如有人以此名义出现属假冒赛伯乐之名。
11月19日晚间时候，CBN记者与北海国发集团质疑的北京某投资公司的梁女士
取得联系，其承认对北海国发确实做过财务分析，但是均是基于公司公告和年报等
公开信息披露所做，至于目的和动机，该人士表示是公司董事长要求。
她告诉CBN,未有听说公司曾参与北海国发重组。
重组方巧妙布局
既希望求助于媒体但又隐瞒真实身份的举报者究竟有哪些难言之隐？
原来，2009年8月25日，北海国发控股股东与广西汉高盛投资忽然签署《股权
转让协议》，公司控股权5300万股以1.1亿元价格受让，北海国发实际控制人发生
变更，由王世全变更为潘利斌。
这一事件一经披露，立刻被市场质疑贱卖资产，因当时北海国发的股价在9元
以上，但股权转让价格仅相当于每股2元。
上述知情人士透露，对价并非表面看到的，为避免被追究责任，国发集团与收
购方谈好承债式收购，除了现金1.1亿元外，还包括承担上市公司5.58亿元逾期银
行贷款。同时，收购方自己掏钱解除质押和冻结股票的欠款；其次，收购方要用优
质资产置换出上市公司原有资产。但是，新东家认为北海国发财务窟窿甚巨，希望
能够在2009年年底对其历史问题一次性计提干净，将北海国发做成ST,使其变成一
个干净的、没有财务黑洞的壳，然后在未来逐步置入优质资产。
为了实现这一目的，新东家着手布置了一个精妙无比的局。前述知情人士透露
，前期与公司控股股东、监管层商谈重组事宜均是由资金实力雄厚的广西江宇房地
产公司（下称“广西江宇房地产”）出面，但在正式签协议时，广西江宇房地产董
事长刘显桂用的是其旗下另一公司——广西汉高盛投资公司（下称“广西汉高盛”
），而在签协议前7天，将广西汉高盛法人代表刘显桂更换为潘利斌，广西汉高盛
也进行增资扩股，注册资金由1000万元增加至到5000万元。
不但这样，收购方还随即刊发了一则澄清公告，称收购方广西汉高盛与广西江
宇房地产没有关联关系。
但实际上，至少有四家公司与广西江宇房地产关系密切。工商档案资料显示，
除广西汉高盛外，深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保三家公司的大股
东均是广西江宇房地产集团公司董事长刘显桂，总经理均是潘利斌。
收购方为何要隐藏这层关系呢？前述北京投资机构的投行人士分析，其主要的
目的可能在于实质控制人可以逃避承债收购的还债责任；并且，便于入主后以非关
联公司的身份与上市公司联营土地开发。
如果这一设想成真，先将北海国发在2009年底做成ST以逃避债务之后再置入优
质资产，就会与现在北海国发二级市场主力的利益存在严重矛盾。这也是为何会有
多封署名广西证监局局长李秉恒的举报信的情况出现。
【出处】第一财经日报【作者】
【2009-08-27】
屡败屡重组 北海国发(600538)实际控制人易主
北海国发今日宣布公司的实际控制人发生变更，变为广西汉高盛投资有限公司
的大股东潘利斌。
公司表示，公司控股股东为广西国发投资集团有限公司（下称“国发集团”）
，持有公司5348.812万股（全部为限售条件的流通股），占公司总股本的19.16%。
国发集团的注册资本为5000万元，股东原为王世全和杨宁，分别持有国发集团60%
和40%的股份。
日前，公司接到王世全和杨宁的通知，8月25日，王世全和杨宁与广西汉高盛
投资有限公司签订《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》，上述股权转让完
成后，广西汉高盛投资有限公司将持有国发集团100%的股权，且通过国发集团持有
公司5348.812万股，占公司总股本的19.16%。
根据转让协议，国发集团注册资本为5000万元，王世全将持有国发集团3000万
元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额60%）和杨宁将持有2000万元出资对
应的股权（占国发集团注册资本总额40%）以11000万元的价格全部转让给广西汉高
盛投资有限公司，股份转让的支付对价均为现金。
北海国发称，股权转让完成后，公司控股股东不因此发生变化，仍为广西国发
投资集团有限公司。公司实际控制人由王世全改变为潘利斌。
2008年10月，北海国发曾经经历过一次类似的“易主”，然而不幸最终夭折。
当时国发集团两位自然人股东宣布将国发集团转让给上海通盛投资有限公司，但其
后由于股权质押等问题，双方最终终止了这一转让协议。
然而，北海国发的实际控制人为上市公司寻找下家的想法并没有因此打消，今
年2月，国发集团再次为北海国发引入重组方，然而今年3月，上市公司国发宣布集
团与重组方未能谈妥。
此次股权转让可以看作是王世全的又一次努力，而最终结果如何可能还尚待分
晓。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-08-25】
北海国发(600538)大股东股权拟整体转让
北海国发今日披露，公司8月24日接到通知，控股股东广西国发集团的股东正
在商讨国发集团股权整体转让等事宜，该事项需要与有关部门进行沟通，尚存在不
确定性。经公司申请，公司股票自8月25日起停牌，将不迟于2009年8月27日复牌并
公告国发集团股权转让进展情况。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-08-20】
北海国发(600538):上半年净利润亏损5273万元
周四晚间，北海国发(600538)公布了2009年度中期报告。
报告期内，公司实现主营业务收入11,703 万元，同比下降40%；归属于母公司
所有者的净利润为-5,273万元，同比下降43.12%。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-08-04】
北海国发(600538)控股股东"补发"分红
2009年8月3日召开的北海国发2009年第一次临时股东大会，通过了《关于控股
股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》。
公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）股改时承
诺：“对公司2006、2007、2008年度实现利润，在年度股东大会上提出利润分配比
例不低于当年实现可供股东分配利润（非累计可分配利润）30%的利润分配方案并
投赞成票”。在这三年之中，公司2007年度盈利258.49万元。但公司未在2007年度
股东大会上提出利润分配预案，为此，公司控股股东国发集团提出如下补救预案：
以公司2009年6月30日总股本27921.6万股为基数，由公司控股股东国发集团出资11
2万元（占公司2007年度盈利258万元的43.21%），直接向全体股东按每10股派发现
金0.04 元。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-17】
北海国发(600538)提出利润分配补救方案
北海国发今日披露，董事会审议通过了《关于控股股东未履行2007年度利润分
配承诺的补救议案》。
北海国发股权分置改革方案于2005年12月22日在股东大会上获得通过, 于2006
年1月10日实施完毕。公司控股股东广西国发投资集团有限公司股改时承诺之一：
“对公司2006年、2007年、2008年度实现利润，在年度股东大会上提出利润分配比
例不低于当年实现可供股东分配利润30%的利润分配方案并投赞成票”。在这三年
之中，公司2006年度亏损2988.61万元，2007年度盈利258.49万元，2008年度亏损1
.73亿元。
北海国发称，由于控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股
东大会上提出利润分配预案，给公司信誉产生不良影响。国发集团十分内疚，并致
歉意。为此，国发集团提出如下补救预案：以公司2009年6月30日总股本27921.6万
股为基数，由国发集团出资人民币112万元（占公司2007年度盈利258万元的43.21%
），直接向全体股东按每10股派发现金0.04 元（含税），共计112万元（含税），
其中国发集团获得现金为21万元。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-17】
北海国发(600538)陷危机 大股东百万分红挽狂澜
本报讯屋漏偏逢连天雨。是非不断的北海国发（600538）今日公告，由于大股
东没有履行股改承诺，致使2007年利润没有向股东分配，违反诚信原则。北海国发
大股东拟拿出111.69万元分配给所有股东。
北海国发股权分置改革在2006年1月10日实施完毕，北海国发大股东广西国发
投资集团有限公司股改承诺：对北海国发2006、2007、2008年度实现利润，提出利
润分配比例不低于当年实现可供股东分配利润30%的利润分配方案。
北海国发2006年度亏损2988.61万元，2007年度盈利258.49万元，2008年度亏
损1.73亿元。就是2007年度258.49万元的盈利，让国发集团违背承诺，陷入诚信危
机。国发集团没有在2007年度的股东大会上提出分配方案。北海国发表示，由于公
司控股股东工作疏忽，诚信意识不强，给公司信誉产生不良影响，国发集团十分内
疚，并致歉意。
为此，国发集团提出补救预案，以北海国发2009年6月30日总股本2.79亿股为
基数，由国发集团出资111.69万元（占北海国发2007年度盈利的43.21%），直接向
全体股东按每10股派发现金0.04元（含税），其中国发集团获得现金为21.4万元。
北海国发表示，为保护中小投资者的合法权益，公司董事会决定将国发集团提
出的以上补救预案提交公司2009年第一次临时股东大会审议，国发集团在股东大会
上回避表决。预案通过审议并实施后，国发集团即为履行了股权分置改革方案中的
利润分配承诺。
北海国发因为主营业务没有起色，再加上债务逾期而诉讼缠身，大股东一直希
望通过引入投资者脱身。不过，最近两次重组都无果而终。
分析人士表示，从表面上看，这次大股东为解决诚信危机付出90.29万元的代
价并不大，但是如果上市公司因此遭监管部门处罚，则会影响其通过定向增发置入
资产。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，不能定向增发。
【出处】证券时报【作者】
【2009-06-19】
北海国发(600538)重组屡败屡战 大股东急于套现脱身
北海国发（600538）的道路越发不好走，引进燃料乙醇定点许可迟迟未获得许
可，又遭大股东抛弃，意欲抽身，一方面是债务缠身，债款催门，另一方面是生产
难以维持，北海国发的命运一时间成为悬念。
然而北海国发的股价却与其境遇呈现冰火两重天的局面。自今年6月以来，曾
多次冲击涨停，市场预计生物燃料再次被热炒，而事实是否如此？
重组屡败屡战
股价一路飙升
近日，北海国发股价直线飙升。2009年6月18日收盘9.86元，自去年10月以来
，最高涨幅超过300％，目前该股已经连创反弹新高，却未经适当的调整，有市场
人士认为该股可能因为向生物质新能源领域转型有望引发价值重估而热炒，但是颇
有些讽刺意味的是从去年开始，广西国发生物质能源有限公司产能不足，成为北海
国发3家主要控股子公司中亏损最为严重的一个。
2007年，公司收购广西国发生物质能源有限公司100％的股权，并增资5000万
元，意欲涉足燃料乙醇领域。但是，燃料乙醇的定点“许可证”迟迟未尘埃落定。
不仅转型未顺利实现，几乎所有利好消息在北海国发身上都终究是一场虚幻的
梦。北海国发的二次重组也夭折。
北海国发的持股较为分散。第一大股东广西国发投资集团有限公司，持5349万
股，占总股本的19.16％。王世全在其中持60％，杨宁持40％。第二大股东是北海
市人民政府国资委，持1935万股，占总股本6.93％。其余是基金和自然人持股，比
例均在2％以下。
2008年10月，北海国发公告称，公司控股股东广西国发投资集团有限公司全部
股份被转让给上海通盛投资有限公司，上海通盛通过国发集团持有北海国发19.15
％股份，成为公司的实际控制人。第一次重组拉开序幕。
然而2009年1月17日，北海国发控股股东的股权转让事宜戛然而止。由于国发
集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府
汇报沟通，国发集团股权过户依然无法完成。2009年1月15日，经友好协商同意解
除于2008年10月13日签订的《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。
2月3日，北海国发宣布开始第二次重组，再次向外界透露筹划重大资产重组及
非公开发行股票等事宜，当日公司股票停牌。
但此次重组也以失败告终，2009年3月4日，北海国发公告称，由于公司及其控
股股东广西国发投资集团有限公司与重组意向方就本次重大资产重组及非公开发行
股票的方案最终无法达成一致。经研究，决定停止筹划该事项各项相关工作。
“北海国发的股价完全与重组有关，几乎靠重组炒作，每次重组消息一出，其
股价就上去。而北海国发的主营一直不被看好，业绩亏损严重，股价与其基本面相
背离。”东方证券生物医药分析师告诉记者。
债务重重官司缠身
大股东意欲全身而退？
虽然第一次重组北海国发未能如愿，但始终还是透露出大股东广西国发集团意
欲抽身的念头。
北海国发是国内唯一一家从事海洋生物资源综合开发、加工的上市公司。公司
自2003年1月上市后，除上市当年净利润增长18.6％，其后几年利润一路下滑。200
8年年报显示，实现营业收入32794万元，与上年同期相比减少58.47％，实现净利
润-17319万元，与上年同期相比下降6800％。
北海国发称，净利润大幅下降、出现亏损的主要原因是，由于受全球金融危机
影响，公司资金较为紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款大
部分逾期导致公司财务费用大幅度增加，公司部分下属企业严重亏损，对公司2008
年底应收款项、存货计提大额减值准备，对过期、变质的存货进行报废、核销。
伴随着业绩的亏损，北海国发的债务也如滚雪球般越来越大，一发不可收拾。
北海国发2007年和2008年分别向交通银行（601328）北海分行申请流动资金借
款共计7000万元，借款期限至2009年1月18日，公司尚未偿还该笔借款的本息。公
司表示，由于国内外经济金融形势的影响，公司流动资金紧张，导致公司不能及时
办理银行借款转贷手续。截至1月20日，公司在交通银行北海分行新增加逾期银行
贷款7000万元（贷款期限至2009年1月18日），贷款的用途为一年期流动资金借款
。
截止2008年12月30日，公司及控股子公司累计有47464万元逾期银行贷款，其
中公司总部有逾期贷款32864万元，控股子公司有逾期贷款14600万元。
2009年年初，各大银行纷纷起诉公司，使北海国发举步维艰。
同时，北海国发借贷的资金用于固定资产投资过多，利息负担重，加之受国际
金融危机的影响，应收账款回收较为困难，使得其下属企业流动资金短缺问题比较
突出，部分下属企业盈利能力差，沉淀了一些不良资产，且经营管理不到位，造成
不同程度的存货变质、应收账款形成坏账等，降低了资金周转率，造成资金短缺。
仅今年2月2日一天，该公司就收到了广西北海中院出具的四份民事裁定书和北
海市银海区人民法院出具的一份民事裁定书。总冻结或查封资产约1.7亿元，另冻
结国发集团持有北海国发的限售流通股1172万股。
值得注意的是，除了债务之外，北海国发遭遇连环诉讼无疑是对其资产重组雪
上加霜。北海国发提示投资者注意投资风险公告称，以上诉讼案件将会进一步加大
该公司的资金压力，并影响该公司的整体经营环境，从而对该公司本期利润和期后
利润产生一定影响。
对此，北海国发也准备了解决方案：加快处理闲置固定资产和盈利能力不强的
下属企业，偿还银行借款，降低银行借款利息支出，引进新的战略投资人，实施资
产重组和债务重组；加大应收账款的管理力度，加速有限资金的周转，提高资金使
用效率。
但总是事与愿违，白海国发的重组路越发迷茫。
而上述知情人士透露：“对于北海国发的控股股东而言，面临这样一家亏损局
面几乎控制不住的企业，更多的是考虑套现后顺利脱身。”
变卖家财无人问
重组成“习惯性流产”？
北海国发不仅陷入债务官非缠身，岌岌可危，而自身变卖家财似乎也无人问津
。
根据北海国发年报称，为归还部分银行借款，降低银行负债，补充部分流动资
金，公司拟将公司的国发药业大楼、国发物业大楼和国发华联商厦进行转让，归还
银行借款。公司自2007 年底至2008 年底，曾多次委托拍卖公司对上述资产进行拍
卖。但由于种种原因，公司拍卖的资产均流拍，处理固定资产未取得实质性进展。
北海国发一度向外转让不良资产，却苦于无人接手。2009年4月29日，北海国
发公告称，公司将持有的广西田园生化股份有限公司13.92％股份，以4593.6万元
进行转让。本次转让的资产尚未确定受让方，待确定具体受让对象后，公司再予以
详细公告。
熟悉北海国发人士表示：“北海国发目前来说处境艰难，主要是没有买家肯接
手，经营亏损，债务繁多，这个摊子现在没人肯扛下来。公司只有自身通过变卖资
产减轻压力，但是也很难有人要。”
至于北海国发是否破产，有知情人士透露：“目前北海国发已经在寻找新东家
，继续加强与债权银行、法院、政府等部门的沟通协调，政府部门也会出手，但计
划赶不上变化，目前北海国发只能寄期望于重组。”
【出处】证券日报【作者】
【2009-04-29】
北海国发(600538)拟转让一公司股权
北海国发今日公告，拟将持有的广西田园生化股份有限公司1392万股股份进行
转让。上述股份占广西田园2008年底总股本的17.85%，股权转让价格为每股3.3元
，股权转让款为4593.6万元，较广西田园2008年底经审计后的每股净资产2.71元有
适当溢价。公司称股权转让款主要用于归还银行逾期贷款。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-03-04】
北海国发(600538)重组无果今日复牌
北海国发（600538）4日公告，公司重大资产重组及非公开发行股票重大事项
论证未通过，3月4日复牌。
公司2月3日发布公告称，正在筹划重大资产重组及非公开发行股票等事宜，公
司股票自2月3日起停牌。自停牌以来，公司及控股股东广西国发投资集团有限公司
与重组意向方进行深入沟通和反复商讨，由于与重组意向方最终无法达成一致，决
定停止筹划本次资产重组及非公开发行股票的各项相关工作。公司及国发集团承诺
，在未来三个月内不再就上市公司重大资产重组及非公开发行股票事项进行商议和
讨论。（张楠）
【出处】中国证券报【作者】
【2009-03-04】
北海国发(600538)定向增发再度夭折
停牌一个月的北海国发今日公告,因与重组意向方就资产重组及非公开发行股
票方案最终无法达成一致,决定停止筹划资产重组及非公开发行股票的各项相关工
作。经向上交所申请,公司股票今日复牌。这已经是北海国发第二次定向增发无果
而终。
据了解,该公司曾于2007年9月18日发布公告,拟非公开发行6000至8000万股,募
集资金5.6亿元,投入燃料乙醇项目。但一年多过去,这次定向增发一直没有下文。
不过,2008年10月14日的一纸实际控制人变化提示性公告,似乎预示该次定向增
发将无果而终。公告显示,公司实际控制人王世全、杨宁拟将持有的第一大股东国
发集团股权全部转让给上海通盛投资有限公司。但这次股权转让也并非一帆风顺,
与上海通盛的股权转让协签订后,由于国发集团所持股权已质押给北海市人民政府,
经多次协商不成,至2009年1月17日,该公司发布公告因股权质押无法过户而终止股
权转让协议。
就在投资者感到失望之际,春节前后两个交易日,北海国发股票连续冲击涨停,
成交量也显著放大。随后公司发布股票交易异动公告,并宣布因控股股东国发集团
筹划重大资产重组及非公开发行股票等事宜而停牌。停牌期间,国发集团持有的上
市公司股份又被6次轮候冻结,相关各方无法达成一致,最终导致第二次定向增发夭
折。
北海国发及控股股东国发集团表示,在未来三个月内不再就上市公司重大资产
重组及非公开发行股票事项进行商议和讨论。
【出处】上海证券报【作者】
