☆公司概况☆ ◇301206 三元生物 更新日期：2025-10-29◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜山东三元生物科技股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Shandong Sanyuan Biotechnology Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜三元生物 ｜证券代码｜301206 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜ ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜基础化工 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜创业版 ｜上市日期｜2022-02-10 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜聂在建 ｜总 经 理｜程保华 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜高亮 ｜独立董事｜谭海宁,王玲,杨公随 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-543-3529859 ｜传 真｜86-543-3529850 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.sanyuanbz.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜sdsyzq@bzsanyuan.com ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜山东省滨州市滨城区滨北张富路89号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜山东省滨州市滨城区滨北镇工业园张富路89号;山东省滨州市滨 ｜ ｜ ｜城区滨北梧桐十路101号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饮料生产；保健｜ ｜ ｜食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；特殊医学用｜ ｜ ｜途配方食品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力｜ ｜ ｜生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开｜ ｜ ｜展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准｜ ｜ ｜）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预｜ ｜ ｜包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售｜ ｜ ｜（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；生物饲料｜ ｜ ｜研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售｜ ｜ ｜；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术｜ ｜ ｜推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，｜ ｜ ｜凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜赤藓糖醇、阿洛酮糖、优质甜菊糖（莱鲍迪苷M）等功能糖及其 ｜ ｜ ｜复配产品的研发、生产和销售。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）有限责任公司设立情况 ｜ ｜ ｜发行人前身三元有限成立于2007年1月26日，成立时名称为“滨 ｜ ｜ ｜州三元生物科技有限公司”，由三元家纺以货币出资设立，注册｜ ｜ ｜资本为150.00万元，第一期实缴出资30.00万元。 ｜ ｜ ｜2007年1月25日，山东东慧会计师事务所有限公司出具鲁东会师 ｜ ｜ ｜咨验字（2007）第001号《验资报告》，三元有限注册资本为150｜ ｜ ｜.00万元，由三元家纺分两期缴足，截至2007年1月25日，三元家｜ ｜ ｜纺首次缴纳的注册资本30.00万元已到位。上会会计师对前述验 ｜ ｜ ｜资进行了复核，确认了前述股东出资情况进。2007年1月26日， ｜ ｜ ｜滨州市工商局核发了《企业法人营业执照》。 ｜ ｜ ｜ （二）股份公司设立情况 ｜ ｜ ｜ 1、股份公司设立过程 ｜ ｜ ｜ （1）整体变更情况 ｜ ｜ ｜2012年11月14日，三元生物召开创立大会通过设立股份公司的相｜ ｜ ｜关决议，同意将三元有限整体变更为股份公司，以截至2012年10｜ ｜ ｜月31日三元有限经山东黄河审计的账面净资产值2,632.58万元，｜ ｜ ｜折合股本2,000.00万股，其余632.58万元计入资本公积。根据山｜ ｜ ｜东华永出具的“鲁华评报字（2012）第75号”《资产评估报告》｜ ｜ ｜，三元有限于评估基准日（2012年10月31日）的经评估净资产值｜ ｜ ｜为3,000.84万元。 ｜ ｜ ｜2012年11月14日，山东黄河出具了“鲁黄会验字（2012）第71号｜ ｜ ｜”《验资报告》，确认公司已收到全体股东净资产折股缴纳的注｜ ｜ ｜册资本2,000.00万元。 ｜ ｜ ｜2012年11月23日，滨州市工商局为公司办理了工商变更事项。 ｜ ｜ ｜ （2）整体变更的复核及调整程序 ｜ ｜ ｜ A、改制瑕疵的具体情况及调增资产的原因 ｜ ｜ ｜公司原控股股东三元家纺，于2006年12月31日通过拍卖以打包价｜ ｜ ｜600.00万元购得山东天绿原生物工程有限公司的整体资产，并于｜ ｜ ｜2007年以拍卖价将该资产出售给公司。公司在对该资产进行清理｜ ｜ ｜、登记时，仅对土地、房屋建筑物及部分机器设备登记入账，将｜ ｜ ｜600万元购买款也仅在入账资产之间进行分配和账务确认，对其 ｜ ｜ ｜中另一部分机器设备未登记入账，也未分配价值进行账务确认。｜ ｜ ｜与上述未单独登记的设备情况类似，公司整体变更日前的改扩建｜ ｜ ｜过程中有较多自制非标设备（如：发酵罐、结晶罐等），由于当｜ ｜ ｜时的财务核算不规范，上述自制设备未按单台设备归集分配购建｜ ｜ ｜成本，而是将制作成本汇总登记为一项固定资产。公司将上述未｜ ｜ ｜登记机器设备参考清查评估值重复计价入账，增加机器设备账面｜ ｜ ｜价值1,261.33万元，同时减少对原股东三元家纺的其他应收款22｜ ｜ ｜8.00万元，增加对实际控制人聂在建的其他应付款1,033.33万元｜ ｜ ｜，并补提相应折旧。本次调增资产的会计处理如下： ｜ ｜ ｜借：固定资产1,261.33万元贷：其他应收款-三元家纺228.00万 ｜ ｜ ｜元其他应付款-聂在建1,033.33万元 ｜ ｜ ｜ B、调增资产的整改方式 ｜ ｜ ｜整体变更日之前，公司在资产清查的基础上，将上述未登记资产｜ ｜ ｜参考清查评估值重复计价入账，该事项导致了公司改制时的出资｜ ｜ ｜存在瑕疵，公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌前，已于20｜ ｜ ｜15年5月对上述事项进行了调整，冲回原确认的未登记资产相关 ｜ ｜ ｜的账务处理，同时确认对股东聂在建的其他应收款，就此聂在建｜ ｜ ｜于2015年5月向三元生物以现金方式补足了1,261.33万元，至此 ｜ ｜ ｜，该出资瑕疵得以规范。具体会计处理方式如下： ｜ ｜ ｜冲回原确认固定资产：借：其他应收款-聂在建1,261.33万元贷 ｜ ｜ ｜：固定资产1,261.33万元借：累计折旧345.15万元贷：主营业务｜ ｜ ｜成本33.29万元贷：未分配利润311.86万元收回聂在建其他应收 ｜ ｜ ｜款：借：银行存款1,261.33万元贷：其他应收款-聂在建1,261.3｜ ｜ ｜3万元 ｜ ｜ ｜ C、整体变更的复核程序 ｜ ｜ ｜公司基于谨慎性原则，聘请了上会会计师及北京中和谊对公司整｜ ｜ ｜体变更基准日的净资产进行了专项审核及评估复核；同时上会会｜ ｜ ｜计师出具了验资复核报告，对改制时的注册资本及实收股本情况｜ ｜ ｜进行了复核。 ｜ ｜ ｜2020年10月23日，上会会计师出具了“上会师报字(2020)第8416｜ ｜ ｜号”《山东三元生物科技股份有限公司整体变更基准日净资产专｜ ｜ ｜项审核报告》，对公司整体变更基准日净资产进行专项审核，就｜ ｜ ｜上述事项调整了改制基准日的相关财务数据，经上会会计师专项｜ ｜ ｜审核后，公司改制基准日的净资产为2,736.66万元，较山东黄河｜ ｜ ｜审计的净资产增加104.09万元。具体会计处理方式如下： ｜ ｜ ｜借：年初未分配利润104.09万元贷：资本公积104.09万元2020年｜ ｜ ｜10月23日，北京中和谊出具了“中和谊评报字[2020]10196号” ｜ ｜ ｜《关于对“鲁华评报字（2012）第75号资产评估报告”之复核报｜ ｜ ｜告》，确认截至2012年10月31日，三元有限评估净资产值为3,22｜ ｜ ｜1.97万元。 ｜ ｜ ｜2020年10月25日，公司的发起人对整体变更调整事项作了补充约｜ ｜ ｜定并签订了《发起人补充协议》，对公司整体变更调整事项予以｜ ｜ ｜认可。 ｜ ｜ ｜2020年10月30日，公司召开2020年第八次临时股东大会，对公司｜ ｜ ｜整体变更涉及的调整事项进行了确认。 ｜ ｜ ｜2020年10月30日，上会会计师对股改验资报告进行了复核，出具｜ ｜ ｜了“上会师报字(2020)第8421号”《验资复核报告》，对公司改｜ ｜ ｜制时的折股情况进行了确认。 ｜ ｜ ｜ 2、股份公司设立时存在未弥补亏损 ｜ ｜ ｜根据山东黄河出具“鲁黄会审字（2012）第13号”《审计报告》｜ ｜ ｜，确认截至2012年10月31日，三元有限账面净资产值为2,632.58｜ ｜ ｜万元，未分配利润为-367.42万元；根据上会会计师出具的“上 ｜ ｜ ｜会师报字(2020)第8416号”《山东三元生物科技股份有限公司整｜ ｜ ｜体变更基准日净资产专项审核报告》，经专项审核调整后截至20｜ ｜ ｜12年10月31日，三元有限的净资产为2,736.66万元，未分配利润｜ ｜ ｜为-263.34万元。 ｜ ｜ ｜ （1）公司整体变更后已运行满36个月 ｜ ｜ ｜2012年11月23日，公司在滨州市工商局完成了工商变更，并领取｜ ｜ ｜了新的营业执照。 ｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，公司自完成整体变更工商登记后已运｜ ｜ ｜行满36个月。 ｜ ｜ ｜（2）变更设立股份公司前未分配利润为负的形成原因公司变更 ｜ ｜ ｜设立股份公司前未分配利润为负主要是由于公司发展前期产能较｜ ｜ ｜低，且主要产品赤藓糖醇市场尚未打开，公司销售收入较少导致｜ ｜ ｜经营亏损。 ｜ ｜ ｜ （3）净资产折股的具体方法及相应会计处理 ｜ ｜ ｜经上会会计师专项审核后，有限公司以截至2012年10月31日的净｜ ｜ ｜资产2,736.66万元为基础，折合股本2,000.00万股，每股面值为｜ ｜ ｜1元，净资产超过股本总额的部分736.66万元计入资本公积。 ｜ ｜ ｜ 相应会计处理如下： ｜ ｜ ｜借：未分配利润-263.34万元实收资本2,000.00万元资本公积1,0｜ ｜ ｜00.00万元贷：股本2,000.00万元资本公积736.66万元 ｜ ｜ ｜（4）存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势 ｜ ｜ ｜及未来盈利能力 ｜ ｜ ｜整体变更之后，公司加大了技术研发及市场开发力度，并逐步提｜ ｜ ｜升了产销量，伴随着赤藓糖醇及复配糖产品市场的不断扩大，公｜ ｜ ｜司未分配利润整体呈上升趋势。 ｜ ｜ ｜综上，报告期各期末公司未分配利润均为正且呈上升趋势，与公｜ ｜ ｜司盈利水平变动相匹配，公司未分配利润为负的情形已消除，对｜ ｜ ｜公司未来盈利能力不构成不利影响。综上，报告期各期末公司未｜ ｜ ｜分配利润均为正且呈上升趋势，与公司盈利水平变动相匹配，公｜ ｜ ｜司未分配利润为负的情形已消除，对公司未来盈利能力不构成不｜ ｜ ｜利影响。 ｜ ｜ ｜ （三）报告期内的股本和股东变化情况 ｜ ｜ ｜ 1、2019年5月，三元生物未分配利润转增股本 ｜ ｜ ｜2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度｜ ｜ ｜权益分派预案》，具体分配方案为，以公司总股本48,667,600股｜ ｜ ｜为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股，每10股派｜ ｜ ｜1.00元人民币现金（含税）。 ｜ ｜ ｜上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了前述未分配利润转｜ ｜ ｜增股本情况。 ｜ ｜ ｜2019年5月28日，滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更 ｜ ｜ ｜登记事项。 ｜ ｜ ｜2、2019年12月，三元生物增资2019年12月9日，公司召开2019年｜ ｜ ｜第六次临时股东大会审议并通过公司股票发行方案的议案，同意｜ ｜ ｜本次定向发行股票不超过4,042,600股，每股发行价格为9.60元 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜2019年12月19日，上会会计师出具了上会师报字（2019）第6817｜ ｜ ｜号《验资报告》，经审验截至2019年12月12日，三元生物已收到｜ ｜ ｜各位股东以货币资金缴纳的新增注册资本共计382.76万元。 ｜ ｜ ｜2019年12月26日，股转公司出具了《关于山东三元生物科技股份｜ ｜ ｜有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]5143号）｜ ｜ ｜，确认本次股票发行的备案申请。 ｜ ｜ ｜2019年12月31日，滨州市行政审批服务局为公司办理了公司变更｜ ｜ ｜登记事项。 ｜ ｜ ｜ 3、挂牌期间在股转系统的公开交易 ｜ ｜ ｜2015年12月18日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证｜ ｜ ｜券代码为834971，证券简称为“三元生物”。2020年10月16日，｜ ｜ ｜股转公司出具了《关于同意山东三元生物科技股份有限公司终止｜ ｜ ｜股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[202｜ ｜ ｜0]3216号），公司股票自2020年10月21日起终止在股转系统挂牌｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜自挂牌后至2019年12月增资之前，公司股票于股转系统未发生公｜ ｜ ｜开交易；自2019年12月增资后至摘牌之前，公司股票在股转系统｜ ｜ ｜进行了多次交易，均未改变公司注册资本。 ｜ ｜ ｜4、2020年10月，三元生物股份转让公司原股东延寿金原系滨州 ｜ ｜ ｜市检察院公务员并于2007年4月以副处级职务身份退休。根据《 ｜ ｜ ｜中华人民共和国公务员法》的相关规定，公务员不得从事或者参｜ ｜ ｜与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。20｜ ｜ ｜18年7月，滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》，认定其违 ｜ ｜ ｜反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意｜ ｜ ｜见》的有关规定，未经批准到群益染整和三元生物兼职，作为原｜ ｜ ｜始发起人和股东身份进行注册登记并领取薪酬。就此，聂在建与｜ ｜ ｜延寿金签订《股权退出及转让协议》及《补充协议》，约定由聂｜ ｜ ｜在建受让延寿金所持发行人全部股份。 ｜ ｜ ｜为办理股权过户，聂在建分别向滨州仲裁委员会和山东省滨州市｜ ｜ ｜中级人民法院申请了相关仲裁和执行裁定。根据滨州仲裁委员会｜ ｜ ｜出具的“（2020）滨仲裁字第428号”《裁决书》、“（2020） ｜ ｜ ｜滨仲调字第560号”《调解书》、山东省滨州市中级人民法院出 ｜ ｜ ｜具的“（2020）鲁16执321、345号”《执行裁定书》及“2020鲁｜ ｜ ｜16执321、345号”《协助执行通知书》，2020年10月27日，双方｜ ｜ ｜就此股份转让在中登公司办理了股份过户手续，延寿金持有的三｜ ｜ ｜元生物1,688,000股股份全部过户至聂在建名下。至此，延寿金 ｜ ｜ ｜不再持有发行人股份。 ｜ ｜ ｜5、三元生物股份继承秦景良于2020年12月31日去世，根据秦景 ｜ ｜ ｜良配偶、子女及其配偶签署的声明并经公证，秦景良持有的发行｜ ｜ ｜人91万股股份由其配偶聂玉妤继承。 ｜ ｜ ｜6、报告期内历次增资的原因及背景，所履行的法律程序，价款 ｜ ｜ ｜支付情况，股东资金来源及其合法性（四）公司历史上股权代持｜ ｜ ｜及代持解除情况 ｜ ｜ ｜1、代持关系的设立情况2012年增资人员中，程金华共为9名股东｜ ｜ ｜代持，合计代持出资额75.50 ｜ ｜ ｜万元；孙鲁杰共为2名股东代持，合计代持出资额21.00万元。 ｜ ｜ ｜ 2、自然人股东入股或增资发行人的具体情况 ｜ ｜ ｜ （1）自然人股东入股或增资发行人的背景及原因 ｜ ｜ ｜三元有限2007年设立后，选定赤藓糖醇作为发展方向，并启动一｜ ｜ ｜期赤藓糖醇生产线建设项目，至2009年三元有限赤藓糖醇一期生｜ ｜ ｜产线基本建设完成，三元有限业务及经营逐步进入正轨。受限于｜ ｜ ｜公司规模较孝盈利能力不佳等因素，三元有限生产经营持续亏损｜ ｜ ｜，融资渠道十分有限，很大程度上限制了公司的进一步发展。 ｜ ｜ ｜2012年，为拓宽融资渠道，三元有限拟挂牌齐鲁股权交易中心，｜ ｜ ｜并启动股权结构调整工作，包括股权转让及增资。本次股权结构｜ ｜ ｜调整主要目的包括： ｜ ｜ ｜（1）将三元家纺持有三元有限全部股权转让给自然人，实现自 ｜ ｜ ｜然人直接持股，增强三元有限独立性； ｜ ｜ ｜（2）引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营资 ｜ ｜ ｜金； ｜ ｜ ｜（3）以股权对三元有限股东或核心骨干进行奖励或激励。为此 ｜ ｜ ｜，公司分步进行实施：第一步，2012年10月15日，三元家纺将其｜ ｜ ｜持有的三元有限787万元股权平价转让给聂在建，将185万元股权｜ ｜ ｜平价转让给吕熙安，将28万元股权平价转让给延寿金；第二步，｜ ｜ ｜2012年10月25日，三元有限启动增资，由聂在建、吕熙安、延金｜ ｜ ｜寿、山东科信、程金华、孙鲁杰、程保华、李德春对公司增资。｜ ｜ ｜上述增资对象中，山东科信为外部独立第三方机构投资者，其余｜ ｜ ｜均为自然人。吕熙安、延寿金的全部出资资金及程保华、李德春｜ ｜ ｜的部分出资资金系由聂在建无偿赠与，主要系基于上述人员的历｜ ｜ ｜史贡献或对公司未来发展的核心作用，对其以股权进行奖励或激｜ ｜ ｜励。 ｜ ｜ ｜由于当时企业对齐鲁股权交易中心挂牌政策理解存在偏差，为控｜ ｜ ｜制股东人数规模，采取了由程金华、孙鲁杰替部分人员代持股权｜ ｜ ｜的安排。 ｜ ｜ ｜（2）定价依据及公允性本次增资的定价依据为：参考增资时的 ｜ ｜ ｜每股净资产、公司经营情况及未来 ｜ ｜ ｜发展预期，与增资对象协商确定，增资价格为2元/注册资本。 ｜ ｜ ｜本次增资价格较增资后截至2012年10月31日的每股净资产1.37元｜ ｜ ｜有一定上浮，自然人股东与本次增资的外部机构投资者山东科信｜ ｜ ｜增资价格一致，增资价格公允。 ｜ ｜ ｜ （3）非发行人员工入股的合理性 ｜ ｜ ｜如上所述，三元有限2012年的增资目的之一即为引进外部资金，｜ ｜ ｜扩大股本及净资产规模并增加公司运营资金。因此，在三元有限｜ ｜ ｜部分员工进行增资的同时，在对三元有限未来发展有共识的基础｜ ｜ ｜上，由山东科信作为外部投资机构，并与公司原控股股东三元家｜ ｜ ｜纺及聂在建有较密切关系的非公司人员同步实施了本次增资行为｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ 3、代持关系的解除情况 ｜ ｜ ｜2015年5月，上述代持股份进行了还原，主要还原过程包括： ｜ ｜ ｜（1）部分被代持人员的股份由聂在建以1.25元/股收回，该部分｜ ｜ ｜股东以1.25元/股向公司增资成为股东； ｜ ｜ ｜（2）2015年5月，程金华通过现金及股份的形式向聂在建偿还借｜ ｜ ｜款； ｜ ｜ ｜（3）代持人程金华、孙鲁杰将部分股权直接转让给被代持人韩 ｜ ｜ ｜晓峰、戴彦琳、崔玉怀； ｜ ｜ ｜（4）经过收回增资人员对应股份及程金华偿还借款后，聂在建 ｜ ｜ ｜收回股份 ｜ ｜ ｜共99.215万股，对该部分股份，一部分由程金华直接向李德春转｜ ｜ ｜让，李德春实际付款给聂在建，另一部分由程金华直接转让给聂｜ ｜ ｜在建、延寿金，聂在建、延寿金均未付款。具体情况如下： ｜ ｜ ｜ （1）以增资方式显名 ｜ ｜ ｜2015年5月，公司注册资本由2,000万元增加到3,000万元，增资 ｜ ｜ ｜价格为1.25元/股。此次增资人员中，部分人员系2012年10月产 ｜ ｜ ｜生的被代持人员，该部分被代持人员的股份由聂在建按照1.25元｜ ｜ ｜/股收回并支付相应款项，相关人员同时以1.25元/股的价格增资｜ ｜ ｜，成为公司在册股东。采取由实际控制人聂在建收回代持股份再｜ ｜ ｜向公司增资方式的原因及合理性如下： ｜ ｜ ｜2015年，为进一步拓宽公司融资渠道，抓住赤藓糖醇行业发展机｜ ｜ ｜遇，公司启动新三板挂牌工作。根据新三板挂牌相关要求，公司｜ ｜ ｜需对历史上形成的股权代持进行清理解除。因此，公司决定在增｜ ｜ ｜资的同时，同步解决历史上的股权代持问题。实际控制人聂在建｜ ｜ ｜以1.25元/股收回被代持股份并向代持人支付转让款，被代持人 ｜ ｜ ｜以同样的价格向公司增资，被代持人直接持有公司股份。 ｜ ｜ ｜ （2）聂在建收回股权 ｜ ｜ ｜2015年5月，程金华向聂在建还款20万元及偿还43.715万股股份 ｜ ｜ ｜，该事项为借贷关系，不涉及代持及代持还原。采用该种方式的｜ ｜ ｜原因为，程金华在2012年对三元有限增资时，部分出资款计107.｜ ｜ ｜43万元系来源于程金华向聂在建的借款。2015年，公司拟于新三｜ ｜ ｜板挂牌，为解决借款偿还问题，程金华于2015年5月向聂在建还 ｜ ｜ ｜款20万元，剩余借款无力偿还，经双方友好协商，同意按照2元/｜ ｜ ｜股的价格将借款余额折算成三元生物股份偿还聂在建，具有合理｜ ｜ ｜性。 ｜ ｜ ｜结合增资方式显名过程及程金华偿还借款，聂在建收回股份共99｜ ｜ ｜.215万股。 ｜ ｜ ｜（3）股权转让及代持还原2015年公司代持还原中，程金华与韩 ｜ ｜ ｜晓峰的股权转让以及孙鲁杰与戴彦琳、崔玉怀的股权转让均未支｜ ｜ ｜付对价，主要原因系上述股权转让均系代持还原，无需支付对价｜ ｜ ｜，不影响股权转让的法律效力。此外，李德春、延寿金受让的股｜ ｜ ｜份均来源于程金华向聂在建偿还借款所转让的自有股份及聂在建｜ ｜ ｜收回的被代持人股份，并由程金华按聂在建的指示进行相关转让｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜ （4）不同股东代持还原采用不同方式的原因及合理性 ｜ ｜ ｜公司股份代持还原方式分两种，一种是由实际控制人聂在建收回｜ ｜ ｜代持股份再由被代持人向公司增资，另一种是由代持人向被代持｜ ｜ ｜人直接转让进行还原。 ｜ ｜ ｜不同股东代持还原采用不同的方式，主要系代持还原过程中，公｜ ｜ ｜司及相关股东主要从代持还原结果考虑，确保被代持的股份准确｜ ｜ ｜还原至各被代持人。通过由实际控制人收回代持股份再由被代持｜ ｜ ｜人向公司增资以及由代持人向被代持人直接转让进行还原后，所｜ ｜ ｜有被代持人的股份已进行了准确还原。 ｜ ｜ ｜ 4、代持协议及代持解除确认情况 ｜ ｜ ｜上述代持情况设立时，代持人与被代持人签署了代持协议，代持｜ ｜ ｜关系解除后各方亦签署了代持解除的确认文件，代持人与被代持｜ ｜ ｜人均不存在纠纷及潜在纠纷。 ｜ ｜ ｜ （五）本次发行前涉及的对赌协议情况 ｜ ｜ ｜ 1、对赌协议的签署及解除情况 ｜ ｜ ｜2016年10月，鲁信资本与公司签订《山东三元生物科技股份有限｜ ｜ ｜公司股份认购协议》（以下简称“《投资协议》”），约定鲁信｜ ｜ ｜资本向公司投资1,750.00万元，认购公司500.00万股股份；同时｜ ｜ ｜鲁信资本与聂在建于2016年10月签署了《聂在建与山东省鲁信资｜ ｜ ｜本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生｜ ｜ ｜物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》｜ ｜ ｜（以下简称“《补充协议一》”），约定了给予鲁信资本的股东｜ ｜ ｜特别权利条款，包括回购条款、业绩承诺及补偿条款、后续投资｜ ｜ ｜条款等。全国中小企业股份转让系统发行股票之《股份认购协议｜ ｜ ｜》（以下简称“《股份认购协议》”），约定向公司投资1,243.｜ ｜ ｜00万元，认购公司226.00万股；同时，鲁信资本与聂在建于2017｜ ｜ ｜年7月签署了《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金 ｜ ｜ ｜合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司在全｜ ｜ ｜国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》｜ ｜ ｜（以下简称“《补充协议二》”），并约定了给予鲁信资本的股｜ ｜ ｜东特别权利条款，包括回购条款、业绩承诺与补偿条款等。2020｜ ｜ ｜年11月3日，为妥善处理上述约定的股东特别权利条款，聂在建 ｜ ｜ ｜与鲁信创投签订的《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股权投资｜ ｜ ｜基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司｜ ｜ ｜之投资协议（股份认购协议）之补充协议（三）》（以下称“《｜ ｜ ｜补充协议（三）》”）。为彻底解除对赌协议，2021年2月25日 ｜ ｜ ｜，鲁信资本与聂在建签署《聂在建与山东省鲁信资本市场发展股｜ ｜ ｜权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有｜ ｜ ｜限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议（四）》（以下｜ ｜ ｜简称“《补充协议（四）》”），约定“自本协议签署之日起，｜ ｜ ｜鲁信资本无权再依据《补充协议二》第二条的约定要求甲方履行｜ ｜ ｜回购义务；终止《补充协议一》、《补充协议二》及《补充协议｜ ｜ ｜（三）》的全部条款；除本补充协议及《投资协议》、《补充协｜ ｜ ｜议一》、《股份认购协议》、《补充协议二》及《补充协议（三｜ ｜ ｜）》外，不存在任何甲乙双方或乙方与三元生物或其控股股东、｜ ｜ ｜实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的含有涉及公司业｜ ｜ ｜绩或股份调整的对赌条款或其他类似特殊安排条款的协议、文件｜ ｜ ｜、文本”。 ｜ ｜ ｜综上，聂在建与鲁信资本之间的对赌条款已全部终止，对赌协议｜ ｜ ｜真实解除。 ｜ ｜ ｜ 2、对赌协议对公司的影响 ｜ ｜ ｜经查验《投资协议》、《补充协议一》、《股份认购协议》、《｜ ｜ ｜补充协议二》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》，保｜ ｜ ｜荐机构、发行人律师认为： ｜ ｜ ｜（1）聂在建与鲁信资本之间约定的股份回购条款不涉及发行人 ｜ ｜ ｜，发行人不 ｜ ｜ ｜ 作为对赌协议当事人； ｜ ｜ ｜（2）对赌协议已完全解除，不存在可能导致公司控制权变化的 ｜ ｜ ｜约定； ｜ ｜ ｜ （3）对赌协议不与市值挂钩； ｜ ｜ ｜（4）对赌协议不涉及发行人的具体经营活动，且不存在严重影 ｜ ｜ ｜响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 ｜ ｜ ｜综上，聂在建与鲁信资本之间的对赌协议符合《深圳证券交易所｜ ｜ ｜创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定；截至本｜ ｜ ｜招股说明书签署日，聂在建与鲁信资本之间的对赌条款已全部终｜ ｜ ｜止，对赌协议真实解除，不影响公司股权清晰、稳定。 ｜ ｜ ｜3、公司与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议 ｜ ｜ ｜，是否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷｜ ｜ ｜截至本招股说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人与发｜ ｜ ｜行人其他股东之间不存在其他对赌协议等特殊协议或安排，公司｜ ｜ ｜及其控股股东、实际控制人出具了不存在对赌协议及其它类似安｜ ｜ ｜排情形的承诺，不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或｜ ｜ ｜法律纠纷。公司控制权稳定，不存在对发行人控制权产生不利影｜ ｜ ｜响的情形，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影｜ ｜ ｜响投资者权益的情形。 ｜ ｜ ｜ （六）山东科信、鲁信资本增资发行人的原因 ｜ ｜ ｜ 1、山东科信 ｜ ｜ ｜山东科信系因看好公司的发展前景，于2012年10月向公司增资20｜ ｜ ｜0.00万元注册资本。 ｜ ｜ ｜山东科信与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发｜ ｜ ｜行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委｜ ｜ ｜托持股、信托持股或其他利益安排；与报告期内公司前五大客户｜ ｜ ｜、前五大供应商之间不存在关联关系。 ｜ ｜ ｜ 2、鲁信资本 ｜ ｜ ｜鲁信资本基于对公司发展前景的看好并根据《聂在建与山东省鲁｜ ｜ ｜信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三｜ ｜ ｜元生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协｜ ｜ ｜议》的约定，分别于2017年1月、2017年11月向公司增资500.00 ｜ ｜ ｜万股、226.00万股。 ｜ ｜ ｜鲁信资本及曹颖与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、｜ ｜ ｜本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关｜ ｜ ｜系、委托持股、信托持股或其他利益安排；与报告期内公司前五｜ ｜ ｜大客户、前五大供应商之间不存在关联关系。 ｜ ｜ ｜ （七）历次自然人股东入股情况 ｜ ｜ ｜1、2012年10月，有限公司股权转让及注册资本增加至2,000万元｜ ｜ ｜ （1）有限公司股权转让及增资程序 ｜ ｜ ｜2012年10月15日，三元家纺作出股东决定，同意将其持有的三元｜ ｜ ｜有限787万元出资额以787万元价格转让给聂在建，同意将其持有｜ ｜ ｜的三元有限185万元出资额以185万元价格转让给吕熙安，同意将｜ ｜ ｜其持有的三元有限28万元出资额以28万元价格转让给延寿金。各｜ ｜ ｜股东已签署股权转让协议。 ｜ ｜ ｜2012年10月25日，三元有限股东会作出决议，同意公司注册资本｜ ｜ ｜增加至2,000万元，分别由程金华认缴139.215万元、山东科信认｜ ｜ ｜缴200万元、孙鲁杰认缴53.5万元、程保华认缴12.5万元、李德 ｜ ｜ ｜春认缴11万元、聂在建认缴462.4875万元、吕熙安认缴105.7375｜ ｜ ｜万元、延寿金认缴15.56万元。 ｜ ｜ ｜2012年10月30日，山东黄河有限责任会计师事务所出具了“鲁黄｜ ｜ ｜会验字（2012）第68号”《验资报告》，验证截至2012年10月29｜ ｜ ｜日，三元有限已收到新增法人股东山东科信及自然人股东聂在建｜ ｜ ｜、程金华、孙鲁杰、吕熙安、程保华、李德春、延寿金缴纳的人｜ ｜ ｜民币2,000万元，其中：注册资本（实收资本）人民币1,000万元｜ ｜ ｜，资本公积1,000万元，全部为货币出资。 ｜ ｜ ｜上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了三元有限本次增资｜ ｜ ｜时的股东出资情况。 ｜ ｜ ｜2012年10月30日，滨州市工商局就三元有限本次出资额转让及增｜ ｜ ｜资办理了工商变更登记。 ｜ ｜ ｜（2）股权转让及增资资金来源①自然人股东股权转让资金来源 ｜ ｜ ｜②自然人股东增资资金来源2、2015年5月，公司第一次股份转让｜ ｜ ｜及增资至3,000万元 ｜ ｜ ｜ （1）股份转让及增资程序 ｜ ｜ ｜2015年5月27日，三元生物作出股东大会决议，同意程金华将其 ｜ ｜ ｜持有三元生物69万股、16.44万股、13.775万股、20万股股份分 ｜ ｜ ｜别转让与李德春、延寿金、聂在建、韩晓峰，同意孙鲁杰将其持｜ ｜ ｜有的三元生物10万股、11万股股份分别转让与崔玉怀、戴彦琳，｜ ｜ ｜同意山东科信将其持有的三元生物50万股股份转让与聂在建。各｜ ｜ ｜股东均签署股份转让协议。 ｜ ｜ ｜本次股份转让中，程金华将股份转让与韩晓峰以及孙鲁杰将股份｜ ｜ ｜转让与崔玉怀、戴彦琳均系在三元有限阶段形成的股权代持情况｜ ｜ ｜的还原，其他股份转让价格均为2元/股。同时，三元生物注册资｜ ｜ ｜本增加至3,000万元，增资价格为1.25元/股，其中聂在建增资79｜ ｜ ｜8.7375万股、吕熙安增资66.2625万股、程保华增资28.5万股、 ｜ ｜ ｜张言杰增资46万股、吴玉常增资2万股、项树民增资1万股、崔振｜ ｜ ｜乾增资7.5万股、张国强增资3万股、项树仁增资10万股、郭玉国｜ ｜ ｜增资2万股、李桂芹增资5万股、秦景良增资30万股。 ｜ ｜ ｜上会会计师出具了《验资复核报告》，确认了发行人本次增资时｜ ｜ ｜的股东出资情况。 ｜ ｜ ｜2015年5月29日，滨州市工商局就发行人本次股份转让及增资办 ｜ ｜ ｜理了工商变更登记。 ｜ ｜ ｜ （2）股份转让及增资资金来源 ｜ ｜ ｜①自然人股东股权转让资金来源②自然人股东增资资金来源3、2｜ ｜ ｜017年1月，第一次定向发行股票 ｜ ｜ ｜ （1）增资程序 ｜ ｜ ｜2016年10月28日，三元生物召开2016年第五次临时股东大会，同｜ ｜ ｜意非公开发行股份不超过742.80万股。 ｜ ｜ ｜2016年12月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大 ｜ ｜ ｜华验[2016]001169号”《验资报告》，验证截至2016年11月24日｜ ｜ ｜，三元生物向聂在建、张言杰、延寿金、程保华、孙鲁杰、韩晓｜ ｜ ｜峰、程金华、戴彦琳、项树仁、崔振乾、李桂芹、张国强、吴玉｜ ｜ ｜常、项树民、鲁信资本非公开发行股票共计742.80万股，每股发｜ ｜ ｜行价格3.50元，募集资金总额为人民币2,599.80万元。其中，新｜ ｜ ｜增注册资本742.80万元，余额1,857.00万元计入资本公积。股东｜ ｜ ｜均以货币出资。2016年12月26日，股转公司出具“股转系统函[2｜ ｜ ｜016]9673号”《关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股｜ ｜ ｜份登记的函》，同意发行人本次股票发行事项。 ｜ ｜ ｜2017年1月26日，滨州市工商局就发行人本次增资事项办理了变 ｜ ｜ ｜更登记。 ｜ ｜ ｜ （2）增资资金来源4、2017年11月，第二次定向发行股票 ｜ ｜ ｜ （1）增资程序 ｜ ｜ ｜2017年8月16日，三元生物召开2017年第三次临时股东大会，同 ｜ ｜ ｜意非公开发行股份不超过376万股。 ｜ ｜ ｜2017年9月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大 ｜ ｜ ｜华验[2017]000653号”《验资报告》，验证截至2017年8月25日 ｜ ｜ ｜，三元生物向鲁信资本、聂在建、延寿金、孙鲁杰、秦景良、韩｜ ｜ ｜晓峰、张言杰、程金华、韦红夫、曹颖、戴彦琳、项树仁、崔玉｜ ｜ ｜怀、崔振乾、李桂芹、张国强、吴玉常、项树民非公开发行股票｜ ｜ ｜共计375.40万股，每股发行价格5.50元，募集资金总额为人民币｜ ｜ ｜2,064.70万元。其中，新增注册资本375.40万元，余额1,689.30｜ ｜ ｜万元计入资本公积。投资者均以货币出资。 ｜ ｜ ｜根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了本次增资时的｜ ｜ ｜股东出资情况。 ｜ ｜ ｜2017年10月16日，股转公司核发“股转系统函[2017]6013号”《｜ ｜ ｜关于山东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，｜ ｜ ｜同意发行人本次股票发行事项。 ｜ ｜ ｜2017年11月1日，滨州市工商局就发行人本次增资事项办理了变 ｜ ｜ ｜更登记。 ｜ ｜ ｜ （2）增资资金来源5、2019年12月，第三次定向发行股票 ｜ ｜ ｜（1）增资程序（2）增资资金来源6、2020年10月，第二次股份 ｜ ｜ ｜转让 ｜ ｜ ｜2020年10月，延寿金将其持有的168.8万股转让给聂在建。本次 ｜ ｜ ｜聂在建受让延寿金股份的资金来源系自有资金。 ｜ ｜ ｜ 7、2021年2月，第三次股份转让 ｜ ｜ ｜2021年2月，聂玉妤继承秦景良持有的发行人91万股股份。聂玉 ｜ ｜ ｜妤系继承秦景良股份，无需支付价款。 ｜ ｜ ｜综上，公司历次自然人股东入股根据借款情况签署了相关协议、｜ ｜ ｜程序合规，款项收付凭证、工商登记材料等法律文件齐备，历次｜ ｜ ｜自然人入股不存在利用股份代持还原故意规避税收缴纳或其他监｜ ｜ ｜管规则的情形。 ｜ ｜ ｜2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年 ｜ ｜ ｜度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2022年3月3｜ ｜ ｜1日公司总股本134,883,800股为基数，向全体股东每10股派发现｜ ｜ ｜金红利10.00元（含税），共计派发134,883,800.00元，同时以 ｜ ｜ ｜资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增67,441,900股 ｜ ｜ ｜，转增后总股本为202,325,700股。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2022-01-24｜上市日期 ｜2022-02-10｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜3372.1000 ｜每股发行价(元) ｜109.30 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜13906.0700｜发行总市值(万元) ｜368570.53 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜354664.460｜上市首日开盘价(元) ｜145.00 ｜ ｜ ｜0 ｜ ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜128.01 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.02 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜63.3900 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜中信建投证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜中信建投证券股份有限公司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜三元生物工程研究(天津)有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜北京开元聚力企业管理有限公司 ｜ 子公司 ｜ 60.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜山东沛学生物工程有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 19.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
