☆公司报道☆ ◇600083 博信股份 更新日期：2014-08-06◇
【2011-03-02】
*ST博信(600083)"披星戴帽"老东家"包销"资产铺路重组
"解铃还须系铃人。"
作为如今已濒临退市边缘的ST博信（600083）（600083.SH）老东家，深圳博
信控股股份有限公司（以下简称深圳博信）看来仍难全身而退。
3月1日，ST博信公布了最新一期年报。数据显示，继2009年亏损1088.88万元
后，公司2010年再次亏损约450万元。按照上交所规定，该股将于次日起披星戴帽
。
同时，公司公布一则出售资产公告称，将以2275万元的价格出售其持有50%股
权的合营公司--深圳博讯科技有限公司（以下简称博信科技），并由此为新的财务
年度换来约1400万元的投资收益。
值得注意的是，此前还曾因债务所累而不得不出让公司股权的原大股东深圳博
信，如今却以购买方的姿态出现在公司的交易事项中。
"ST博信要断臂求生，原有资产最好的下家无非就是老东家。"某长期关注此股
的券商人士认为。公司目前几乎所有的资产都是原大股东所遗留的历史问题。在获
得新大股东股权受让的最大让步后，深圳博信无疑将成为ST博信重组清障最好的选
择。而另一方面，随着新大股东兼实际控制人杨志茂对公司的进一步掌控，ST博信
也已随之驶入重组分岔口。
老东家鼎力支持
从ST博信的资产来看，除主要资产--全资子公司贵州博信矿业有限公司外，此
次交易的博讯科技50%股权已成为其仅有的可供出售的资产。
相关资料显示，博讯科技成立于1992年12月22日，主营业务为计算机软、硬件
的技术开发和销售以及电子元器件的购销，注册地址为深圳市南山区科苑北路博讯
科技大厦七楼。除ST博信持有其50%股权外，另有两名自然人钟永坚、贾罡分别持
有33.5%、16.5%。
2003年8月，ST博信正式成为该公司股东。但自2003年起，该公司主营业务未
继续开展，ST博信及其他股东更多投入资金用于公司科技大厦的建设。直到2007年
，博讯科技大楼建成并交付使用，公司主营才转向物业对外出租。
财务数据显示，2007年至2010年其实现租赁收入分别为19.87万元、140.59万
元、105.80万元和168.06万元，净利润分别为-5.30万元、-15.90万元、39.12万元
和106.45万元。
此次评估，公司主要资产正是其所在地博讯科技大楼及相关土地所有权。据评
估数据显示，该公司截至2010年12月31日的净资产评估价值为4508.78万元，较审
计后的净资产账面值增加178.89%。评估增值的主要原因为所属土地及房屋建筑因
地价及经济开发区发展的影响存在一定幅度的增值。
不过，值得注意的是，评估报告也指出，该公司建筑面积为5348.42平方米的
博讯科技大楼仍尚未取得《房地产权证》；而所依附的用地面积为2240平方米的土
地使用权尽管已取得《房地产证》，但由于该证为绿证，则只能自用，不得参加房
地产开发经营，不得买卖。
"深圳博信在此次交易中貌似并没有占到多大便宜。"前述券商人士对此交易颇
为不解。
据他称，该项目运作长达五年，如今对外承租也有三年，ST博信投入的财力和
精力并不少，选择出售仍有些许可惜。
但作为ST博信的老东家，深圳博信受让这块资产则多少可以理解。早在几年前
，深圳博信已由东莞搬迁至此处，公司注册地址为博讯科技大厦四楼。
除此之外，2010年4月16日深圳博信还与ST博信签订《债权转让协议》，后者
因垫付职工安置补偿费而对广东福地科技总公司形成的1300万元债权也顺利转至深
圳博信，ST博信由此冲减的长期借款也得以转回。
"不排除深圳博信还会参与到ST博信接下来的资产清理中。"前述人士认为。为
清障重组，公司目前惟一的资产贵州博信矿业公司势必也将面临处置，而深圳博信
作为这一资产的主导者将可能参与其中。
为重组铺路
随之而来，ST博信重组也进入议事日程。
据年报透露，未来12个月内，ST博信存在对公司或子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资合作或购买置换等重组的可能，拟通过实施重组改善公司的
资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
作为公司新的大股东，杨志茂无疑成为ST博信此轮重组的新的主导者。
截至目前，其除直接持股ST博信14.09%外，还通过旗下另一家企业东莞新世纪
（002280）科教拓展有限公司（下称新世纪科教）持股13.3%，合计持股ST博信的
比例为27.39%。
市场一直在揣测杨将如何"动刀"ST博信。
公开资料显示，在杨的资本体系中，除ST博信外，新世纪科教是其主要核心平
台。目前该公司的核心业务分为三块：科教投资、房地产投资、实业项目投资。
通过新世纪科教，杨目前还控股了另一家上市公司锦龙股份（000712）（0007
12.SZ），持股比例为26.48%。锦龙股份目前已成为杨整合旗下部分资产的平台。
其中自来水业务、参股证券和期货的金融类业务以及部分房地产业务都由该公司开
展。
除此之外，新世纪科教还持有东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股份，以
及主攻教育投资方面的东莞新世纪英才学校100%股权。目前这两项资产都还没有通
过资本平台上市。
此前，更多人士认为杨将会整合旗下金融类资产进入上市公司。目前其总计持
有东莞证券44.6%及华联期货3%股权。但由于这部分资产目前已主要由锦龙股份持
有，而新世纪科教也曾明确表示，无意让东莞证券借壳ST博信。
前述市场人士猜测，目前ST博信的主营转型已迫在眉睫。而杨旗下的房地产业
务在目前国家调控的情况下很难继续深化。而惟有教育投资作为新兴投资项目，具
有撬动资本的能力，有可能注入上市公司。
不过，有知情人士称，作为东莞低调富豪的杨志茂，其拥有的资产项目众多，
不排除会采取其他的项目形式借壳，目前只有拭目以待。
【出处】21世纪经济报道【作者】张建
【2011-03-01】
年报被带"标签" ST博信(600083)计划12个月内重组
ST博信今日披露2010年年报，报告期内，公司实现净利润-450万元。公司表示
，目前的主要资产为全资子公司贵州博信矿业有限公司，其钒矿项目前期因资金不
到位等原因导致未能投产，2009年10月公司控股股东变更后，由于公司资产和业务
重组方案在2010年尚未明确，因此公司暂未投入资金对贵州博信钒矿项目进行投产
开采，未能给公司带来经济效益。
同时，ST博信的2010年年报被立信大华会计师事务所出具了带强调事项段的无
保留意见的审计报告。
正基于此，ST博信在年报特别表示，控股股东高度重视公司持续经营问题，未
来12个月内存在对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作或
购买置换等重组的可能，拟通过实施重组改善公司的资产质量，增强公司的盈利能
力和可持续发展能力。在公司资产业务重组完成之前，由于融资能力有限，为满足
公司生产经营所需资金，公司控股股东将会继续给予协商解决。
资料显示，2009年10月，公司原第一大股东博信投资将其持有的14.09%股份即
3240万股转让给锦龙股份实际控制人杨志茂。而由于杨志茂控股80%的“东莞新世
纪科教”尚持有公司3060万股，故此次交易后，杨志茂合计控制公司6300万股，占
总股本的27.39%，成为第一大股东。此后一个月，杨志茂便将公司的董事长、总经
理、财务总监、监事会、董秘及证券代表等尽数更换，并将公司注册地址由东莞迁
至清远，正式宣布入主。此后，市场一直有关于公司资产重组的传闻，但均未兑现
。
而此前，ST博信在2007年完成股改时曾有限价减持承诺，即非流通股股东博讯
电子（现已更名“博信投资”）和盈丰公司特别承诺：自所持非流通股获得流通权
之日起三十六个月内，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A
股市场减持所持有的ST博信股票。如今，博信投资股权转让至杨志茂手中，后者继
续履行该承诺。目前，ST博信股价仅6.95元，仍未达7元减持线。
【出处】上海证券报【作者】郭成林
【2010-09-03】
ST博信(600083)谋暗度陈仓 关联公司配合巧妙出局
理清陕西炼石与ST博信（600083.SH）之间的种种关联，疑问不免由此产生：
谁才是背后真正的策划者呢？而出没于陕西炼石的股东最为频繁的自然人谢娟又有
何背景呢？
2009年10月23日，ST博信公告，其在四川省成都市武侯区地方税务局提交的注
销税务登记申请获得批准，相关注销工作顺利完成，公司已不存在补缴纳企业所得
税的问题。
这正式宣告偏居西南10余年的ST博信与原住地成都彻底分道扬镳。迁址三年之
后，与陕西炼石有诸多关联的东莞与ST博信也就此名正言顺。而出身东莞的谢氏无
疑也与其最终交织。
不过，据知情人士透露，谢却充其量只能算做ST博信东莞力量的代表。而真正
左右其发展的神秘力量则隐藏在更深处。"为名也罢、为利也罢，其在ST博信或陕
西炼石的资本运作上从来没有撒手。"
作为ST博信表面上的大股东--深圳博信投资控股股份有限公司（原东莞博讯电
子技术有限公司，下称深圳博信）由此演绎的又是怎样一种角色呢？
托身深圳博信
2009年10月底，入主四年之后，深圳博信最终以2.46亿元将其持有的ST博信32
40万股（约14.09%的股份）全部转让给自然人杨志茂，结束博信之旅。
而在2006年11月，其从东莞盈丰手中获得ST博信3740万股股权，对价是价值仅
为3750万元的陕西炼石37.5%股权，粗略测算，深圳博信由此获利超过5.6倍。
作为公司创始人，持股达85.56%的刘国昌以及后期受10%股权转让升为二股东
的谢娟无疑是最为注目的受益者。而曾分别出任ST博信副总兼董秘以及监事的王立
波、郭思则因各持2.22%的股份得以分享一羹。
然而更多的秘密或许不仅如此。
就在ST博信所持陕西炼石37.5%沦为拍卖标的之际，原ST博信的不少高管却齐
齐成为深圳博信的公司成员。
据深圳博信2008年8月8日的变更信息显示，随着深圳博信注册资金由4500万元
同比例增资至5000万元，身为股东的谢娟首次成为公司董事。而除此之外，时任ST
博信董事长刘国真、副总刘平竟也一同被选举成为公司董事会成员。彼时的证券代
表杨琼则出任公司监事。
2009年3月16日，刘国真、刘平最终被调出深圳博信。由ST博信财务总监李文
静接任董事。而在董事更替中，另有两名何姓人员（何萍、何骋宇）则相继选为公
司董事。
不过，就在2010年初，深圳博信全身退出ST博信后，卸任上市公司董事长的刘
国真却再次现身成为公司董事。而实际控制人刘国昌则意外卸任董事长一职，仅任
总经理。何萍成为公司董事长兼法定代表人。
不难看出，仅一字之差的刘国昌与刘国真关系非同一般。而后者几乎见证了ST
博信的整个发展历程。正是在刘国真先期掌控ST博信后，刘国昌才最终染指ST博信
。
相关资料显示，刘国真，出生于1968年1月，经济师。1991年毕业于昆明理工
大学，同济大学99级工商管理硕士研究生（MBA）；1996年9月到12月脱产参加大中
型国有企业中青年干部岗位任职培训。曾主持广东福地科技股份有限公司改制上市
及规范运作，并负责成都红光实业（ST博信前身）重组工作。2001年成功重组红光
实业后，其最终成为公司董事长。值得注意的是，其间ST博信大股东虽历经广东福
地科技总公司以及东莞市盈丰油粕工业有限公司，但其董事长位置从未撼动，直至
2009年7月卸任。
而与其同样出身东莞的刘国昌，则一度任职东莞乡镇企业局，直到2004年9月
下海创立东莞市博讯电子技术有限公司（以下简称东莞博讯，深圳博信前身）。而
"博讯"二字的命名竟与一年之前就更名"ST博讯"的成都博讯数码科技股份有限公司
莫名巧合。
关键援手之东莞盈丰
事实上，深圳博信在ST博信的斩获则主要拜东莞盈丰所赐。通过东莞盈丰，深
圳博信不仅顺利染指ST博信，而且还成功完成股改，并最终全身而退。那么这二者
到底又有何等渊源呢？
2004年11月，刘国真主导下的红光实业重组以失败告终。尽管公司在多次戴帽
后免去退市之虞，但游走于亏损和微利边缘，其并未脱胎换骨的经营状况却反而使
得重组方广东福地及福地科技（东莞控股前身）深受其累。由此，在三年不予转让
的股权承诺期满后，广东福地毅然决定将大股东位置拱手相让。
而享受这份大礼的正是东莞盈丰。以彼时6800万股，每股0.1元的转让价折算
，其获得这一控股权的代价仅为680万元。其转让价较2003年底该公司每股净资产0
.08元仅溢价2分钱。而截至2004年三季度，上市公司经营现金流就高达2916万元。
蹊跷的是，ST博信管理层并未由此发生任何调整。(张建)
【出处】21世纪经济报道【作者】
【2010-05-14】
ST博信(600083)81万限售股20日上市 占总股本0.35%
全景网5月13日讯 ST博信（600083）周四晚公告称，公司81万股改限售股将于
5月20日上市流通，占总股本的0.353%。
本次解禁后，公司限售流通股剩余数量为2837.08万股。
本次解禁股份为湖南国联投资股份有限公司等11名股东所持有。
【出处】全景网【作者】
【2009-12-01】
杨志茂重组第一枪打响 ST博信(600083)高管统统大换血
在完成股权转让手续并成为ST博信第一大股东后的一个月，杨志茂开始了对ST
博信整合的第一步。昨日晚间，ST博信公布董事会决议，公司董事长、总经理、财
务总监、监事会、董秘及证券代表统统大换血，而新任高管大都曾在杨志茂所控股
的另一家上市公司，锦龙股份担任过职务。
锦龙股份原高管接班
10月23日，自然人杨志茂以24620万元受让了ST博信原大股东3240万股ST博信
股份。加之之前杨志茂通过东莞市新世纪科教拓展有限公司持有的ST博信3060万股
股份，目前杨志茂共持有ST博信6300万股股份，占其总股本的27.39，成为了ST博
信第一大股东。
由于杨志茂曾在2000年控股了锦龙股份，并通过一系列的资产及业务整合将锦
龙股份打造成了具有投资参股证券公司业务、自来水生产销售和房地产开发三项主
营业务的公司，因此对于杨志茂此次将如何重组ST博信、提高其资产质量，投资者
还是颇为关心的。
果然，杨志茂先从人事调整开始，从锦龙股份的管理班子中调兵遣将了一番。
除了自己挂帅担任董事长并暂时代任董秘外，聘任董事黄元华兼任ST博信总经
理，?P振生为ST博信财务总监，王子刚为证券事务代表。而这三个人，均曾在锦龙
股份任职。
如现任总经理黄元华，为工商管理硕士，曾任中国银行清远分行党委书记、行
长，清远冠龙纺织有限公司总经理；曾任锦龙股份副总经理。而?P振生，曾任锦龙
股份监事会主席，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事。同样，王子刚在此之
前曾为锦龙股份的证券事务代表。
另外，ST博信监事会监事、监事会主席文锋及公司职工监事林覃、郭思均已提
交辞职报告，而此前刚辞去锦龙股份董事等职务的邓志强成为ST博信第五届监事会
职工监事。
重组方案仍成谜
接下来杨志茂将把什么资产注入上市公司、如何重组仍是未知数。目前，杨志
茂控制的新世纪科教持有东莞证券4.6%的股权，锦龙股份持有东莞证券40%的股权
，但是今年年初，新世纪科教曾表示无意借ST 博信重组让东莞证券上市。
然而，由于业绩每况愈下，重组简直是ST博信唯一救命稻草。
今年前三季度,ST博信净利润累计亏损612.7万元,其中第三季度实现净利润-15
2万元,比上年同期下降77.28%。
同时,ST博信资产也在急剧下降。三季末，ST博信总资产4023.41万元,比上年
减少1796万元,下降30.87%。净资产则下降21.69%至2212万元。ST博信重组迫在眉
睫。
【出处】证券日报【作者】
【2009-10-24】
增持3240万股杨志茂成ST博信(600083)大当家
ST博信今日披露，大股东深圳博信将所持3240万股公司股份转让给自然人杨志
茂，转让价格24620万元。本次权益变动完成后，杨志茂将合计控制ST博信6300万
股，占ST博信总股本的27.39%，成为公司的控股股东和实际控制人。
据悉，本次交易完成前，杨志茂通过其控股80%的东莞市新世纪科教拓展有限
公司，间接控制ST博信股份3060万股，占ST博信 总股本的13.30%。
东莞新世纪的核心业务为房地产投资、实业项目投资，该公司持有锦龙股份26
.48%的股权，是 锦龙股份的第一大股东；持有ST博信13.3%的股权，是其第二大股
东；持有东莞证券4.6%的股权，该 公司主要业务为证券的代理买卖。
公告称，本次权益变动完成后，杨志茂将致力于改善ST博信的资产质量、企业
管理水平，提升ST博信的核心竞争力，力争为全体股东带来较好的回报。截至本报
告书签署日，杨志茂没有在未来的12个月内继续增持ST博信的明确计划。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-10-14】
ST博信(600083)三季度依然亏损
ST博信成为沪深两市首家发布三季报的ST公司。公司今日发布的三季报显示，
第三季度内亏损152万元，较上年同期下降77.28%，每股收益为负0.0066元，而前
三季度共亏损612.7万元。
ST博信1至6月亏损461万元，公司曾预测，由于今年无主营业务收入，1至9月
的累计净利润可能为亏损。从三季报披露的情况看，公司这一情况在第三季度尚未
发生改变，报告期内依旧无主营收入和其他利润来源。而去年同期公司利润主要源
于拍卖陕西炼石矿业有限公司37.5％的股权形成的投资收益，由此造成了今年报告
期内业绩同比下滑的局面。（赵一蕙 ）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-04-16】
国税局:重组式股改对价无需缴纳所得税
中国证券报此前跟踪报道的ST博信（600083）因重组式股改被成都市武侯区地
税局追索2561万元企业所得税一事，受到广泛关注。
ST博信日前发布的公告显示，国家税务总局已经认定，上市公司因股权分置改
革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，不是企业
收入，不存在缴纳所得税问题，上市公司应增加注册资本或资本公积。
此前，ST博信收到一份地方税务部门出具的《税务事项通知书》，要求补缴因
注入资产、豁免债务而发生的企业所得税2561.506万元。
在股改中，有一批上市公司如广东博信那样实施了重组式对价，但这种重组式
对价却因税收政策的不明朗一直面临着税收争议，而广东博信成为了第一家面临补
缴这一税金的上市公司。此前中国证券报记者还采访了其他实施重组式股改的上市
公司，但多数公司对于这笔税金该不该交、交了还是没交，应答都相当含糊。
由于注入的资产及豁免的债务正是当年ST博信非流通股股东为股改所支付的对
价，该公司遂向国家税务总局递交《政府信息公开申请表》，要求认定《财政部、
国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》的有效性，以及非
流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，对上市公司是否不予征
收所得税，并请求国税总局依法公开相关的所得税政策规定。
4月13日该公司收到国家税务总局政府信息公开工作领导小组办公室回复的《
国家税务总局依申请公开政府信息告知书》，该告知书明确《财政部、国家税务总
局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》自2008年1月1日起继续执行到
股权分置试点改革结束。股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流
通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本
或资本公积，不是企业收入，不存在缴纳所得税问题。
法律界人士表示，此份公开政府信息告知书表明，国税总局基本认同非流通股
股东作为对价向上市公司注入资产和豁免债务的行为是一种追加投资行为，其不构
成收入的观点。在国税总局出具明确意见之后，此类重组式股改对价上市公司应该
将不再受到可能遗留的所得税问题的困扰。ST博信则表示，已将上述告知书转送至
相关的地税部门，目前后者尚未出具新的处理意见。
对于此前哈药股份（600664）为重组式股改对价支付了税金，有观点认为，哈
药股份的情况有其特殊性，债务重组与债务豁免按原规定系计入资本公积，进入20
07年之后按新会计准则需计入公司当期损益，实施股改较晚的哈药股份只能对此缴
纳所得税。
【出处】中国证券报【作者】吴铭
【2009-03-25】
ST博信(600083)重组式股改对价遭遇税收尴尬
是捐赠，还是追加投资？
ST博信（600083）董事长刘国真最不愿意看到的一幕发生了。3月20日，从四
川成都迁回广东东莞一年多的这家上市公司收到了四川省成都市武侯区地方税务局
第六税务所的一份《税务事项通知书》，要求在3月25日前补缴因注入资产、豁免
债务而发生的企业所得税2561.506万元，而注入的资产及豁免的债务正是当年这家
公司非流通股股东为股改所支付的对价。
税务部门：注入资产视同捐赠
公告显示，此次所涉所得税项主要是因公司2006年股权分置改革中非流通股股
东作为对价注入公司的资产及债务豁免共计8025万元被认定为接受捐赠收入和债务
重组收益，进而被计缴33%企业所得税。
在股改过程中，有一批上市公司如广东博信那样实施了重组式对价，但这种重
组式对价却因税收政策的不明朗一直面临着税收争议，而广东博信成为了第一家面
临补缴这一税金的上市公司。
据中国证券报记者了解，包括广东博信在内的这类上市公司已向国家税务总局
提出申请，请求确认股权分置改革中非流通股东向上市公司注入资产是属于股票发
行的延续和追加投资行为，应当视同非流通股东追加溢价认购股份以换取流通权，
而非单方面的捐赠行为，相关资产不属于捐赠收入，且不构成收入，不应计缴企业
所得税。
一般而言，上市公司无偿接受非流通股股东注入的货币资金或资产应视同捐赠
行为。根据国家税务总局2003年的相关通知，企业接受捐赠的货币性资产，须并入
当期的应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税；企业接受捐赠的非货币性资产，须
按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得，依法计算缴纳
企业所得税。
2005年财政部和国家税务总局曾为股改对价制定了税收优惠政策，但仅针对流
通股东和非流通股东，上市公司接受注入的资产没有明确在税收优惠之列。不少上
市公司希望将重组式对价也列入税收优惠。由于没有明确的政策来界定，股改中的
重组式对价究竟算不算捐赠，也是目前上市公司与基层税务部门争执的关键所在。
中国证券报记者辗转获得一份上市公司向国家税务总局的请示报告称，非流通
股股东向上市公司注入资产是支付对价的方式，并非捐赠行为，流通股股东与上市
公司不存在法律上的赠与关系；非流通股股东作为对价向上市公司注入资产的行为
是一种追加投资行为，注入的资产不构成收入。
如何认定重组对价是关键
有法律界人士向中国证券报记者表示，捐赠是一种单向的财产转移行为，接受
捐赠的一方有权接受捐赠，也有权拒绝接受捐赠。但在股权分置改革中非流通股东
向上市公司注入资产时，上市公司只能被动地接受注入资产，而没有权利拒绝。这
是两者在民事法律行为性质方面的本质差别。而对于非流通股东而言，向上市公司
注入资产的目的不是赠与，而是为换取股份流通权，并在财务上可能实现流通权收
益，是一种投资行为，这也与一般法律意义上的捐赠者是完全不同的。
要求股权分置改革中的重组式对价缴纳企业所得税，也被认为不符合政策精神
。据认为，中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
提倡进行“重组式对价”，第11条特别指出，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资
产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。”
有上市公司人士指出，如果把非流通股股东作为对价向上市公司注入的资产认
定为捐赠资产并要求计缴企业所得税，上市公司要为“重组式对价”支付一笔不菲
的税金，重组式对价将成为股权分置改革中税负最重的一种对价安排，这显然与政
策初衷和相关文件精神背道而驰，并将严重打击非流通股东注入资产的积极性，非
流通股东改变上市公司基本面、摘掉ST帽子的努力亦有可能因此付之东流。
理论界有观点认为，解决问题的关键在于如何认定重组对价行为的实质，相应
的会计和税收问题就会迎刃而解。
有律师和会计师认为，注入资产或股权的行为，可以看成是非流通股东在补足
原来初期投资成本与流通股股东的差异，本质上就是一种溢价认购的投资行为。理
论界认为，投资行为并不涉及任何流转税和所得税，国家税务总局也无需颁布相应
的税收优惠政策。将重组对价视为捐赠而要求计缴企业所得税，显然是不正确的。
一家已实施了重组式对价的上市公司不愿具名人士则向中国证券报记者表示，
正在观察税务部门如何处理广东博信的问题。他表示，希望证券监管部门和税务部
门多沟通，能够就这种特殊情况拿出一个理想而明确的解决方案出来，使股改不留
“后遗症”，真正保护上市公司及全体股东的利益。
【出处】中国证券报【作者】
【2009-02-18】
新世纪科教受让ST博信(600083)股权 否认东莞证券将借壳
针对东莞证券将借壳ST博信上市的市场传闻,新世纪科教作为ST博信的二股东
和锦龙股份的控股股东,否认了这一传闻。
今天,ST博信公告,公司接到东莞市新世纪科教拓展有限公司简式权益变动报告
书,广东君豪实业集团将持有的ST博信3060万股股份协议转让给新世纪科教。
公告称,本次所受让的ST博信股份过户后,新世纪科教成为ST博信的二股东。公
告称,新世纪科教暂时还没有明确计划在未来的12个月内继续增持ST博信股份。
由于新世纪科教是锦龙股份控股股东,持有东莞证券4.6%股权,同时锦龙股份持
有东莞证券40%股权。不过,新世纪科教表示,无意将所受让的东莞证券4.6%股权和
锦龙股份所受让的东莞证券40%股权参与ST博信的重组。
【出处】上海证券报【作者】阮晓琴
【2009-02-17】
ST博信(600083):东莞证券不会借壳本公司上市
日前，公司接到东莞市新世纪科教拓展有限公司简式权益变动报告书一份，获
悉：广东君豪实业集团有限公司将持有的本公司30,600,000股股份协议转让给新世
纪科教，转让价款用于偿还君豪集团及其所担保的债务人对中国农业银行东莞市东
城支行和东莞市农村信用合作联社南城信用社所欠债务。
原君豪集团基于上述股份的权利义务，以及做出的与本公司股权分置改革有关
的限售承诺等其他任何承诺由新世纪科教承接并继续履行。
针对当前市场传闻东莞证券将借壳本公司上市事宜，新世纪科教明确表示“在
本次所受让的广东博信股份过户至本公司名下后，本公司作为广东博信的二股东和
锦龙股份的控股股东，无意将本公司所受让的东莞证券4.6%股权和锦龙股份所受让
的东莞证券40%股权参与广东博信的重组。”
【出处】【作者】
【2009-01-09】
ST博信(600083)扭亏预报来路多波折
5600万元拍卖款迟迟未能确认,至使公司扭亏公告延发
随着新年的到来,不少上市公司都为2008年年报的出炉而紧张忙碌着。就在1月
8日,ST博信（600083）发布“业绩预告修正报告”,称其扭亏原因是将公司持有的
陕西炼石37.5%股权成功拍卖所致。
ST博信表示,此次股权拍卖是公司2008年赖以盈利的支撑点。不过,该股权拍卖
早在去年8月就已成功落拍,买方还承诺将于12月底完成付款。但是ST博信却仍然在
10月底做出全年业绩预亏的公告,这无疑让人感到费解。
业绩修正的来龙去脉
去年10月29日,ST博信曾在业绩预告中表示,经公司财务部门测算,2008年度将
出现亏损(上年同期净利润为4051万元),具体亏损额度将在2008年度报告中予以详
细披露。
然而两个多月后,公司就发布了业绩预告修正,预计2008公司将盈利,完全推翻
了之前的预测。同时,ST博信在公告中对扭亏原因也给予了详细的解释:由于公司持
有的陕西炼石矿业有限公司37.5％的股权被司法拍卖,于2008年12月3日收到拍卖款
,至此,拍卖最终得以实现并确认收益。
拍卖起因源于ST博信与成都中小企业信用担保有限责任公司（下称“担保公司
”）等公司的合同纠纷,因为ST博信未能按期偿还上述公司的相关款项,所以成都市
中院裁定对其所持有的陕西炼石37.5%进行司法拍卖。
不过一开始拍卖进行地并不顺利,2008年6月17日和7月11日,ST博信分别进行了
拍卖,但是因无人交纳竞买保证金参与竞拍,两次拍卖均告流拍。直至去年8月12日,
自然人张政（陕西炼石的法定代表人,原已持有37.5％的股权）终于以5600万元拍
得这份股权。
偿还掉各种合同纠纷引起的债务之后,ST博信仍有4014万元的股权拍卖收益,并
计入当年损益,2008年得以盈利。
取得收益弥补亏损,这并无可非议。但是难以理解的是,根据资料显示,ST博信
拍卖陕西炼石部分股权早在去年8月就以5600万元落拍,双方还签订了还款协议。公
司何以却一直“保守”地预计自己全年会亏损呢？
确认收益取决于股权变更登记
对于此前两个结论不一的预计,ST博信相关负责人在接受本报记者采访时表示
“尽管拍卖已完成,但是公司之前一直没有收到股权转让款”。
据记者了解,股权拍卖完成后,ST博信与张政签订了《拍卖分期付款协议书》,
根据协议,首款2000万元应于8月22日前支付,用于公司解决债务纠纷,尾款则于今年
12月28日前支付。
获得有承诺在先,为什么还对是否能回款不敢肯定呢？是否因为新接手方没有
履行协议交付首款,造成ST博信对此项收益的“保守判断”？
但是最近颇为惹人关注的即为最近传出的涉及陕西炼石矿业有限公司储量增加
、评估增值一事:拍卖完成之后不久,这部分股权便升值了7倍多,难道真如投资者猜
测ST博信有意夺回该股权,所以一直也没有将它当做成功的收益？ST博信相关负责
人简单直接的说:“这些细节你们可以咨询律师,而且关于这个问题我们也已经授权
律师跟进了。”
ST博信一直以陕西炼石的这部分股权拍卖作为公司收益的主要项目,股权拍卖
成功,按此道理来说,ST博信得到收益是毋庸置疑的。但是公司却在2008年10月29日
毫不避忌的爆出自己在年终会亏损的消息。ST博信在自己对股权拍卖这一收益应该
有相对把握的同时却公告全年预计亏损,实在令人不解。
对此,ST博信解释到:“因为公司是在近期才收到了拍卖款,我们当初也无法预
测是否能够完全收到的。对于没有接到拍卖款一直都有公告,从8月份起,这个可以
看到的。而且收到了回款之后我们也是立刻做了公告。”
ST博信却避开记者的提问表示:“我们公司是不接受记者采访的,特别是这种电
话的形式。我们只能说一切都根据公告走,虽然当初是有承诺,但是结果也是无法预
测的。”ST博信表示这是记者自己的判断,无论是怎样的一个过程,结果是这样的。
对于公司为何不能确认收益一疑惑,多位会计专家以及专业律师给出了解析:“
如果说因为没有收到现金而否认这部分收益,这种说法是不对的。确认收益关键还
是要看这部分被拍卖的股权是否完成变更登记,一旦完成就标志着收益可以确认。
”
据记者了解,原来这笔股权变更的工商登记是于2008年12月18日完成的。所以
在十月的时候ST博信无法完全肯定这部分收益。
【出处】证券日报【作者】孙雅勤
【2009-01-08】
ST博信(600083)预计2008年实现盈利
ST博信（600083）发布业绩预告修正公告称，预计2008年实现盈利，与上年同
期相比下降50%以上。此前，公司曾预计2008年度累计净利润预计为亏损，业绩反
转的原因在于公司持有的陕西炼石矿业有限公37.5%的股权被司法拍卖，并于2008
年12月3日收到拍卖款，成为主要收益来源。
【出处】中国证券报【作者】
【2008-12-18】
陕西炼石拍卖股权归张政 ST博信(600083)将回应
尽管ST博信已委托律师就陕西炼石股权评估增值一事与张政交涉,但与此相关
的陕西炼石37.5%股权最终还是划至张政名下。
*ST申龙今日披露,公司12月16日收到陕西炼石通知,陕西炼石已于12月11日完
成了股权变更的工商登记工作,变更后张政持有陕西炼石75%股权,深圳市汇世邦科
技有限公司持有陕西炼石12.5%股权,深圳市奥格立电子科技有限公司持有陕西炼石
12.5%股权。
上述陕西炼石37.5%股权原为另一家上市公司ST博信所有,因ST博信与成都中小
企业信用担保有限责任公司的保证合同产生纠纷,且ST博信未能按期偿还后者相关
款项,成都市中院裁定对其所持有的陕西炼石37.5%进行司法拍卖。而自然人张政则
在今年8月12日的拍卖会上以5600万元的价格摘得该股权。
值得注意的是,在*ST申龙随后于今年11月26日披露的陕西炼石借壳方案中,以
陕西炼石12.6亿元的总估值计算,这笔8月12日被拍卖股权的估值高达4.725亿元,3
个月暴增了7.4倍。为此,该股权的原所有方ST博信遂在12月初委托律师就拍卖事宜
与陕西炼石交涉。
不过,面对本次股权完成过户的现实,ST博信方面的态度仍比较坚决。“ST博信
委托我们进行研究的最终目的就是为了维护公司和全体股东权益。”华商律师事务
所经办律师黄文表昨晚对记者表示,他将于今日与ST博信研究本次股权过户事宜,并
将很快对此做出公告回应。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-12-04】
ST博信(600083)收回陕西炼石股权拍卖款4013万
昨日，ST博信（600083）收到成都市中级人民法院划回公司原所持陕西炼石矿
业有限公司股权拍卖款5600万元的余款共计4013.69万元。
ST博信还表示，就*ST申龙公告涉及陕西炼石矿业储量增加、评估增值一事，
公司已授权委托广东华商律师事务所进行研究，以维护公司及全体股东权益。
因成都市中小企业信用担保有限公司申请执行ST博信财产，2008年6月17日和7
月11日，ST博信持有的陕西炼石矿业37.5％的股权被拍卖，但因无人交纳竞买保证
金参与竞拍，两次拍卖均告流拍。但在8月12日，自然人张政（陕西炼石的法定代
表人，原已持有37.5％的股权）以5600万元拍得陕西炼石矿业上述股权。
11月26日，*ST申龙（600401）公告，拟以公司全部资产及负债与重组方张政
、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司持有的陕西炼石矿
业有限公司资产进行等价置换，并以新增股份吸收合并陕西炼石矿业，将陕西炼石
的全部资产、负债和业务置入公司。
引人注目的是，*ST申龙称陕西炼石矿业净资产的预估值约为12.6亿元。仅仅
三个多月后，曾经无人问津的陕西炼石股权，在张政拍得后获得几十倍大幅增值。
【出处】中国证券报【作者】杨志刚
【2008-12-04】
ST博信(600083)委托律师研究陕西炼石资产估值
尽管已收到陕西炼石37.5%股权的拍卖款，但ST博信的最终目的或不止于此。
ST博信今日披露，除因4起合同纠纷而被法院扣划的1586.30万案件执行款，公
司已于12月3日收到成都市中级人民法院划回股权拍卖款5600万元的余款共计4013.
70万元。
不过，对于陕西炼石因储量增加，拍卖标的股权从三个月前的5600万元暴增至
4.725亿元这一现实，ST博信似乎仍难以接受。
ST博信表示，公司已于12月1日收到陕西炼石相关复函，但对于其中所述的有
关陕西炼石检测报告、核实报告评审意见、矿产储量登记书、资源储量评审备案证
明等文件，公司已发函要求陕西炼石继续提供相应的文件。
ST博信强调称，就*ST申龙公告涉及陕西炼石矿业有限公司储量增加、评估增
值一事，公司已授权委托广东华商律师事务所进行研究，以维护公司及全体股东权
益。
“ST博信委托我们进行研究的最终目的就是为了维护公司和全体股东权益。”
华商律师事务所经办律师黄文表对记者表示，由于ST博信目前还未收到有关陕西炼
石储量增加的相关文件，而下一步计划将视公司对上述文件的查阅情况来制定。
黄文表强调，陕西炼石12.6亿元的价值目前仅是预估值，而最终的评估价格要
等专业机构评估后才能确定，而这，也将对ST博信的后续计划产生影响。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-12-01】
ST博信(600083)表示未收到陕西炼石股权拍卖款
公司唯一盈利性资产被“低价”拍卖后筹划借壳上市，ST博信日前对陕西炼石
借壳一事作出正式回应。
ST博信今日公告，张政在今年8月12日竞得公司原持有的陕西炼石37.5%股权后
，公司多次与成都市中级人民法院联系案件进展情况，但截至2008年11月28日下午
3时，公司尚未收到任何股权拍卖款。
ST博信同时披露，公司在11月28日下午4时40分收到了成都中院对本次股权拍
卖下达的民事裁定书，成都中院正式裁定将ST博信持有的陕西炼石37.5％股权转移
给张政所有，股权转移手续则由张政自行办理。
由于陕西炼石上述37.5％股权在*ST申龙重组预案中“价值”4.725亿元，较56
00万元的拍卖价增值了7.4倍。而在ST博信未收到相关拍卖款的背景下，投资者最
关心的是：公司是否有重新“夺回”该股权的可能？
“ST博信夺回该股权的可能性较校”上海严义明律师事务所司马炜娜律师对记
者表示，ST博信目前未收到股权转让款的原因或有很多，或是张政目前的确没有支
付转让款，或是法院目前已收到相关转让款但未划转给上市公司。但司马炜娜强调
，即便张政没有支付转让款，也并不意味着其有不想付款的主观意愿，因此ST博信
未收到转让款的现实并不能对此前的拍卖结果造成影响。
记者注意到，ST博信在今年8月股权拍卖完成后，曾与张政签订了《拍卖分期
付款协议书》，根据协议，张政将采取分期付款方式支付股权拍卖价款。其中，首
款2000万元应于8月22日前支付，用于ST博信解决债务纠纷，尾款则于今年12月28
日前支付。
“在此背景下，ST博信未收到相关拍卖款只能说明张政有违约的嫌疑，但并不
能由此说明此次股权拍卖无效。”司马炜娜称。
值得注意的是，ST博信今日公告还表示，公司和法定代表人刘国真在陕西炼石
披露借壳事宜前从未以任何形式收到有关陕西炼石新增储量及评审备案的任何信息
，对此完全不知情。而公司日前已就此事分别向陕西炼石及张政正式去函，要求对
方就上述内容提供详细材料并作出说明。对此，有分析人士表示，ST博信或是以此
来表示其对此前股权拍卖价格的质疑。
根据*ST申龙上周披露的重组预案，陕西炼石资产评估值大幅增值的原因在于
，陕西省国土资源规划与评审中心在2008年5月出具了《<陕西省洛南县黄龙铺
钼矿区上河矿段资源储量核实报告>评审意见》，陕西炼石旗下上河钼矿的钼金
属量以及新增钼矿平均品味均大幅增加，陕西炼石37.5％股权由此折算的价值高达
4.725亿。但在今年8月的拍卖中，陕西炼石37.5％股权却是在两次流拍后最终被张
政以5600万元的“低价”拍得。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-11-27】
资产被拍或有隐情 ST博信(600083)无奈成"空壳"
3个月前，ST博信若想到其持有的陕西炼石37.5%股权日后会“涨到”4.725亿
元的话，还会不会选择将其以5600万元的“低价”变卖呢？
事实上，ST博信所持有的37.5%股权当初被法院裁定司法拍卖，仅是为了偿还
债权人400余万元的债务。
据ST博信去年12月公告，针对公司与成都中小企业信用担保有限责任公司之间
的保证合同纠纷一案，成都中院裁定ST博信向成都中小企业信用担保有限责任公司
清偿债务405万元及资金占用利息，支付违约金20.25万元，支付律师费7.29万元。
因ST博信表示资产困难无力还款，法院遂裁定将其持有的陕西炼石37.5%股权进行
司法买卖，并最终以5600万元成交。
不过，一位长期关注ST博信的分析人士对记者表示，对于一般上市公司而言，
筹措400万元资金应不是大问题，ST博信最终选择将陕西炼石37.5%股权进行司法拍
卖或另有他因。
记者注意到，陕西炼石37.5%股权曾是ST博信唯一的盈利性资产。2007年年报
显示，ST博信去年度的主要利润来源于债务豁免及其对陕西炼石投资所形成的投资
收益，其中仅投资收益一项便达到1146万元。由于发生的3笔债务豁免皆为一次性
收益，难有后续，而在将陕西炼石股权拍卖后，ST博信最后的盈利保证也就此割断
。
有意思的是，ST博信在上述股权拍卖前后曾筹划实施资产重组，而就在本月12
日，公司潜在重组方登电集团告知公司，由于本次重组过程中市场环境发生了重大
变化，登电集团解除此前签订的重组协议，当初“倾家荡产迎重组”的ST博信最终
落得两手空空。
如今，随着陕西炼石筹划借壳上市，作为昔日股东的ST博信不知作何感想。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-11-13】
ST博信(600083)非公开发行股份购买资产终止
公司于2008年11月12日收到登电集团发来“关于解除《非公开发行股份购买资
产协议书》的函”，获悉：由于本次重组过程中，国际、国内经济形势及证券市场
发生了重大变化，登电集团同意解除《非公开发行股份购买资产协议书》。
受上述情况影响，公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组宣告终止。本
公司承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。
【出处】【作者】
【2008-10-22】
ST博信(600083)待购资产接受核查梦娜袜业申请上市环保核查
ST博信定向增发购买登封电厂集团公司等其他认购人资产的方案，目前已进入
环保核查阶段。
国家环境保护部网站昨日披露，ST博信拟购11家企业，涵盖热电、原煤、水泥
、铝合金等领域。
据悉，上述资产价值约为16亿至18亿元。此次定向增发价格为7.52元/股，发
行数量预计不超过2.4亿股，本方案的实施后，登电集团将持有公司43.67%的股份
，成为公司控股股东。
昨日，浙江梦娜袜业股份有限公司也向国家环境保护部申请上市环保核查，拟
登陆A股市常公司此次募投项目为子公司浙江梦融袜业有限公司，后者主营袜子生
产经营，生产规模2500万打/年。
【出处】上海证券报【作者】彭友
【2008-08-14】
ST博信(600083)所持陕西矿业股权拍卖成功
本报讯ST博信(600083)日前获悉，受成都市中院委托，四川恒昌国际资产拍卖
公司于8月12日对公司所持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权进行了拍卖，自
然人张政以5600万元的价格成交。这也是ST博信持有的陕西炼石股权第三次拍卖。
【出处】证券时报【作者】
