☆公司概况☆ ◇601399 国机重装 更新日期：2025-10-28◇ ★本栏包括【1.基本资料】【2.发行上市】【3.关联企业】 【1.基本资料】 ┌────┬────────────────────────────┐ ｜公司名称｜国机重型装备集团股份有限公司 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜英文名称｜Sinomach Heavy Equipment Group Co.,Ltd. ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券简称｜国机重装 ｜证券代码｜601399 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜曾用简称｜国机重装 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜行业类别｜机械设备 ｜ ├────┼───────────┬────┬───────────┤ ｜证券类型｜上海A股 ｜上市日期｜2020-06-08 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜法人代表｜韩晓军 ｜总 经 理｜王晖球 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜公司董秘｜李俊辉 ｜独立董事｜徐钢,马义,李晓明,彭辰 ｜ ├────┼───────────┼────┼───────────┤ ｜联系电话｜86-838-6159209 ｜传 真｜86-838-6159215 ｜ ├────┼───────────┴────┴───────────┤ ｜公司网址｜www.sinomach-he.cn ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜电子信箱｜sinomach-he-dsh@sinomach-he.cn ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜注册地址｜四川省德阳市旌阳区珠江东路99号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜办公地址｜四川省德阳市旌阳区珠江东路99号 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜经营范围｜普通机械及成套设备，金属制品设计，制造，安装，修理；金属｜ ｜ ｜冶炼加工；计算机软硬件产品开发，销售；承包国内工程项目；｜ ｜ ｜承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员；多媒体｜ ｜ ｜数字软硬件产品开发，销售；技术咨询服务；金属材料销售；计｜ ｜ ｜算机系统集成；计算机网络设计，安装，调试；氧，氮，氩气体｜ ｜ ｜产品生产，销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装(必须 ｜ ｜ ｜取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动)。(依法须经批｜ ｜ ｜准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜主营业务｜大型冶金成套装备、清洁能源装备、重型石化容器、大型铸锻件｜ ｜ ｜等重大技术装备的研发与制造，国内外冶金、矿山、港口、交通｜ ｜ ｜基础设施、输变电工程、水务、环保等工程的设计和总承包，以｜ ｜ ｜及带资运营、进出口贸易、工程服务等业务。 ｜ ├────┼────────────────────────────┤ ｜历史沿革｜ （一）本公司前身重装公司股本的形成及其变化 ｜ ｜ ｜ 1、2001年本公司前身重装公司设立 ｜ ｜ ｜ （1）2001年重装公司以债转股方式设立 ｜ ｜ ｜本公司前身重装公司是经国家经济贸易委员会批准，于2001年12｜ ｜ ｜月30日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设｜ ｜ ｜立的有限责任公司。 ｜ ｜ ｜2000年5月23日，华融公司、信达公司、中国二重和中国二重集 ｜ ｜ ｜团有限公司签订《中国第二重型机械集团公司债权转股权协议书｜ ｜ ｜》，约定：协议各方依照国家有关债转股政策、法律、法规的规｜ ｜ ｜定以及本协议的约定，在对中国二重和中国二重集团有限公司进｜ ｜ ｜行资产重组和债务重组的基础上，将中国二重集团有限公司整体｜ ｜ ｜改组为符合《公司法》要求的、股东多元化的有限责任公司，华｜ ｜ ｜融公司和信达公司以持有的转股债权，按经国家经济贸易委员会｜ ｜ ｜批准的债转股实施方案及本协议的约定，依法转为对重组后新公｜ ｜ ｜司的出资，中国二重以其所拥有的部分资产及长期投资权益，作｜ ｜ ｜为对中国二重集团有限公司的新增投资。各方根据上述协议共同｜ ｜ ｜编制了《中国第二重型机械集团公司债转股实施方案》。2000年｜ ｜ ｜11月14日，国家经济贸易委员会下发国经贸产业[2000]1086号《｜ ｜ ｜关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》 ｜ ｜ ｜，同意中国二重与华融公司和信达公司签订的债转股协议和制定｜ ｜ ｜的债转股方案。 ｜ ｜ ｜中国二重集团有限公司是经德阳市人民政府德府函59号文《德阳｜ ｜ ｜市人民政府关于同意中国第二重型机械集团改制设立中国二重（｜ ｜ ｜集团）有限公司的批复》批准，由中国二重以其主体经营生产性｜ ｜ ｜资产和经营服务性资产作为出资，于1998年10月16日设立的国有｜ ｜ ｜独资有限责任公司。因中国二重用于出资的资产未能履行国有资｜ ｜ ｜产评估及相应的评估结果确认程序等原因，中国二重一直未将出｜ ｜ ｜资资产交付给中国二重集团有限公司，中国二重集团有限公司也｜ ｜ ｜因此未通过设立后的首次工商年度检查。因此，2001年12月17日｜ ｜ ｜，华融公司、信达公司和中国二重签订《中国第二重型机械集团｜ ｜ ｜公司债权转股权补充协议》，约定：对中国二重进行资产重组和｜ ｜ ｜债务重组并形成股东多元化的新的公司制企业，取消原协议中的｜ ｜ ｜中国二重集团有限公司，原协议中涉及中国二重集团有限公司的｜ ｜ ｜权利义务均由中国二重承担。2001年12月18日，中国二重将《中｜ ｜ ｜国第二重型机械集团公司债权转股权补充协议》报国家经济贸易｜ ｜ ｜委员会备案。 ｜ ｜ ｜2001年12月5日，四川华衡资产评估有限公司对中国二重拟实施 ｜ ｜ ｜“债转股”组建公司所涉及的全部资产和负债进行了评估并出具｜ ｜ ｜了《中国第二重型机械集团公司债转股评估项目资产评估报告书｜ ｜ ｜》（川华资评报字（2001）第130号）。2001年12月28日，财政 ｜ ｜ ｜部办公厅以《对中国第二重型机械集团公司债转股资产评估项目｜ ｜ ｜的合规性审核意见》（财办企[2001]1204号）对上述评估报告的｜ ｜ ｜合规性及评估结果予以确认。 ｜ ｜ ｜2001年12月29日，华融公司、信达公司和中国二重签订《关于出｜ ｜ ｜资设立二重集团（德阳）重型装备有限责任公司的协议》，中国｜ ｜ ｜二重以其主体经营生产性资产和经营服务性资产作为出资，华融｜ ｜ ｜公司和信达公司以转股债权作为出资，设立重装公司。 ｜ ｜ ｜2004年9月8日，中国二重向德阳市工商行政管理局提出《关于中｜ ｜ ｜国二重集团有限公司注销登记的申请》，并在上述申请中承诺：｜ ｜ ｜“中国二重集团有限公司存续期间的债权债务及未完成合同、协｜ ｜ ｜议之义务由中国第二重型机械集团公司承担”。中国二重在完成｜ ｜ ｜注销中国二重集团有限公司涉及的相关工作后，分别于2004年11｜ ｜ ｜月23日、2004年11月24日和2004年11月25日在《德阳日报》上三｜ ｜ ｜次刊登了清算公告。2005年5月17日，中国二重完成中国二重集 ｜ ｜ ｜团有限公司清算工作，出具了《关于中国二重集团有限公司的清｜ ｜ ｜算报告》，确认“经清算，中国二重集团有限公司无债权债务”｜ ｜ ｜，并承诺“中国第二重型机械集团公司对此清算结果承担责任”｜ ｜ ｜。2005年5月17日，经审核，德阳市工商行政管理局核准中国二 ｜ ｜ ｜重集团有限公司予以注销。 ｜ ｜ ｜ （2）发起人对重装公司的出资 ｜ ｜ ｜2001年12月，重装公司债转股设立时的注册资本为116,300万元 ｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜中国二重以其下属的7个直属生产单位（锻造分厂、铸造分厂、 ｜ ｜ ｜重机分厂、二金工分厂、齿轮分厂、军工分厂和动能分公司）、｜ ｜ ｜4个直属技术单位（设计研究院、工艺研究所、大锻件研究所和 ｜ ｜ ｜计量计算中心，不包括专利及非专利技术、商标）、3个全资子 ｜ ｜ ｜公司（进出口公司、万路运业和万航模锻厂）、3个控股子公司 ｜ ｜ ｜（万通物资、万源精工和万信工程）、3个长期投资项目以及其 ｜ ｜ ｜他由中国二重划入的资产及相关负债等经营性资产出资。截至评｜ ｜ ｜估基准日2000年12月31日，上述资产的评估值为59,850.91万元 ｜ ｜ ｜，扣除已纳入评估范围但未投入的应收账款后，中国二重对重装｜ ｜ ｜公司的实际出资额为56,821万元；华融公司以转股债权出资，出｜ ｜ ｜资金额为55,620万元；信达公司以转股债权出资，出资金额为3,｜ ｜ ｜859万元。 ｜ ｜ ｜ （3）发行人律师对重装公司设立的意见 ｜ ｜ ｜对于重装公司的设立过程，发行人律师认为：“1、集团有限公 ｜ ｜ ｜司在设立过程中未依法对出资资产进行评估及报主管部门确认，｜ ｜ ｜同时出资资产一直未办理过户或移交手续，其注册资本并未实际｜ ｜ ｜到位，该等出资资产仍属于中国二重所有，因此，中国二重有权｜ ｜ ｜以该等资产作为出资与华融公司、信达公司共同组建重装公司，｜ ｜ ｜其投入重装公司的资产产权清晰，不存在法律障碍。 ｜ ｜ ｜2、中国二重在申请注销集团有限公司时进行了清算，并依法公 ｜ ｜ ｜告，同时作出书面承诺，即集团有限公司在存续过程中发生的所｜ ｜ ｜有债权、债务均由中国二重承继，且集团有限公司的注销已获得｜ ｜ ｜工商行政管理机关的核准，截至本律师工作报告出具日，中国二｜ ｜ ｜重亦未因集团有限公司的设立和清算引发任何诉讼、仲裁和行政｜ ｜ ｜处罚等情形，因此，本所认为，集团有限公司的存续过程对本次｜ ｜ ｜发行与上市不构成法律障碍。 ｜ ｜ ｜3、重装公司的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的相关 ｜ ｜ ｜规定，履行了必要的法律程序，并获得有权部门的批准，合法有｜ ｜ ｜效。” ｜ ｜ ｜ 2、2003年重装公司减少注册资本400,000.00元 ｜ ｜ ｜为履行《中国第二重型机械集团公司债权转股权协议书》中关于｜ ｜ ｜债权转股权形成的股权退出的约定，经重装公司于2003年6月28 ｜ ｜ ｜日召开的2002年度股东会审议批准，重装公司回购并注销信达公｜ ｜ ｜司持有的出资额400,000.00元。 ｜ ｜ ｜2003年12月22日、2003年12月23日和2003年12月24日，重装公司｜ ｜ ｜分别在《市场与消费报》上进行了三次减资公告。 ｜ ｜ ｜本次减资后，重装公司的注册资本为1,162,600,000.00元。 ｜ ｜ ｜对于上述减资行为，发行人律师认为：“重装公司未在作出减少｜ ｜ ｜注册资本决议之日起30日内在报纸上公告，存在不规范之处，但｜ ｜ ｜本次减资金额非常小，仅占原注册资本的万分之三左右，且截至｜ ｜ ｜本律师工作报告出具日，从未出现相关债权人要求清偿债务或提｜ ｜ ｜供担保的情形，同时，经过此后的数次增资，重装公司的注册资｜ ｜ ｜本额远超过了本次减资前的注册资本额，因此，不会存在损害重｜ ｜ ｜装公司债权人利益的情形，亦不会导致重装公司本次减资的无效｜ ｜ ｜。” ｜ ｜ ｜ 3、2004年本公司前身重装公司的清产核资 ｜ ｜ ｜根据《财政部关于国有企业执行〈企业会计准则〉有关财务政策｜ ｜ ｜问题的通知》（财企[2002]310号）、国务院国资委《关于印发 ｜ ｜ ｜中央企业清产核资工作方案的通知》（国资评价[2003]58号）和｜ ｜ ｜《国有企业清产核资办法》（国资委1号令）等相关文件的规定 ｜ ｜ ｜，重装公司以2003年12月31日为基准日，在2004年开展清产核资｜ ｜ ｜，并聘请四川君和会计师事务所对清产核资结果进行专项审计，｜ ｜ ｜四川君和会计师事务所出具了君和专审字2004第304号《清产核 ｜ ｜ ｜资专项审计报告》。 ｜ ｜ ｜2004年6月30日，重装公司向中国二重汇报《关于清产核资工作 ｜ ｜ ｜的报告》。 ｜ ｜ ｜中国二重在对各下属企业清产核资结果进行汇总后，于2004年8 ｜ ｜ ｜月6日，向国务院国资委报送《关于清产核资工作的报告》。200｜ ｜ ｜5年1月8日，国务院国资委以国资清办[2005]72号《关于中国第 ｜ ｜ ｜二重型机械集团公司清产核资结果及执行〈企业会计制度〉的批｜ ｜ ｜复》对清产核资结果及处理意见予以批复。 ｜ ｜ ｜根据国务院国资委的批复，中国二重于2005年2月5日以《关于二｜ ｜ ｜重集团（德阳）重型装备有限责任公司清产核资结果及执行〈企｜ ｜ ｜业会计制度〉的批复》对重装公司清产核资结果及处理意见予以｜ ｜ ｜批复，确认重装公司按原会计制度清查出的资产净损失14,255.0｜ ｜ ｜2万元，同意核减所有者权益14,038.11万元，其中核减实收资本｜ ｜ ｜13,226.82万元；确认按《企业会计制度》预计的资产损失13,74｜ ｜ ｜9.34万元，同意将该资产损失13,749.34万元转为执行《企业会 ｜ ｜ ｜计制度》各项资产减值准备的期初数，其中部分减值准备核减了｜ ｜ ｜实收资本6,012.97万元。根据以上批复及相关法律规定，重装公｜ ｜ ｜司清产核资损失在2004年度财务报表中共核减实收资本19,239.7｜ ｜ ｜9万元，核减后重装公司实收资本为97,020.21万元。 ｜ ｜ ｜2006年4月6日，重装公司召开2006年度第一次临时股东会对清产｜ ｜ ｜核资事项进行讨论并形成决议，通过《清产核资结果财务处理调｜ ｜ ｜整方案》，同意清产核资损失不再冲减实收资本，原方案冲减实｜ ｜ ｜收资本的金额19,240万元，用重装公司2003年度和2004年度“三｜ ｜ ｜线”企业退税资金形成的新增资本公积填实，不足部分3,418万 ｜ ｜ ｜元暂由中国二重垫支弥补，待重装公司2005年度“三线”企业退｜ ｜ ｜税资金在2006年到位后予以偿还。 ｜ ｜ ｜2006年4月13日，中国二重以《关于二重集团（德阳）重型装备 ｜ ｜ ｜有限责任公司清产核资损失处理方案的批复》对重装公司调整后｜ ｜ ｜的清产核资损失及处理意见进行了批复。 ｜ ｜ ｜综上所述，清产核资工作完成后，重装公司根据相关法律规定，｜ ｜ ｜依照股东会形成的决议及相关文件的批复，对重装公司2005年年｜ ｜ ｜度财务报表进行了相应调整，调整后的实收资本仍为116,260万 ｜ ｜ ｜元，各股东出资额未发生变化。 ｜ ｜ ｜此后，国务院国资委在核发重装公司国有资产产权登记证时，对｜ ｜ ｜重装公司调整后的清产核资处理方案予以确认。 ｜ ｜ ｜对于清产核资，发行人律师认为：“重装公司本次清产核资系严｜ ｜ ｜格按照《财政部关于国有企业执行〈企业会计准则〉有关财务政｜ ｜ ｜策问题的通知》、《关于印发中央企业清产核资工作方案的通知｜ ｜ ｜》、《国有企业清产核资办法》等相关法律、法规的规定进行，｜ ｜ ｜制定了清产核资报告，聘请了会计师事务所对清产核资结果进行｜ ｜ ｜专项审计并出具专项审计报告，清产核资结果经国务院国资委批｜ ｜ ｜复确认，最终形成的处理方案经过公司内部决策机关的通过及上｜ ｜ ｜级主管企业的同意，亦得到了国务院国资委的确认，因此，本次｜ ｜ ｜清产核资合法、有效。” ｜ ｜ ｜4、2006年重装公司以国债投资补助金形成的资本公积金100,000｜ ｜ ｜,000.00元转增注册资本 ｜ ｜ ｜经重装公司于2006年10月31日召开的临时股东会审议批准，根据｜ ｜ ｜财政部《关于二重集团享受国家重点技术改造项目国债投资补助｜ ｜ ｜财务处理的意见》（财办企[2006]48号），重装公司将大型铸锻｜ ｜ ｜件和平炉改电炉国债专项资金国家重点技术改造项目资金形成的｜ ｜ ｜资本公积金合计100,000,000.00元转增为中国二重对重装公司的｜ ｜ ｜出资。 ｜ ｜ ｜5、2007年重装公司以三线退税款及国拨款合计351,968,632.00 ｜ ｜ ｜元转增注册资本 ｜ ｜ ｜经重装公司于2007年6月12日召开的2006年度股东会审议批准、 ｜ ｜ ｜根据中国二重、华融公司和信达公司于2007年6月25日签署的《 ｜ ｜ ｜增资协议》，并经国务院国资委规划发展局于2007年7月20日以 ｜ ｜ ｜规划函[2007]61号文备案，中国二重以其享有的截至2006年12月｜ ｜ ｜31日的三线退税款及国拨款合计351,968,632.00元对重装公司进｜ ｜ ｜行增资，并按1:1比例折合为重装公司的注册资本351,968,632.0｜ ｜ ｜0元。 ｜ ｜ ｜ 本次增资后，重装公司注册资本为1,614,568,632.00元。 ｜ ｜ ｜6、2007年中国二重以下属重容分厂和金结分厂的经营性资产及 ｜ ｜ ｜其拥有的与 ｜ ｜ ｜重装公司生产经营相关的专利和非专利技术264,872,085.70元对｜ ｜ ｜重装公司增资 ｜ ｜ ｜ （1）本次增资的基本情况 ｜ ｜ ｜为避免同业竞争、减少关联交易、进一步完善重装公司的业务和｜ ｜ ｜资产体系，经重装公司于2007年7月16日召开的2007年第二次临 ｜ ｜ ｜时股东会审议批准，并经国务院国资委于2007年7月20日以规划 ｜ ｜ ｜函[2007]61号文备案，根据中国二重、华融公司和信达公司于20｜ ｜ ｜07年7月27日签署的《增资协议》，中国二重以下属重容分厂和 ｜ ｜ ｜金结分厂的经营性资产及其拥有的与重装公司生产经营相关的58｜ ｜ ｜项专利权和136项非专利技术对重装公司增资。 ｜ ｜ ｜截至评估基准日2006年12月31日，上述资产的评估值为266,821,｜ ｜ ｜427.18元。截至资产交付日2007年6月30日，上述资产经审验调 ｜ ｜ ｜整后的价值为264,872,085.70元。以重装公司截至2006年12月31｜ ｜ ｜日经审计的每股净资产值1.0665元为基准，上述资产经审验调整｜ ｜ ｜后的价值折合为重装公司的注册资本248,356,386.00元。 ｜ ｜ ｜本次增资后，重装公司的注册资本为1,862,925,018.00元。 ｜ ｜ ｜ （2）重容分厂的基本情况 ｜ ｜ ｜ ①业务流程 ｜ ｜ ｜ ②与增资前发行人的业务流程的联系 ｜ ｜ ｜重容分厂生产所需的筒体等铸锻件毛坯由本公司提供，后续焊接｜ ｜ ｜、装配、热处理等工序由重容分厂完成。在增资前，重容分厂为｜ ｜ ｜中国二重下属分厂，其与公司在铸锻件毛坯的铸造锻造及机械加｜ ｜ ｜工方面的关系通过关联交易业务合同约定。 ｜ ｜ ｜ ③增资前后对发行人生产经营的影响 ｜ ｜ ｜增资前，本公司和中国二重重容分厂分别从事重型容器铸锻件毛｜ ｜ ｜坯和成品装配生产，重型容器完整的生产环节被分为前后两段，｜ ｜ ｜分别由本公司和中国二重完成，本公司向中国二重提供重型容器｜ ｜ ｜铸锻件毛坯，形成关联交易。 ｜ ｜ ｜增资后，重容分厂成为本公司的下属生产单位，其生产所需铸锻｜ ｜ ｜件毛坯的提供及机械加工通过统一的生产计划和工艺路线安排解｜ ｜ ｜决，有利于资源的统一调配和生产过程的优化，使公司具备了完｜ ｜ ｜整的重型容器生产环节，同时解决了公司与中国二重有关重型容｜ ｜ ｜器生产的关联交易，符合公司发展战略。 ｜ ｜ ｜ （3）金结分厂的基本情况 ｜ ｜ ｜ ①业务流程 ｜ ｜ ｜ ②与增资前发行人的业务流程的联系 ｜ ｜ ｜金结分厂主要从事金属结构件毛坯的生产，金属结构件是公司主｜ ｜ ｜要产品中不可缺少的重要组成部分。金结分厂所生产的金属结构｜ ｜ ｜件毛坯均销售给公司作产品配套，其生产所需材料由公司代为采｜ ｜ ｜购，所需动能由公司提供。在增资前，金结分厂为中国二重下属｜ ｜ ｜分厂，其与公司在材料采购和产品销售方面均通过关联交易业务｜ ｜ ｜合同约定。 ｜ ｜ ｜ ③增资前后对发行人生产经营的影响 ｜ ｜ ｜增资前，从业务流程看，其类似于公司的一个生产配套单元，但｜ ｜ ｜作为中国二重下属分厂，其与公司之间产生了较大的关联交易。｜ ｜ ｜增资后，金结分厂正式成为发行人的一个下属生产单位，仍继续｜ ｜ ｜为公司提供配套的金属结构件毛坯，有利于资源的统一调配和生｜ ｜ ｜产过程的优化，使公司的生产配套更为完备，同时解决了公司与｜ ｜ ｜中国二重有关金属结构件毛坯方面的关联交易，对生产经营起到｜ ｜ ｜重要的促进作用。 ｜ ｜ ｜ （4）专利权和非专利技术的基本情况 ｜ ｜ ｜ ①专利权和非专利技术的特点 ｜ ｜ ｜本次增资投入的58项专利权和136项非专利技术是中国二重经过 ｜ ｜ ｜近50年的自主开发和积累形成的、具备完整自主知识产权的核心｜ ｜ ｜技术，且该等技术的基础和原型在重装公司设立前大多已经形成｜ ｜ ｜。凭借该等核心技术，中国二重与国内其他主要厂商一起推动了｜ ｜ ｜重大技术装备制造的国产化，奠定了其在国内重型机械行业之细｜ ｜ ｜分行业的龙头企业地位。 ｜ ｜ ｜本次增资的专利权和非专利技术具有以下特点：一是投入巨大且｜ ｜ ｜形成技术成果所需时间长，关键的原型技术一般都是通过投入大｜ ｜ ｜量资源、并经过几年甚至是几十年的长期研发形成的，是长期技｜ ｜ ｜术积淀的产物；二是技术使用周期长，关键的原型技术一旦成型｜ ｜ ｜后，在行业内出现重大技术突破前，该原型技术及相关衍生技术｜ ｜ ｜往往可以在十几年甚至数十年的较长时间内保持有效性；三是一｜ ｜ ｜项原型技术成型后，可以诱发一系列次级层次配套衍生技术的形｜ ｜ ｜成，原型技术成型前的投入比后续投入更具重要性。从重要程度｜ ｜ ｜看，本次增资投入的非专利技术比专利权对公司的生产经营更具｜ ｜ ｜重要性。 ｜ ｜ ｜本次增资的专利权均已取得国家知识产权局颁发的专利权证书；｜ ｜ ｜非专利技术已形成一系列完整的图纸、文字和计算机软件等资料｜ ｜ ｜，包括了主要产品生产涉及的质量和技术标准、工艺路线和参数｜ ｜ ｜、技术诀窍等核心内容，并不依赖于单一的技术人员或主要设备｜ ｜ ｜，而具备高度的系统性和独立性。与此同时，中国二重通过申请｜ ｜ ｜专利权对专利权实施法律保护，采取严格保密措施和授权许可使｜ ｜ ｜用制度等对非专利技术实施严格的技术保密。因此，本次增资的｜ ｜ ｜专利权和非专利技术是公司核心竞争力的技术保证，是形成公司｜ ｜ ｜可持续发展的业务基础，具有非常清晰的可辨认特点。 ｜ ｜ ｜ ②投入的专利权和非专利技术对公司生产经营的重要性 ｜ ｜ ｜2007年中国二重增资投入的58项专利权和136项非专利技术系中 ｜ ｜ ｜国二重经过长期技术研发形成的公司生产经营所需的核心技术的｜ ｜ ｜原型技术。公司产品主要为定制的大型及特大型非标产品，所承｜ ｜ ｜接的订单在正式生产前均需花费较长时间进行大量的产品转化设｜ ｜ ｜计和工艺设计等生产准备，如缺少该类专利权和非专利技术，仅｜ ｜ ｜靠现有设备将无法生产出合格和有竞争力的产品，因而该类专利｜ ｜ ｜权及非专利技术不仅代表了国家在重大技术装备领域的先进程度｜ ｜ ｜，而且在公司生产中也发挥着非常重要的作用。如公司拥有的滚｜ ｜ ｜切式定尺剪、中厚钢板变辊距矫直机、板带轧机弯辊串辊装置、｜ ｜ ｜厚板轧机易更换型机架辊、高铬、中铬铸件生产技术等专利及非｜ ｜ ｜专利技术使公司在我国大型宽厚板装备领域拥有主机、矫直机、｜ ｜ ｜滚切式双边剪、滚切式定尺剪、飞剪、圆盘剪、旋转式翻版机等｜ ｜ ｜关键、配套设备的自主知识产权优势，许多专利技术解决了本领｜ ｜ ｜域关键技术难题，大量成台套专利产品填补了国内空白，替代了｜ ｜ ｜进口，在国内居领先地位。 ｜ ｜ ｜本次投入的专利及非专利技术均为公司主要产品生产正在使用技｜ ｜ ｜术和后续产品开发所需的原型技术。由于重型机械行业本身特点｜ ｜ ｜，相关技术使用周期长，公司主导产品生命周期也较一般产品长｜ ｜ ｜，故投入的专利及非专利技术能在较长时间内为公司的生产经营｜ ｜ ｜发挥重要作用。 ｜ ｜ ｜ ③专利权和非专利技术作价增资投入的必要性 ｜ ｜ ｜公司前身重装公司在2001年12月以债转股方式设立时，各股东出｜ ｜ ｜于股本规模和股权结构的考虑，中国二重未将重装公司生产所需｜ ｜ ｜的专利权和非专利技术评估作价投入，而是继续由中国二重下属｜ ｜ ｜技术中心统一负责主导产品的技术开发和技术归口管理，与此同｜ ｜ ｜时，为保证重装公司的生产经营所需，许可重装公司无偿使用相｜ ｜ ｜关的专利权和非专利技术，并将设计研究院、工艺研究所、大锻｜ ｜ ｜件研究所和计量计算中心等与产品生产直接相关的机构和人员投｜ ｜ ｜入，以保证上述技术能被有效运用。 ｜ ｜ ｜2007年重装公司在变更为股份公司前，为保证其业务和资产体系｜ ｜ ｜的完整性，上述无形资产应投入重装公司；同时，根据国务院办｜ ｜ ｜公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号｜ ｜ ｜）的规定，企业的专利权、非专利技术等无形资产必须纳入评估｜ ｜ ｜范围，评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产｜ ｜ ｜权的单位核准。 ｜ ｜ ｜ （5）本次增资对公司资产、收入和利润的影响 ｜ ｜ ｜ ①本次增资的会计处理 ｜ ｜ ｜根据《企业会计准则讲解》（2008）规定，在编制前期比较合并｜ ｜ ｜财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、｜ ｜ ｜经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。本次增资｜ ｜ ｜将重容分厂和金结分厂的有关资产、负债并入后，因合并而增加｜ ｜ ｜的净资产在比较合并资产负债表中调整所有者权益项下的资本公｜ ｜ ｜积(资本溢价或股本溢价)。 ｜ ｜ ｜中国二重投入的专利权和非专利技术按单独的资产投资处理，重｜ ｜ ｜装公司按专利权和非专利技术的评估价值扣除评估基准日至资产｜ ｜ ｜交付日期间（2007年1-6月）的摊销值后在2007年7月1日确认入 ｜ ｜ ｜账并编制申报报表。 ｜ ｜ ｜ ②本次增资对公司资产的影响 ｜ ｜ ｜截至2006年12月31日，重容分厂和金结分厂的总资产为58,773.2｜ ｜ ｜1万元，占公司本次增资前总资产的8.31%；专利权和非专利技术｜ ｜ ｜的评估值为21,673.56万元，扣除其在2007年1-6月的摊销额，上｜ ｜ ｜述专利权和非专利技术投入公司时实际作价20,589.88万元，占 ｜ ｜ ｜公司本次增资前总资产的2.91%。 ｜ ｜ ｜本次增资投入资产占公司本次增资前总资产的比例较低，合计为｜ ｜ ｜11.22%，对公司的影响较校 ｜ ｜ ｜ ③本次增资对公司收入和利润的影响 ｜ ｜ ｜2006年度，重容分厂和金结分厂实现产品收入合计占重装公司增｜ ｜ ｜资前营业收入的比例为6.30%，实现的毛利占公司综合毛利的-0.｜ ｜ ｜70%，对公司收入和利润的影响较校 ｜ ｜ ｜中国二重投入的专利权和非专利技术，在投入前一直由公司无偿｜ ｜ ｜使用，是本公司主导产品生产所必须的相关核心技术，是取得本｜ ｜ ｜公司经营收入的前提条件。 ｜ ｜ ｜截至评估基准日2006年12月31日，上述专利权和非专利技术的评｜ ｜ ｜估值为216,735,600.00元，本公司以其扣除评估基准日至资产交｜ ｜ ｜付日期间（2007年1-6月）摊销值后的价值205,898,820.00元作 ｜ ｜ ｜价入账。截至2007年7月1日，上述发明专利权的剩余法律保护年｜ ｜ ｜限为13-18年（以18年为主），实用新型专利权的剩余法律保护 ｜ ｜ ｜年限为1-9年（以8-9年为主），专利权的剩余法律保护年限综合｜ ｜ ｜不低于10年；非专利技术预计的最低使用年限为10-23年。从稳 ｜ ｜ ｜健性原则出发，并便于实际操作，重装公司对上述专利权和非专｜ ｜ ｜利技术按受益年限能够预计的无形资产处理，并综合按10年进行｜ ｜ ｜直线摊销，摊销金额计入管理费用。因此，本次增资后，公司每｜ ｜ ｜年将增加无形资产摊销额20,589,882.00元，占利润总额的比重 ｜ ｜ ｜不大。 ｜ ｜ ｜ （6）本次增资对经营业绩连续计算的影响 ｜ ｜ ｜①中国二重增资投入公司的资产与公司业务具有较高的关联度，｜ ｜ ｜该等资产投入公司强化了公司业务体系的完整性 ｜ ｜ ｜中国二重增资投入公司的重容分厂在增资前主要对公司生产的筒｜ ｜ ｜体进行机加和装配，以生产最终的重型容器。重容分厂作为中国｜ ｜ ｜二重的出资资产投入公司后，成为公司的下属生产单位，其生产｜ ｜ ｜所需锻件毛坯的提供及机械加工通过统一的生产计划和工艺路线｜ ｜ ｜安排解决，有利于资源的统一调配和生产过程的优化，使公司具｜ ｜ ｜备了完整的重型容器生产环节。 ｜ ｜ ｜中国二重增资投入公司的金结分厂在增资前主要为公司提供金属｜ ｜ ｜结构件毛坯配套，而其生产所需材料和动能由公司提供，从业务｜ ｜ ｜流程中看，其类似于公司的一个生产配套单元。增资后，金结分｜ ｜ ｜厂正式成为公司的一个下属生产单位，仍继续为公司提供配套的｜ ｜ ｜金属结构件毛坯，有利于资源的统一调配和生产过程的优化，使｜ ｜ ｜发行人的生产配套更为完备。 ｜ ｜ ｜中国二重增资投入公司的相关专利权和非专利技术为公司生产经｜ ｜ ｜营所必需的核心技术，能强化公司的核心竞争力，提升盈利水平｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜②本次增资前后，公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生｜ ｜ ｜重大变化，实际控制人没有发生变更 ｜ ｜ ｜本次增资后，公司控股股东仍为中国二重，实际控制人仍为国务｜ ｜ ｜院国资委；董事、高级管理人员没有发生重大变化；公司主营业｜ ｜ ｜务仍为冶金、电力、石化等行业所需重大技术装备与重型铸锻钢｜ ｜ ｜产品的设计、生产与销售，主营业务未发生实质变化。 ｜ ｜ ｜③中国二重增资投入的资产及收入占公司资产和收入的比例较低｜ ｜ ｜，不会对公司的资产结构及主营业务构成产生实质性影响 ｜ ｜ ｜截至2006年12月31日，重容分厂和金结分厂的总资产占公司本次｜ ｜ ｜增资前总资产的8.31%，净资产占公司本次增资前净资产的1.90%｜ ｜ ｜。中国二重增资投入的专利权及非专利技术实际作价20,589.88 ｜ ｜ ｜万元，占公司本次增资前总资产的2.91%。2006年度重容分厂和 ｜ ｜ ｜金结分厂实现产品收入合计占重装公司本次增资前营业收入的比｜ ｜ ｜例为6.30%，实现的毛利占公司综合毛利的-0.70%。 ｜ ｜ ｜中国二重增资投入的资产及收入占公司资产和收入的比例较低，｜ ｜ ｜不会对公司的资产结构及主营业务构成产生实质性影响。 ｜ ｜ ｜ 综上，重装公司本次增资不影响其经营业绩的连续计算。 ｜ ｜ ｜（7）专利权及非专利技术摊销额对报告期公司盈利能力可比性 ｜ ｜ ｜的影响 ｜ ｜ ｜目前公司财务报告期间为2006年度、2007年度、2008年度和2009｜ ｜ ｜年1-6月，2007年增资投入的58项专利权和136项非专利技术在报｜ ｜ ｜告期实际摊销期间为2007年7月至2009年6月共24个月，即使考虑｜ ｜ ｜上述摊销因素后，公司模拟后的净利润仍分别为8,508.83万元、｜ ｜ ｜39,972.05万元、34,666.15万元和10,170.29万元，因此申报报 ｜ ｜ ｜表中的净利润与模拟后净利润的差异情况不会影响对报告期公司｜ ｜ ｜盈利能力的实质判断。 ｜ ｜ ｜2007年58项专利权和136项非专利技术增资投入公司并实际开始 ｜ ｜ ｜摊销后，在公司相应报告期净利润中已充分体现上述无形资产摊｜ ｜ ｜销对公司经营业绩的影响，从实际经营情况来看，投入的无形资｜ ｜ ｜产对公司的生产经营发挥了十分关键的作用，同时，其摊销对公｜ ｜ ｜司经营业绩的影响较校 ｜ ｜ ｜7、2007年中国二重受让华融公司持有的重装公司150,000,000.0｜ ｜ ｜0元出资 ｜ ｜ ｜为履行《中国第二重型机械集团公司债权转股权协议书》中关于｜ ｜ ｜债权转股权形成的股权退出的约定，并优化股权结构，经重装公｜ ｜ ｜司于2007年7月16日召开的2007年第二次临时股东会审议批准， ｜ ｜ ｜并经国务院国资委于2007年7月20日以规划函[2007]61号文备案 ｜ ｜ ｜，根据中国二重和华融公司于2007年7月30日签署的《股权退出 ｜ ｜ ｜协议》，中国二重受让华融公司持有的重装公司150,000,000.00｜ ｜ ｜元出资。 ｜ ｜ ｜本次股权转让后，重装公司的注册资本为1,862,925,018.00元。｜ ｜ ｜对于上述历次增减资、股权受让等事项，发行人律师认为：“除｜ ｜ ｜前述减资程序中存在不规范之处以外，重装公司历次增减资、股｜ ｜ ｜权受让等事项，均依法履行了相关法律手续，获得有权政府部门｜ ｜ ｜的批准或备案，并经公司登记机关的核准确认，符合相关法律、｜ ｜ ｜法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。” ｜ ｜ ｜ （二）整体变更为股份有限公司时的股本形成 ｜ ｜ ｜经重装公司于2007年8月16日召开的2007年第四次临时股东会审 ｜ ｜ ｜议批准，根据重装公司原有股东中国二重、华融公司和信达公司｜ ｜ ｜于2007年8月16日签署的《二重集团（德阳）重型装备股份有限 ｜ ｜ ｜公司发起人协议》，重装公司整体变更为股份有限公司。 ｜ ｜ ｜重装公司以其截至2007年7月31日经审计的净资产2,120,362,944｜ ｜ ｜.61元，按1:0.65554815的折股比例折合本公司股本1,390,000,0｜ ｜ ｜00股，未折合股本的730,362,944.61元计入本公司资本公积，各｜ ｜ ｜发起人按其在重装公司原有的出资比例持有本公司股份。2007年｜ ｜ ｜9月25日，本公司领取了四川省德阳市工商行政管理局核发的《 ｜ ｜ ｜企业法人营业执照》（注册号为510600000001048）。 ｜ ｜ ｜ 本公司设立时的注册资本为1,390,000,000元。 ｜ ｜ ｜ （三）发行人资产重组 ｜ ｜ ｜1、重装公司向中国二重转让万航模锻厂100%股权及部分涉军产 ｜ ｜ ｜品生产设备 ｜ ｜ ｜ （1）资产出售的基本情况 ｜ ｜ ｜为便于军品生产的管理，经重装公司于2007年6月12日召开的200｜ ｜ ｜6年度股东会审议批准，并经国务院国资委于2007年8月13日以国｜ ｜ ｜资产权[2007]817号文批准，根据重装公司与中国二重于2007年6｜ ｜ ｜月20日签署的《资产转让合同》，重装公司将其持有的万航模锻｜ ｜ ｜厂100%的股权以及军工分厂涉及军品生产的部分机器设备及相关｜ ｜ ｜负债转让给中国二重。 ｜ ｜ ｜截至评估基准日2006年12月31日，上述资产的评估值为6,376.19｜ ｜ ｜万元。本次资产转让以评估值作价，转让价款为6,376.19万元。｜ ｜ ｜ （2）万航模锻厂的基本情况 ｜ ｜ ｜万航模锻厂主要从事军用飞机、船舶等大型模锻件的研制生产，｜ ｜ ｜此外还生产各种起重吊钩。 ｜ ｜ ｜ ①地理位置 ｜ ｜ ｜万航模锻厂位于本公司主厂区院内，占用本公司拥有的德府国用｜ ｜ ｜（2007）第B58325-91591号和德府国用（2007）第B58325-91595｜ ｜ ｜号土地使用权证项下的地块，生产厂房实际占用土地面积分别为｜ ｜ ｜29,372平方米和31,878平方米，合计占用61,250平方米。重装公｜ ｜ ｜司将其持有的万航模锻厂100%的股权出售给中国二重后，万航模｜ ｜ ｜锻厂于2007年12月15日与本公司签定《土地租赁协议》，向本公｜ ｜ ｜司租赁上述生产厂房占用的土地使用权。 ｜ ｜ ｜ ②产品生产的主要工艺流程 ｜ ｜ ｜ ③管理状况 ｜ ｜ ｜万航模锻厂目前是中国二重的全资子企业，下设经营科、生产科｜ ｜ ｜、材料科、技术科、质检科、财务科等部门，拥有模锻车间、机｜ ｜ ｜加车间和热处理车间，企业负责人由中国二重任命，企业重要决｜ ｜ ｜策通过厂长办公会进行。万航模锻厂建立了相应的管理制度，具｜ ｜ ｜有产品质量体系认证、保密资格认证、武器装备生产许可证等各｜ ｜ ｜类资质证书，能自主制订企业的发展目标和实施规划，研究制订｜ ｜ ｜产品开发和科研计划，自主经营，独立纳税，自负盈亏。 ｜ ｜ ｜ ④与发行人目前生产经营存在的联系 ｜ ｜ ｜万航模锻厂是国内重要的航空模锻件制造厂，主要从事军用飞机｜ ｜ ｜、船舶等大型模锻件的研制生产，此外还生产各种起重吊钩。万｜ ｜ ｜航模锻厂主营产品及所用机器设备、主要客户类型与发行人有实｜ ｜ ｜质性的不同。 ｜ ｜ ｜万航模锻厂生产所需主要原材料（如钛合金等）直接由外部采购｜ ｜ ｜，少部分毛坯件由发行人提供；其生产所需动能由发行人提供，｜ ｜ ｜此外，由于发行人于2007年将万航模锻厂100%股权出售，目前万｜ ｜ ｜航模锻厂生产经营所占用土地的土地使用权为公司所有，由万航｜ ｜ ｜模锻厂向发行人租赁使用。 ｜ ｜ ｜综上，万航模锻厂在生产工艺、产品类别、采购和销售方面与发｜ ｜ ｜行人关联性不强，具有较强的独立性。 ｜ ｜ ｜ （3）军工分厂的基本情况 ｜ ｜ ｜ ①地理位置 ｜ ｜ ｜军工分厂位于本公司主厂区院内，占用本公司拥有的德府国用（｜ ｜ ｜2007）第B58320-91590号土地使用权证项下的地块，生产厂房实｜ ｜ ｜际占用土地面积为60,290平方米。 ｜ ｜ ｜ ②产品生产的主要工艺流程 ｜ ｜ ｜③管理状况军工分厂在将其涉及军品生产的设备出售给中国二重｜ ｜ ｜后目前已更名为金工 ｜ ｜ ｜分厂，出售前后一直是公司下属的生产单位，由公司统一管理。｜ ｜ ｜ ④与发行人目前生产经营存在的联系 ｜ ｜ ｜军工分厂一直为公司的下属分厂，本次出售的只是位于第3车间 ｜ ｜ ｜内的军品生产线所需的专用设备，其它非军品生产设备及厂房等｜ ｜ ｜仍为公司所有，继续从事一般机加工生产。 ｜ ｜ ｜ （4）本次资产出售对公司资产、收入和利润的影响 ｜ ｜ ｜ ①本次资产出售对公司资产的影响 ｜ ｜ ｜截至2006年12月31日，军工分厂的军品生产专用设备账面价值为｜ ｜ ｜169.57万元。 ｜ ｜ ｜ ②本次资产出售对公司收入和利润的影响 ｜ ｜ ｜ 本次资产出售形成转让净收益3,731.12万元。 ｜ ｜ ｜万航模锻厂自2007年1月1日实现的损益由购买方中国二重享有。｜ ｜ ｜ （5）本次资产出售对经营业绩连续计算的影响 ｜ ｜ ｜①公司本次出售的资产与公司业务的关联度较低，本次资产出售｜ ｜ ｜进一步突出公司的主营业务 ｜ ｜ ｜公司本次出售的万航模锻厂在生产工艺、产品类别、采购和销售｜ ｜ ｜方面与发行人关联性不强，且与公司主营业务存在明显的区别。｜ ｜ ｜②本次资产出售前后，公司主营业务和董事、高级管理人员没有｜ ｜ ｜发生重大变 ｜ ｜ ｜化，实际控制人没有发生变更本次资产出售后，公司控股股东仍｜ ｜ ｜为中国二重，实际控制人仍为国务院国资委；董事、高级管理人｜ ｜ ｜员没有发生重大变化；公司主营业务仍为冶金、电力、石化等行｜ ｜ ｜业所需重大技术装备与重型铸锻钢产品的设计、生产与销售，主｜ ｜ ｜营业务未发生实质变化。 ｜ ｜ ｜③公司出售的资产及收入占公司资产和收入的比例较低，不会对｜ ｜ ｜公司的资产结构及主营业务构成产生实质性影响 ｜ ｜ ｜截至2006年12月31日，万航模锻厂总资产为19,807.89万元，占 ｜ ｜ ｜公司总资产的2.67%，净资产为4,049.60万元，占公司净资产的2｜ ｜ ｜.82%；2006年度，万航模锻厂实现营业收入23,722.50万元，占 ｜ ｜ ｜公司营业收入的5.70%，实现净利润375.87万元，占公司归属于 ｜ ｜ ｜母公司股东的净利润的3.52%。 ｜ ｜ ｜截至2006年12月31日，军工分厂军品生产专用设备为169.57万元｜ ｜ ｜，占公司总资产的0.02%。 ｜ ｜ ｜公司出售的上述资产及其产生的业务收入占公司总资产及营业收｜ ｜ ｜入的比例较低，不会对公司的资产结构及主营业务构成产生实质｜ ｜ ｜性影响。 ｜ ｜ ｜ 综上，公司本次资产出售不影响其经营业绩的连续计算。 ｜ ｜ ｜2、2007年中国二重以下属重容分厂和金结分厂的经营性资产及 ｜ ｜ ｜其拥有的与 ｜ ｜ ｜ 3、公司向中国二重转让部分专利权和非专利技术 ｜ ｜ ｜ （1）专利权和非专利技术转让的基本情况 ｜ ｜ ｜中国二重2007年投入重装公司的58项专利权和136项非专利技术 ｜ ｜ ｜从形成时间上可划分为两部分：一部分为重装公司2001年12月设｜ ｜ ｜立前由中国二重单独开发而形成的22项专利权和132项非专利技 ｜ ｜ ｜术，相应的产权由中国二重享有；另一部分为2002年1月至2006 ｜ ｜ ｜年12月(重装公司设立后至本次增资投入评估基准日)由中国二重｜ ｜ ｜申请的36项专利权及在此期间形成的4项非专利技术。 ｜ ｜ ｜上述第二部分的36项专利权和4项非专利技术是立足于中国二重 ｜ ｜ ｜原有技术基础，在重装公司设立后，由中国二重所属国家级技术｜ ｜ ｜中心牵头，与重装公司共同进行后续的研发而最终形成的技术成｜ ｜ ｜果。为充分体现重装公司对上述专利及非专利技术的贡献，支持｜ ｜ ｜股份公司未来发展，2008年8月，中国二重与公司签署《专利权 ｜ ｜ ｜和非专利技术转让及许可使用合同》，约定公司将重装公司设立｜ ｜ ｜后至中国二重以无形资产增资投入评估基准日前（2002年1月至2｜ ｜ ｜006年12月）由中国二重申请的36项专利权及在此期间形成的4项｜ ｜ ｜非专利技术转让给中国二重；与此同时，中国二重以独占性许可｜ ｜ ｜使用方式无偿全部许可公司（包括公司的子公司）使用，许可期｜ ｜ ｜间，中国二重不得自行使用上述标的无形资产，亦不得许可任何｜ ｜ ｜其他第三方使用，不得将标的无形资产转让、赠予、出售、增资｜ ｜ ｜或其他方式转让给任何第三方，亦不得在标的无形资产上设置抵｜ ｜ ｜押、质押或其他第三者权利，中国二重将于2017年1月1日将上述｜ ｜ ｜专利权和非专利技术无偿转让给公司。该交易事项已经公司2008｜ ｜ ｜年8月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过。 ｜ ｜ ｜截至评估基准日2008年3月31日，上述专利权和非专利技术的评 ｜ ｜ ｜估值为2,153.34万元。本次专利权和非专利技术转让以评估值为｜ ｜ ｜基准，扣除其在2008年4-8月的摊销额后，转让价款为2,060.00 ｜ ｜ ｜万元，公司于2008年8月20日收到上述价款。 ｜ ｜ ｜ （3）本次资产转让对公司资产、收入和利润的影响 ｜ ｜ ｜①公司转让上述专利权和非专利技术后，仍以独占许可方式无偿｜ ｜ ｜使用该等 ｜ ｜ ｜技术，主要业务的经营及主要产品的生产未因上述转让而改变。｜ ｜ ｜②截至评估基准日2008年3月31日，上述专利权和非专利技术的 ｜ ｜ ｜评估值 ｜ ｜ ｜为2,153.34万元，占总资产的比例低，本次转让后，公司每年将｜ ｜ ｜减少无形资产摊销额233.21万元，占净利润的比例低。 ｜ ｜ ｜综上，本次专利权和非专利技术转让对公司主营业务、资产完整｜ ｜ ｜性和经营业绩不构成实质性影响。 ｜ ｜ ｜保荐机构认为：鉴于在上述36项专利权和4项非专利技术的形成 ｜ ｜ ｜过程中，重装公司也作出一定贡献，因此，为充分体现重装公司｜ ｜ ｜的贡献，在保证公司实质上资产完整的前提下，中国二重以评估｜ ｜ ｜值为基础全部受让该等专利权和非专利技术，然后以独占性许可｜ ｜ ｜使用方式无偿全部许可公司（包括公司的子公司）使用，并将于｜ ｜ ｜2017年1月1日将上述专利权和非专利技术无偿转让给公司。本次｜ ｜ ｜专利权和非专利技术的处置方式保证了公司资产的完整性。与此｜ ｜ ｜同时，本次转让的资产占公司总资产的比例较小，公司也未因本｜ ｜ ｜次交易而确认损益，本次转让使公司每年减少无形资产摊销233.｜ ｜ ｜21万元，对公司未来期间的损益影响也较校公司本次以评估值向｜ ｜ ｜中国二重转让36项专利权和4项非专利技术以及对其后续处置方 ｜ ｜ ｜式的约定，在保证公司实质上资产完整的前提下，使重装公司对｜ ｜ ｜上述专利及非专利技术的贡献得到了充分的体现，也反映了中国｜ ｜ ｜二重对公司未来发展的进一步支持，因此是必要的。 ｜ ｜ ｜国机重型装备集团股份有限公司（以下简称国机重装、本公司或｜ ｜ ｜公司，在包含子公司时统称本集团）前身为二重集团（德阳）重｜ ｜ ｜型装备有限责任公司，2007年经第四次股东会决议通过《关于整｜ ｜ ｜体变更设立股份公司的议案》及国务院国有资产监督管理委员会｜ ｜ ｜《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股权管理有｜ ｜ ｜关问题的批复》(国资产权[2007]1106号)批准，将二重集团（德｜ ｜ ｜阳）重型装备有限责任公司整体变更为二重集团（德阳）重型装｜ ｜ ｜备股份有限公司（以下简称二重重装）。 ｜ ｜ ｜二重重装于2010年2月2日在上海证券交易所上市，证券代码为60｜ ｜ ｜1268。由于连续四年亏损，上海证券交易所于2015年5月15日作 ｜ ｜ ｜出了《关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司股票终止上市｜ ｜ ｜的决定》((2015)191号)，上海证券交易所于2015年5月21日对二｜ ｜ ｜重重装股票予以摘牌，二重重装股票终止上市。根据二重重装20｜ ｜ ｜15年第二次临时股东大会决议，二重重装主动撤回股票在上海证｜ ｜ ｜券交易所的交易并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申｜ ｜ ｜请在全国中小企业股份转让系统转让。从2015年5月15日起的45 ｜ ｜ ｜个转让日(即2015年7月20日)，二重重装股票开始在全国中小企 ｜ ｜ ｜业股份转让系统挂牌转让。证券简称为“二重5”股票代码为400｜ ｜ ｜062。 ｜ ｜ ｜2015年11月30日，二重重装根据德阳市中级人民法院（以下简称｜ ｜ ｜德阳中院）（2015）德民破字第4-2号《民事裁定书》批准的《 ｜ ｜ ｜二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划》（以下简称｜ ｜ ｜《重整计划》），按每10股转增4.46股的比例实施资本公积金转｜ ｜ ｜增股本，以资本公积1,022,878,488元转增股本，转股后本公司 ｜ ｜ ｜股本变更为3,316,328,012元。 ｜ ｜ ｜2017年12月13日，根据二重重装2017年第三次临时股东大会决议｜ ｜ ｜，同意二重重装向中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集｜ ｜ ｜团）发行股份购买国机集团持有的中国重型机械有限公司（以下｜ ｜ ｜简称中国重机）100.00%股权以及中国重型机械研究院股份公司 ｜ ｜ ｜（以下简称中国重型院）82.827%的股权。国务院国资委于2017 ｜ ｜ ｜年12月12日核发《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司｜ ｜ ｜国有股权管理有关事项的批复》（国资产权〔2017〕1296号），｜ ｜ ｜原则同意本公司的增资扩股方案。中国证监会于2017年12月29日｜ ｜ ｜核发《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司向国机｜ ｜ ｜集团发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2432号），核｜ ｜ ｜准公司向国机集团发行1,957,965,408股，购买国机集团持有中 ｜ ｜ ｜国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权。 ｜ ｜ ｜商务部于2018年1月15日核发《商务部经营者集中反垄断审查不 ｜ ｜ ｜实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第25号），决定｜ ｜ ｜对二重重装收购中国重机及中国重型院股权案不实施进一步审查｜ ｜ ｜。2018年3月7日，二重重装发行的股份在股转系统挂牌并公开转｜ ｜ ｜让。 ｜ ｜ ｜重大资产重组完成后，公司总股本由3,316,328,012股增至5,274｜ ｜ ｜,293,420股，国机集团直接持有公司2,233,071,644股股份，占 ｜ ｜ ｜总股本的42.34%。 ｜ ｜ ｜2018年2月26日，根据二重重装2018年第一次临时股东大会决议 ｜ ｜ ｜，同意变更公司名称为国机重型装备集团股份有限公司。二重重｜ ｜ ｜装于2018年3月19日办理完成名称变更的工商变更登记手续。 ｜ ｜ ｜2018年10月19日，根据国机重装2018年第三次临时股东大会决议｜ ｜ ｜，同意公司向国机集团及东方电气、三峡控股、中广核控股、国｜ ｜ ｜新资产以及结构调整基金等5家战略投资者定向发行合计1,993,9｜ ｜ ｜70,244股股份。中国证监会于2018年11月30日核发《关于核准国｜ ｜ ｜机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可｜ ｜ ｜[2018]2004号），核准公司定向发行不超过1,993,970,244股新 ｜ ｜ ｜股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。本次定向发行完成｜ ｜ ｜后，公司注册资本变更为7,268,263,664元，总股本变更为7,268｜ ｜ ｜,263,664元。 ｜ ｜ ｜2020年3月13日，上海证券交易所批准国机重装重新上市，2020 ｜ ｜ ｜年6月8日，公司股票在上海证券交易所重新上市，证券简称为“｜ ｜ ｜ST国重装”，股票代码为601399。2021年5月11日上海证券交易 ｜ ｜ ｜所同意公司股票撤销其他风险警示，证券简称由“ST国重装”变｜ ｜ ｜更为“国机重装”，股票代码不变。现持有统一社会信用代码为｜ ｜ ｜91510600735892505H的营业执照。 ｜ ｜ ｜2021年9月2日，根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司｜ ｜ ｜回购部分社会公众股份。 ｜ ｜ ｜2022年3月10日，公司完成股份回购工作，实际回购公司股份54,｜ ｜ ｜707,774股，占公司总股本的0.75%。2022年3月15日，公司在中 ｜ ｜ ｜国证券登记结算有限责任公司注销回购股份，公司股份由7,268,｜ ｜ ｜263,664股变为7,213,555,890股。2022年4月7日公司完成了工商｜ ｜ ｜变更登记手续，并取得了德阳市市场监督管理局换发的营业执照｜ ｜ ｜。 ｜ ｜ ｜截至2025年6月30日，公司累计发行股本总数7,213,555,890股，｜ ｜ ｜注册资本为7,213,555,890元，注册地址：四川省德阳市珠江东 ｜ ｜ ｜路99号。 ｜ └────┴────────────────────────────┘ 【2.发行上市】 ┌──────────┬─────┬──────────┬─────┐ ｜网上发行日期 ｜2010-01-22｜上市日期 ｜2020-06-08｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行方式 ｜ ｜每股面值(元) ｜1.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行量(万股) ｜ ｜每股发行价(元) ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜发行费用(万元) ｜5788.6000 ｜发行总市值(万元) ｜0 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜募集资金净额(万元) ｜ ｜上市首日开盘价(元) ｜6.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上市首日收盘价(元) ｜6.15 ｜上市首日换手率(%) ｜ ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜上网定价中签率 ｜0.51 ｜二级市场配售中签率 ｜0.00 ｜ ├──────────┼─────┼──────────┼─────┤ ｜每股摊薄市盈率 ｜40.4800 ｜每股加权市盈率 ｜ ｜ ├──────────┼─────┴──────────┴─────┤ ｜主承销商 ｜宏源证券股份有限公司 ｜ ├──────────┼──────────────────────┤ ｜上市推荐人 ｜中信建投证券股份有限公司,宏源证券股份有限公 ｜ ｜ ｜司 ｜ └──────────┴──────────────────────┘ 【3.关联企业】 上市公司最新公告日期：2025-06-30 ┌──────────────────┬────────┬─────┐ ｜ 关联方名称 ｜ 关联关系 ｜ 比例(%) ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜上海西重所重型机械成套有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ｜备有限责任公司 ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜中国第二重型机械集团德阳万路运业有限｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜中国重型机械有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜中国重型机械研究院股份公司 ｜ 子公司 ｜ 82.83｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜二重德阳储能科技有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 40.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜二重(德阳)重型装备有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜二重集团德阳进出口有限责任公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜北京三联国际投资有限责任公司 ｜ 孙公司 ｜ 93.12｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜北京重矿机械销售有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜国机重装(德阳)检测技术有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜国机重装成都重型机械有限公司 ｜ 子公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜宝钢工程印度有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜德阳华星万路汽车销售服务有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜柬埔寨上达岱水电有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜柬埔寨达岱水电有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜深圳市中重机械有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜西安海威信诚检验检测咨询有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜西安重型技术有限责任公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜西安重型机械研究所有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜通用机械关键核心基础件创新中心(安徽)｜ 联营企业 ｜ 0.00｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜重庆材料研究院有限公司 ｜ 联营企业 ｜ 18.14｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜陕西冶金设计研究院有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜陕西创源钛材装备创新中心有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ ├──────────────────┼────────┼─────┤ ｜香港三联国际投资有限公司 ｜ 孙公司 ｜ 100.00｜ └──────────────────┴────────┴─────┘ 免责声明：本信息由本站提供，仅供参考，本站力求 但不保证数据的完全准确，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为 准，本站不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 用户个人对服务的使用承担风险。本站对此不作任何类型的担保。本站不担保服 务一定能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时性，安全性，出 错发生都不作担保。本站对在本站上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。 本站提供的包括本站理财的所有文章，数据，不构成任何的投资建议，用户查看 或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责，与本站无关。
